Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-133100/2019

07 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  07 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Дороховой Н.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью (адрес: 143404, 

<

...>, комната 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.10.2023, 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.01.2022,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Технокомспецстрой» (далее – ООО «Технокомспецстрой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании с  общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – ООО «Интерлизинг») 98 892 212 руб. 39 коп. неосновательного обогащения и 14 600 000 руб. незачтенного аванса на основании договора внутреннего лизинга от 05.04.2016 № ЛД-77-0063/16 (далее - Договор лизинга).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Мостлизинг»,  адрес:  115172,  Москва, улица Большие Каменщики, дом   1,   комната   28,   ОГРН 

<

***>,    ИНН 

<

***>,   и ООО «Фундаментспецстрой», адрес: 115419, Москва, улица Орджоникидзе, дом 11, строение 44, этаж 3, помещение I, комнаты 11, 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 10.09.2021 , оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021, в иске отказано; с ООО «Технокомспецстрой» в пользу ООО «Интерлизинг» взыскано 100 542 руб. в возмещение судебных расходов по экспертизе. Постановлением окружного суда от 17.05.2022 судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

При новом рассмотрении истец уточнил требование иска, просит взыскать с ООО «Интерлизинг» 109 768 800, 39 руб. неосновательного обогащения, 14 600 000 рублей неучтенного аванса. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора лизинга ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность указанное ООО «Технокомспецстрой» (лизингополучателем) имущество и предоставить его последнему за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга; лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.

Согласно спецификации (приложению № 2 к Договору лизинга) предмет лизинга - две буровые установки BAUER BG 28 с заводскими номерами 2756 и 2705 в комплектации, указанной в приложении № 2 к Договору лизинга (включая 3 буровые келлиштанги для KDK и 2 адаптера BV 1500 HD 07).

ООО «Интерлизинг» по договору купли-продажи от 05.04.2016 № КП-78-0063/16 (далее - Договор купли-продажи) приобрело предмет лизинга у ООО «Технокомспецстрой» за 73 000 000 руб. и по акту приема-передачи от 29.04.2016 передало его последнему как лизингополучателю.

Как указало ООО «Технокомспецстрой», им в нарушение условий Договора лизинга более двух раз подряд была допущена просрочка лизинговых платежей, в связи с чем ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) в одностороннем порядке на основании уведомления от 05.07.2019 расторгло Договор лизинга с 17.07.2019.

Впоследствии лизингодатель изъял у лизингополучателя предмет лизинга по соответствующим актам изъятия от 27.08.2019 и от 28.08.2019.

Поскольку расторжение Договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, ООО «Технокомспецстрой», полагая, что сальдо встречных обязательств по Договору лизинга складывается в его пользу и задолженность ООО «Интерлизинг» составила 113 492 212 руб. 39 коп., из которых 98 892 212 руб. 39 коп. - сумма неосновательного обогащения и 14 600 000 руб. - незачтенный аванс, с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. При этом в качестве обоснования рыночной стоимости предмета лизинга - 100 144 912 руб. - ООО «Технокомспецстрой» представило отчет ООО «РОСТконсалт» от 01.10.2019 № 0942/1019.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 1 Постановления N 17).

Согласно пункту 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при исполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанностей по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно пункту 3.5 Постановления N 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем, на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата предмета лизинга лизингодателю, исходя из суммы, вырученной лизингодателем от его продажи в разумный срок после получения или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика. При этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика (пункт 4).

Истец пояснил, что в рассматриваемом случае целью заключения Договора купли-продажи и Договора лизинга было его финансирование, лизинг являлся возвратным, поэтому стоимость предметов лизинга указывалась именно исходя из потребности в соответствующем финансировании ООО «Технокомспецстрой», являющегося как лизингополучателем, так и продавцом.

В связи с наличием спора о рыночной стоимости спорных предметов лизинга суд первой инстанции по ходатайству ООО «Технокомспецстрой» назначил судебную экспертизу; по результатам экспертизы (с применением сравнительного метода исследования) в материалы дела представлено заключение от 30.06.2023 № 56/30/15.1-ОЭ эксперта ООО «Центр судебной экспертизы «Веритас» ФИО4

Согласно выводам эксперта (с учетом заявления об исправлении описок и опечаток от 12.07.2023 № 190-ОЭ) стоимость предметов лизинга на дату изъятия составила: буровой установки № 2705 – 54 637 600 руб., буровой установки № 2756 - 54 023 100 руб., буровую келлиштанги для КDК – 2 213 700 руб.

Суд принял в качестве достоверного доказательства изъятия имущества без буровой келлиштанги акт изъятия от 28.08.2019, составленный без участия лизингополучателя.  При прекращении договора лизинга лизингополучатель в силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 17 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» обязан вернуть лизингодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Уведомление о расторжении договора представляет собой извещение о возврате предмета лизинга, иного порядка законодатель не предусмотрел. ООО «Технокомспецстрой» не реализовало возможность самостоятельной передачи вещи в полном комплекте при исполнении требования лизингодателя, местонахождение оборудование установить не возможно, свидетельские показания заинтересованной стороны не могут быть положены в основу выводов о наличии оборудования, вывезенного с объекта.  

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее -Обзор), суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Из состава убытков лизингодателя сумма НДС исключена.

Согласно пункту 14 Обзора при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга, совершенных до момента его расторжения, и определении сальдо из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу и подлежащие принудительному исполнению судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела.

 Взысканные постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А56-61264/2019 денежные средства (29 734 464, 00 руб. – задолженность по оплате лизинговых платежей, 7 809 972, 16 руб. неустойки), исключены из состава предоставления лизингодателя. Требование ООО «Интерлизинг» на указанную сумму включено в реестр кредиторов в деле о банкротстве ООО «Технокомспецстрой».

Так же исключены из предоставления лизингодателя 9 133 871, 28 руб. неустоек по пунктам 8.9 Общих правил (за каждый день незаконного удержания предмета лизинга), 3.11 Общих правил (за изменение места нахождения предмета лизинга) по доводам ООО «Технокомспецстрой», изложенным в отзыве на апелляционную жалобу от 25.11.2021.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Таким образом, досрочно может быть расторгнут не только договор, в котором установлен конкретный срок его действия, но и договор момент прекращения которого определяется надлежащим исполнением установленных им обязательств. Таким образом. Сомнений в досрочном расторжении Договора лизинга у Истца возникать не должно.

При этом отождествление Истцом понятий срок лизинга и срок договора не соответствует положениям действующего законодательства и условиям Договора лизинга.

Как было указано выше, срок действия Договора лизинга - до полного исполнения обязательств сторонами. В соответствии с пунктом 1.6.1 срок лизинга-до 01.04.2019.

Даже если принять во внимание аргумент Истца о том, что договор лизинга возобновился на неопределенный срок, что противоречит условиям самого Договора, то очевидно, что любое расторжение в таком случае будет считаться досрочным.

Также истец ошибочно полагает, что п.9.2 Общих правил, в соответствии с которым по окончании срока лизинга, в случае, если право собственности на предмет лизинга не передано лизингополучателю, Лизингополучатель уплачивает стоимость дополнительного срока аренды, является специальным по отношению к п.8.9 Общих правил. Данные нормы регулируют различные правоотношения. Так, п 9.2 содержится в разделе 9 - Действия сторон по завершении сделки. Из системного толкования следует, что речь идет о ситуации, когда договор лизинга продолжает свое действие, но по каким-либо причинам право собственности на предмет лизинга не передано лизингополучателю. Тогда как п.8.9 Общих правил прямо содержит указание на применение в случае наличия специального основания - расторжения Договора лизинга. Таким образом, Истцом неверно истолкованы положения Договора лизинга, а штраф Ответчиком предъявлен обоснованно.

ООО «Технокомспецстрой» подтверждает правомерность включения в состав предоставления лизингодателя 2 118 148, 80 руб. неустойки по решению суда первой инстанции от 10.04.2018 по делу № А56-99419/2017, неисполненного в указанной части.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п.п. 3.1-3.3 Постановления N 17 подлежат учету в составе предоставления от лизингополучателя внесенные им лизингодателю платежи (за исключением авансового),  авансовый платеж входит в состав стоимости возвращенного предмета лизинга (что является предоставлением от лизингополучателя) и отдельно не учитывается (не выделяется). В этой связи довод истца о необходимости включения в расчет сальдо на его стороне -  не обоснован. 

По мнению ООО «Технокомспецстрой», плата за финансирование подлежит корректировке, признает математически неверным округление до десятых. В данном случае, математическое округление таким способом является базовым правилом округления чисел, суд принял расчет ответчика. 

В части  расходов лизингодателя на изъятие предмета лизинга  - 741 150, 00 руб., истец не возражал.

Судебные издержки подлежат взысканию с проигравшей стороны при соблюдении правил пропорции в порядке статьи 110 АПК РФ (иск удовлетворен на 85,88%).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью (адрес: 143404, 

<

...>, комната 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 106 805 459, 85 рублей неосновательного обогащения, 171 756 рублей расходов по госпошлине по иску, 134 831, 60 руб. расходов по экспертизе.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Дорохова Н.Н.