ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.04.2023

Дело № А40-106312/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28.03.2023

Полный текст постановления изготовлен  04.04.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Анциферовой О.В., Каменской О.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 25.01.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «БЕРНО» - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Игоревская лесозаготовительная компания» - не явился, извещен,

рассмотрев 28.03.2023 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023,

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «БЕРНО»

о признании сделки недействительной,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Игоревская лесозаготовительная компания», 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «БЕРНО» о признании недействительным (ничтожным) соглашения № 1 от 30.08.2019, заключенного между ООО «МАРКАН» и ООО «БЕРНО» о переуступке прав требования, вытекающих из правоотношений договора от 31.12.2015 № 3/15-ИЛК.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Игоревская лесозаготовительная компания».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023,  в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26.10.2022 и постановление от  19.01.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили  нормы процессуального права, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении,  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

От ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел  к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, между ООО «МАРКАН» и ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» заключен договор поставки технологического сырья № 3/15-ИЛК от 31.12.2015, согласно условиям которого ООО «МАРКАН» приняло на себя обязательства по поставке, а ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» - по приему и оплате технологического сырья хвойных и лиственных пород, балансов березовых.

В рамках вышеуказанного договора от 31.12.2015 № 3/15-ИЛК в адрес ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» было поставлено продукции на общую сумму 124 618 615 руб.

ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» в сумме 75 594 611 руб. 40 коп., оплатило поставленный товар.

В связи с чем у ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» перед ООО «МАРКАН» образовалась задолженность в сумме 49 024 003 руб. 60 коп. ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» указанную задолженность признавало.

30 августа 2019 года между ООО «МАРКАН» и ООО «БЕРНО» заключено соглашение № 1 о переуступке прав требования, вытекающих из правоотношений договора от 31.12.2015 № 3/15-ИЛК, в результате чего право требования к ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» в сумме 49 024 003 руб. 60 коп. перешло к ООО «БЕРНО».

В связи с тем, что ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» не исполнило обязательство по оплате 49 024 003 руб. 60 коп. ООО «БЕРНО» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» задолженности.

ООО «Игоревская лесозаготовительная компания», руководителем которого являлся ФИО1, против удовлетворения требования ООО «БЕРНО» возражало, ссылаясь на ничтожность соглашения № 1 о переуступке прав требования, вытекающих из правоотношений договора от 31.12.2015 № 3/15-ИЛК ввиду его мнимости (в частности в связи с отсутствием встречного исполнения между цедентом и цессионарием).

Решением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-11036/2019 от 08 июня 2020 г. исковое заявление ООО «БЕРНО» удовлетворено; с ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» в пользу ООО «БЕРНО» взыскано 49 024 003 руб. 60 коп. основного долга, 2 451 200 руб. 18 коп. пени, 183 880 руб. расходов по уплате госпошлины.

Требование истца мотивировано тем, что, по его мнению, ООО «БЕРНО» получило от ООО «МАРКАН» право требования к ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» безвозмездно, следовательно, оспариваемое соглашение является ничтожной мнимой сделкой, совершенной при злоупотреблении правом.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Установив, что Арбитражным судом Смоленской области сделан вывод о том, что доводы ООО «Игоревская лесозаготовительная компания», по не оспариванию самой задолженности, направлены на уклонение от ее оплаты, в том числе путем заявления о ничтожности основания для взыскания задолженности - соглашения № 1 о переуступке прав требования, вытекающих из правоотношений договора от 31.12.2015 № 3/15-ИЛК, что в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом, как следует из материалов рассматриваемого спора, уступка совершена в отношении денежного обязательства (денежного долга из договора поставки), при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику - ООО «Игоревская лесозаготовительная компания», и тем более ФИО1 не представлено, право требования на получение задолженности, переданное по договору цессии, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, при этом исковое требование предъявлено даже не должником, а его бывшим руководителем, который не представил доказательств нарушения указанной сделкой его прав и законных интересов, суд первой и апелляционной инстанции в соответствии со статьями 10, 166-168, 308, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд указал, что доказательств того, что соглашение заключение с целью одарить Обществом заявителем жалобы не представлено.

Более того решением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-11036/2019 от 08 июня 2020 года ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» наличие долга не оспаривало. При уступке права требования от 30.08.2019 положение должника - ООО «Игоревская лесозаготовительная компания», не ухудшается. Ничтожность соглашения, о которой заявляет ФИО1, а ранее ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» в его лице, означала бы наличие права на взыскание задолженности у ООО «МАРКАН», но это противоречит волеизъявлению ООО «МАРКАН», которое уступило право требования к ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» ООО «БЕРНО». При этом, считая ООО «МАРКАН» надлежащим кредитором, ООО «Игоревская лесозаготовительная компания» задолженность ООО «МАРКАН» не погасило.

Учитывая изложенные обстоятельства Арбитражным судом Смоленской области сделан вывод о том, что доводы ООО «Игоревская лесозаготовительная компания», по не оспариванию самой задолженности, направлены на уклонение от ее оплаты, в том числе путем заявления о ничтожности основания для взыскания задолженности - соглашения № 1 о переуступке прав требования, вытекающих из правоотношений договора от 31.12.2015 № 3/15-ИЛК, что силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами и позициями судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права  и нарушения  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу № А40-106312/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             А.Н. Нагорная  

Судьи:                                                                                                        О.В. Анциферова  

                                                                                                          О.В. Каменская