ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27563/2016

г. Саратов

19 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен «19» января 2023 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В., 

судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 ноября 2022 года по делу № А57-27563/2016 (судья Шкунова Е.В.) 

об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Юрист» о процессуальном правопреемстве взыскателя – ФИО3 на общество с ограниченной ответственностью «Юрист» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) жилищно-строительного кооператива «Зорька» (410064, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:  

- ФИО3 - лично,  паспорт

 -представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 15.12.2022

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена 26.09.2017) по делу № А57-27563/2016, Жилищно-строительный кооператив «Зорька» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ФИО3). 

Информация о признания должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликована в газете «КоммерсантЪ» №187(6181) от 07.10.2017.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «Юрист», согласно которого просит произвести процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2021 по делу А57-27563/2016, заменить взыскателя ФИО3 на его процессуального правопреемника ООО «Юрист» с суммой требования 399 620,42 руб. 

Также в арбитражный суд поступило заявление ООО «Юрист» о процессуальном правопреемстве с ФИО3 на его процессуального правопреемника ООО «Юрист» в размере 399 620,42 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2022 заявления ООО «Юрист» о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство.

Через канцелярию суда заявителем представлено ходатайство об уточнении ранее заявленных требований, в порядке статьи 49 АПК РФ, просит произвести процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2021 по делу А57-27563/2016, заменить взыскателя ФИО3 на его процессуального правопреемника ООО «Юрист» с суммой требования 811 151,44 руб. 

Соответствующие уточнения требований приняты арбитражным судом, в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку они не противоречат закону и не нарушают права других лиц.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2022 произведено процессуальное правопреемство по делу А57-27563/2016 по замене взыскателя - ФИО3 на его процессуального правопреемника – ООО «Юрист» с суммой требования 811 151,44 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, арбитражный управляющий ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение полностью и разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на наличие оснований для прекращения производства по заявлению, в связи с заключением договора цессии после завершения конкурсного производства. Указывает, что при вынесении обжалуемого определения, судом первой инстанции не были учтены обстоятельства заключения договора цессии между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании ФИО3, представить ФИО3 просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

До рассмотрения дела по существу от арбитражного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к делу: копии определения по делу №А57-27563/2019 от 19.12.2022, копии определения по делу №А57-27563/2019 от 21.11.2022, копии определения по делу №А57-27563/2019 от 21.11.2022, документ подтверждающий направление другим лицам, участвующим в деле.

Ходатайство о приобщении вышеперечисленных документов судом удовлетворено.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2019 года признано наличие оснований для привлечения бывшего руководителя ЖСК «Зорька» ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего ЖСК «Зорька» ФИО3 о привлечении лица к субсидиарной ответственности, в рамках дела №А57- 27563/2016 до окончания расчетов с кредиторами. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2021 заявление конкурсного управляющего ЖСК «Зорька» ФИО3 о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ЖСК «Зорька» - удовлетворено, с ФИО5 в пользу ЖСК «Зорька» взыскано 4 645 433,57 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2021 по делу №А57-27563/2016 о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 4 645 433,57 руб. произведена процессуальная замена взыскателя - ЖСК «Зорька» на правопреемников: - ПАО «Т Плюс» в части требований 2 871 859,89 руб., из которых 2 455 261,47 руб. - реестровые, 416 598,42 руб. текущие; - конкурсного управляющего ФИО3 в части требований по текущим платежам в размере 811 151,44 руб. 

13.07.2022 между ФИО3 и ООО «Юрист» был заключен договор цессии. Согласно условиям договора ФИО3 уступил в полном объеме ООО «Юрист» право (требование) в сумме 811 151,44 руб., подлежащих взысканию с ФИО5 на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2021 г. по делу № А57-27563/2016. Условия договора цессии от 13.07.2022 исполнены сторонами в полном объеме. Договором цессии от 13.07.2022 года право требования передано ООО «Юрист».

Проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что при заключении договора уступки права требования сторонами согласованы все существенные условия договора: указан предмет договора, определена стоимость передаваемого права требования, суд первой инстанции в соответствии со статьей 48 АПК РФ удовлетворил заявление ООО «Юрист», произвел процессуальное правопреемство, заменив взыскателя ФИО3 на ООО «Юрист». 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку он основан на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах, оснований для переоценки которых апелляционный суд не усматривает.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Материалами дела подтверждается, что материальное право требования с ФИО5 денежных средств в размере 811 151,44 руб. установлено вступившими в законную силу судебными актами (Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2021, Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2021) и на основании договора цессии от 13.07.2022 перешло к ООО «Юрист».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявление ООО «Юрист» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о наличии оснований для прекращения производства по заявлению, в связи с тем, что договор уступки права требования заключен после завершения конкурсного производства отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника (пункт 4 статьи 149 Закона о банкротстве).

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, законодательство о банкротстве предоставляет кредиторам, имущественные права которых не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении должником. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должником (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Данные права могут быть реализованы после завершения конкурсного производства только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого лежит материально-правовое требование к должнику, установленное вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела о банкротстве с указанием его размера и очередности погашения в реестре (пункты 6, 7 статьи 16 Закона о банкротстве).

При этом кредитор вправе передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части (пункт 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае ФИО3 уступил ООО «Юрист» право (требование) в сумме 811 151,44 руб., подлежащих к взысканию с ФИО5 на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2021 по делу № А57-27563/2016, в связи с чем заявление последнего о процессуальной замене в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ подлежит удовлетворению независимо от завершения конкурсного производства.

Данная правовая позиция содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2020 № 305-ЭС20-5352, от 05.08.2019 № 308-ЭС17-21032(2,3), от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135.

Довод апеллянта о том, что договор уступки заключен аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку доказательствами не подтвержден. Кроме того, действующее законодательство не запрещает заключение договора между аффилированными лицами. То обстоятельство, что договор заключен между аффилированными лицами, не исключает действия в его отношении презумпции добросовестности. В рассматриваемом случае недобросовестность сторон не установлена, доказательств обратному не представлено.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 ноября 2022 года по делу № А57-27563/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

 

Председательствующий судья                                                                  Е.В. Яремчук 

 

Судьи                                                                                                           Г.М. Батыршина

 

Н.А. Колесова