АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-10832/2024

г. Владивосток

24 октября 2024 года

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Васенко О.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 04.03.2005) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТРИГА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 23.08.2019) 

о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории свободного порта Владивосток № СПВ-2206/20 от 23.10.2020,

при участии в заседании: 

от истца - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 01.11.2023 № 169/2023),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грачевой А.А.,

установил:

Акционерное общество «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТРИГА» о  расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории свободного порта Владивосток № СПВ-2206/20 от 23.10.2020.

В судебном заседании 08.10.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 10.10.2024.

Ответчик письменный отзыв в материалы дела не представил, свою правовую позицию относительно заявленных требований не выразил, требования истца не оспорил. 

Судом установлено и из материалов дела следует, что истцом, как управляющей компанией, и ответчиком, как резидентом свободного порта Владивосток, заключено соглашение № СПВ-2206/20 об осуществлении деятельности резидента на территории свободного порта Владивосток от 22.10.2020, по условиям которого резидент в соответствии с заявкой № СПВ/1337 от 24.09.2020 на заключение соглашения об осуществлении деятельности и бизнес-планом в период с 2020 г. по 2023 г. реализует новый инвестиционный проект «Строительство производственно-складского комплекса»», общий объем инвестиций по проекту составляет 6000000 руб. без НДС, в том числе капитальных вложений по инвестиционному проекту составляет 6000000 руб. без НДС.

Инвестиционный проект реализуется резидентом в порядке и сроки, утвержденные планом-графиком (приложение № 2), а также в соответствии с бизнес-планом, предоставленным в управляющую компанию одновременно с заявкой на заключение соглашения (пункт 1.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 2.1 бизнес-плана резидент в рамках инвестиционного проекта осуществляет следующие виды деятельности: аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Резидент обязуется предоставлять в управляющую компанию отчет резидента о статусе проекта ежеквартально, не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, в течение всего срока реализации инвестиционного проекта (пункт 3.3.6 соглашения).

Пунктом 3.3.7 соглашения предусмотрена обязанность резидента представлять в управляющую компанию в письменной форме информацию, необходимую для осуществления контроля за надлежащим выполнением резидентом соглашения, в том числе копии документов, на основании которых составлен отчет в сроки, указанные в письменном запросе управляющей компании.

Согласно пункту 3.3.1 соглашения резидент обязуется соблюдать условия соглашения, положения Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток», критерии отбора резидентов и иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность резидентов свободного порта Владивосток.

В соответствии с пунктом 5.2 соглашения его расторжение допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток». 

Существенными нарушениями условий соглашения резидентом согласно пункту 5.2.1 соглашения являются:

1) неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 (двадцати четыре) месяцев с даты подписания соглашения;

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложения, в объеме и сроки, предусмотренные соглашением;

3) систематическое (два и более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом настоящего соглашения.

13.08.2021 в адрес АО «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ» от ООО «ТРИГА» поступило заявление о расторжении соглашения от 12.08.2021 № 02 по причине прекращения программы по выделению земельных участков.

Письмом № 001-11481 от 16.09.2021 истец уведомил ответчика о расторжении спорного соглашения и направил в его адрес два экземпляра соглашения о расторжении соглашения для подписания. 

Повторно уведомление с приложением двух экземпляров соглашения о расторжении направлено истцом в адрес ответчика письмом исх. № 001-5267 от 27.03.2024. 

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. 

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из смысла вышеуказанных положений следует, что при предъявлении требований о досрочном расторжении договора истцу необходимо доказать следующие обстоятельства:

- нарушение стороной условий договора, которые являются существенными по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ;

- соблюдение истцом досудебного порядка досрочного расторжения договора в соответствии со статьей 452 ГК РФ.

В настоящем случае предметом спора является расторжение соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток.

Правовой режим отношений, связанных с созданием и функционированием свободного порта Владивосток, определяется Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток», иными нормативно-правовыми актами, регламентирующими деятельность соответствующих резидентов.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 12 указанного Закона соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых в соответствии со статьей 11 Закона № 212-ФЗ принято решение о возможности заключения такого соглашения. В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент свободного порта Владивосток обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Пунктами 2 - 4 статьи 13 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» предусмотрено, что расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной или по иным предусмотренным названным Федеральным законом основаниям.

Существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) неосуществление резидентом свободного порта Владивосток деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

В соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента свободного порта Владивосток и (или) управляющей компании, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.

АО «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ» (управляющая компания) в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» и постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 определено управляющей компанией, осуществляющей функции по управлению Арктической зоной Российской Федерации, а также территориями опережающего развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, Арктической зоне Российской Федерации и свободным портом Владивосток.

Статьей 8 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» определены основные функции управляющей компании: 

1) осуществление рассмотрения заявок на заключение соглашения об осуществлении деятельности и оценку бизнес-плана; 

2) заключение соглашений об осуществлении деятельности; 

3) осуществление контроля за выполнением резидентами свободного порта Владивостока соглашений об осуществлении деятельности; 

4) иные функции, предусмотренные Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ и соглашением, заключенным с уполномоченным федеральным органом. 

Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ предусмотрены общие условия деятельности резидентов свободного порта Владивостока и порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента свободного порта Владивостока. 

Соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых управляющей компанией принято решение, предусмотренное статьей 11 Закона № 212-ФЗ (статья 12 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ). 

Согласно пункту 3 статьи 13 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ, существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является: 

1) неосуществление резидентом свободного порта Владивосток деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; 

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что деятельность по оспариваемому соглашению резидентом не осуществляется, согласно последнему предоставленному отчету № 13460 от 05.07.2021 за второй квартал 2021 года инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, предусмотренные соглашением, резидентом не осуществлены, фактический объем осуществленных инвестиций – 0 руб., капитальных вложений – 0 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» капитальные вложения - инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты. 

Каких-либо доказательств фактического вложения резидентом денежных средств в нарушение положений статей 9,65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Материалам дела подтверждаются факты существенного нарушения условий соглашения, установленных подпунктами 1, 2 и 3 пункта 5.2.1 соглашения, в части неосуществления резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев с даты подписания соглашения, неосуществления инвестиций в форме капитальных вложений в объеме и сроки, предусмотренные соглашением, систематического (два и более раза) непредставление отчетности, доказательства обратного в нарушение положений статьи 9,65 АПК РФ ответчиком не представлены. 

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд приходит к выводу, что оспариваемое соглашение подлежит расторжению в судебном порядке, а исковые требования – удовлетворению в полном объеме. 

На основании изложенного, суд считает необходимым расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток № СПВ-2206/20 от 23.10.2020, заключенное между АО «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ» и ООО «ТРИГА». 

Согласно статье 110 АПК РФ по результатам рассмотрения спора понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности на территории свободного порта Владивосток № СПВ-2206/20 от 23.10.2020, заключенное между Акционерным обществом «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ТРИГА».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТРИГА» в пользу Акционерного общества «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ» 6000 (шесть тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                                      Васенко О.В.