ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

12.09.2022

Дело № А40-313823/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05.09.2022 

Полный текст постановления изготовлен  12.09.2022

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Кручининой  Н.А., Перуновой В.Л., 

при участии в судебном заседании:

от ООО «УК Экопарк» - ФИО1, доверенность от 28.12.2021,

от кредитора ФИО2- лично, паспорт,

рассмотрев 05.09.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО«УК Экопарк»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022

по заявлению о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств между должником и ответчиком ООО «УК Экопарк»

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО«Адреевский парк», 

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 13.01.2021 ООО «Адреевский парк» признанонесостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсногопроизводства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2022  конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

15.05.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должником  о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств №1ТС от 26.07.2018, №2ТС от 26.07.2018, №3ТС от 30.07.2018, №4ТС от 30.07.2018, №5ТС от 06.08.2018, №6ТС от 01.08.2018, №8ТС от 06.08.2018, заключенных между должником и ООО «УК Экопарк»,  применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022, признаны недействительными указанные договоры, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «УК Экопарк» в пользу должника денежных средств в размере 15 598 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по спору, ООО «УК Экопарк» (далее - также ответчик) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление судов, направить обособленный спор на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзыв кредитора  ФИО2 на кассационную жалобу.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего должником  на кассационную жалобу в связи с отсутствием доказательств отправки копии отзыва заявителю кассационной жалобы. Поскольку документ подан в электронном виде, на бумажном носителе не возвращается.

В судебном заседании представитель ответчика  настаивал на доводах кассационной жалобы.

Кредитор возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной  жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортного средства № 1 ТС от 26.07.2018 в отношении экскаватора JCB JS220SТ2, VIN 

<

***>, по цене 74 300 руб.;  №2ТС от 26.07.2018 в отношении экскаватора-погрузчика JCB 5SС15H2WA, VIN 

<

***>, по цене 584 000 руб.;  договор купли-продажи транспортного средства №ЗТС от 30.07.2018 в отношении  крана автомобильного КС-457147К-ЗР, VIN 

<

***>, по цене 42 850 руб.;  договор купли-продажи транспортного средства № 4ТС от 30.07.2018 в отношении  автомобиля с манипулятором и люлькой Daewoo Novus, VIN 

<

***>, по цене  39 000 руб.; договор купли-продажи транспортного средства № 5ТС от 06.08.2018 в отношении автомобиля Hyundai Grand Starex, VIN KMJWA37.IBBU256427, по цене 70 308 руб.; договор купли-продажи транспортного средства № 6ТС от 01.08.2018 в отношении машины уборочной МУП-351 ГР 03, по цене 11 850 руб.; договор купли-продажи транспортного средства №8ТС от 06.08.2018 в отношении  автомобиля FordFusion VIN WF0UXXGAJU7P47964по цене  10 000 руб.

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением суда от 06.03.2019, спорные договоры заключены в период подозрительности по п.1 ст.61.2 закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили, что действительная (рыночная) стоимость вышеуказанных транспортных средств и техники  на дату совершения сделок составила: экскаватора JCB JS220S Т2 VIN 

<

***> руб.,  экскаватора-погрузчика JCB 5S С 15H2WA  - 4 922 000 руб.,  крана автомобильного КС-457147К-ЗР  - 4 512 000 руб., автомобиля грузовой-бортовой с манипулятором и люлькой - 4 418 000 руб., автомобиля Hyundai Grand Starex - 772 000 руб., автомобиля Ford Fusion - 278 000 руб., в связи с чем пришли к выводу о существенно заниженной цене реализации спорного имущества.

При этом, как отметили суды, на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды в части признания сделок недействительными правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (отчуждение актива по существенно заниженной цене в условиях неисполненных денежных обязательств перед кредиторами) соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе ответчика доводы в части признания сделок недействительными являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в части признания сделок недействительными в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, судебные акты в указанной части не подлежат отмене, кассационная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем, суд округа не может согласиться с выводами судов в части применения последствий недействительности сделок.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ также предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, в силу ст. 61.6 Закона о банкротстве в качестве применения последствий недействительности сделки может быть взыскана стоимость переданного по сделке имущества только в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре.

Взыскивая в настоящем случае в качестве применения последствий недействительности сделок 15 598 000 руб., суды руководствовались только пояснениями представителя ответчика в судебном заседании об отсутствии у него сведений о местонахождения транспортных средств и техники.

В судебных актах отсутствуют ссылки на имеющиеся в материалах дела доказательства выбытия транспортных средств и техники из собственности ответчика.

Кроме того, суд округа учитывает, что согласно исследованному судами отчету специалиста общая стоимость транспортных  средств и техники составила 20 194 000 руб., вместе с тем судом  первой инстанции взыскана в отсутствие документального  обоснования меньшая сумма.

При этом, суд округа обращает внимание, что  последствия частичной оплаты имущества по заниженной цене, регулируются положениями п. 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым ответчик в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретает право требования к должнику путем подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63.

Позиция по вопросу применения последствий недействительности сделки по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2015 №303-ЭС15-11427 (2) по делу №А51-17166/2012.

Таким образом, выводы судов в части применения последствий недействительности сделки сделаны при неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и неправильном применении норм материального права.

В соответствии с  положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271,  части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты в части применения последствий недействительности сделок подлежат отмене.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку  доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор в отмененной части подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора в части суду первой инстанции следует учесть изложенное, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, установить наличие или отсутствие в собственности ответчика спорных транспортных средств и техники, при установлении обстоятельств отсутствия того или иного транспортного средства (техники) применить в отношении такой сделки последствия недействительности исходя из положений ст.61.6 Закона и приведенной позиции ВС РФ, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А40-313823/2018 отменить в части применения последствий недействительности сделок, в отменённой части  обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова 

 

Судьи                                                                                                 Н.А. Кручинина

 

                                                                                                                      В.Л. Перунова