﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9055/19 

Екатеринбург

20 июля 2021 г.

 

Дело № А34-12302/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зернотрейд» (далее – общество «Зернотрейд») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу № А34-12302/2017 Арбитражного суда Курганской области.

В судебном заседании путем использования системы онлайн-заседаний принял участие представитель акционерного общества Банк конверсии «Снежинский» (далее – общество БК «Снежинский», Банк) – Сапрыкина Е.А. (доверенность от 11.01.2021 № 2).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 23.07.2018 должник - общество с ограниченной ответственностью «Зауральехлеб» (далее – общество «Зауральехлеб») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 23.07.2018 конкурсным управляющим общества «Зауральехлеб» утвержден Гавришов Максим Васильевич.

Определением от 25.12.2018 конкурсным управляющим общества «Зауральехлеб» утвержден арбитражный управляющий Андреев Виталий Валерьевич.

Общество «Зернотрейд» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения, просило заменить конкурсного кредитора - общество БК «Снежинский» его правопреемником – обществом «Зернотрейд» на общую сумму 15 034 182 руб. 48 коп. в части взыскания задолженности: по кредитному договору от 28.11.2013 № 14577/2, заключенному между обществом БК «Снежинский» и обществом с ограниченной ответственностью «Комбикормовый завод» (далее – общество «Комбикормовый завод»), на общую сумму 3 101 689 руб. 65 коп., в том числе просроченная ссудная задолженность на сумму 2 427 965 руб. 27 коп., задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.12.2015 по 17.01.2018 (включительно) на сумму 673 724 руб. 38 коп.; по кредитному договору от 28.11.2013 № 14576/2, заключенному между обществом БК «Снежинский» и обществом «Зауральехлеб», на общую сумму 1 878 715 руб. 72 коп., в том числе просроченная ссудная задолженность на сумму 1 403 130 руб. 56 коп., задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.12.2015 по 17.01.2018 (включительно) на сумму 475 585 руб. 16 коп.; по кредитному договору от 20.01.2013 № 14037/2, заключенному между обществом БК «Снежинский» и обществом с ограниченной ответственностью «Хлеб Зауралья» (далее – общество «Хлеб Зауралья»), на общую сумму 10 053 777 руб. 11 коп., в том числе задолженность на сумму 8 000 000 руб., задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.11.2015 по 13.12.2017 (включительно) на сумму 2 053 777 руб. 11 коп.

Определением суда от 23.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «Комбикормовый завод» в лице конкурсного управляющего Салихова Р.И., общество «Чумлякский элеватор» в лице конкурсного управляющего Махнович Ю.С., общество «Хлеб Зауралья» в лице конкурсного управляющего Можайцевой М.Ю., общество «Каргапольский элеватор» в лице конкурсного управляющего Гавришова М.В. и Олейнич Денис Владимирович.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 22.12.2020 заявление удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора третьей очереди общества БК «Снежинский» на правопреемника - общество «Зернотрейд» в части требований в общем размере 15 034 182 руб. 48 коп. в отношении указанной заявителем задолженности.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 определение суда первой инстанции изменено, заявление общества «Зернотрейд» удовлетворено частично. Произведена процессуальная замена общества БК «Снежинский» в реестре требований кредиторов общества «Зауральехлеб» на общество «Зернотрейд» в части требований в общем размере 3 247 160 руб. 65 коп., в том числе: по кредитному договору от 28.11.2013 № 14577/2, заключенному между обществом БК «Снежинский» и обществом «Комбикормовый завод», 269 773 руб. 92 коп. - сумма основного долга, 85 768 руб. 14 коп. – проценты за пользование кредитом; по кредитному договору от 28.11.2013 № 14576/2, заключенному между обществом БК «Снежинский» и обществом «Зауральехлеб», 1 403 130 руб. 56 коп. - сумма основного долга, 475 585 руб. 16 коп. - проценты за пользование кредитом; по кредитному договору от 20.01.2013 № 14037/2, заключенному между обществом БК «Снежинский» и обществом «Хлеб Зауралья», 800 000 руб. – сумма основного долга, 212 902 руб. 87 коп. - проценты за пользование кредитом. В удовлетворении заявления в остальной части отказано. Установлено, что требование общества «Зернотрейд» подлежат удовлетворению после удовлетворения требования общества БК «Снежинский».

В кассационной жалобе общество «Зернотрейд», ссылаясь на неправильное толкование апелляционным судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, приобретение обществом «Зернотрейд» прав кредитора в силу закона (суброгация) не свидетельствует о приобретении прав поручителя, учитывая, что общество «Зернотрейд» не является солидарным должником перед обществом БК «Снежинский», то при погашении задолженности перед Банком у него не возникает прав поручителя, т.к. он является третьим лицом — независимым кредитором. Общество «Зернотрейд» полагает, что апелляционным судом необоснованно не применены положения подпункта 2 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Заявитель жалобы отмечает, что один из солидарных поручителей - общество с ограниченной ответственностью ПКФ «МТК», на дату принятия определения Арбитражного суда Курганской области о процессуальной замене исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, однако данный факт при определении доли ответственности совместных поручителей судом апелляционной инстанции не принят во внимание. Кроме того, общество «Зернотрейд» указывает, что вывод суда апелляционной инстанции о совместном поручительстве нормативно не обоснован, а также обращает внимание на то, что при частичном удовлетворении требований общества «Зернотрейд» судом не разрешен вопрос о погашенных требованиях первоначального кредитора, в отношении процессуальной замены судом отказано, в результате чего в реестр требований кредиторов должника на текущий момент включен кредитор с частично погашенными требованиями. 

Банк в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 23.07.2018 общество «Зауральехлеб» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гавришов М.В.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 04.06.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка в общем размере 24 621 839 руб. 66 коп., из которых: 19 427 965 руб. 27 коп. - основной долг, 5 193 874 руб. 39 коп. – проценты по кредиту, в том числе: общая задолженность по кредитному договору от 28.11.2013 № 14577/2 по состоянию на 21.02.2018 - 3 101 689 руб. 65 коп., в том числе: просроченная ссудная задолженность - 2 427 965 руб. 27 коп., задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.12.2015 по 17.01.2018 (включительно) - 673 724 руб. 38 коп.; общая задолженность по кредитному договору от 28.11.2013 № 14576/2 по состоянию па 21.02.2018 – 1 878 715 руб. 72 коп., в том числе: просроченная ссудная задолженность – 1 403 130 руб. 56 коп., задолженность но неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за периоде 21.12.2015 по 17.01.2018 (включительно) - 475 585 руб. 16 коп.; общая задолженность по кредитному договору от 20.01.2013 № 14037/2 по состоянию на 21.02.2018 - 10 053 777 руб. 11 коп. в том числе: просроченная ссудная задолженность - 8 000 000 руб., задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.11.2015 по 13.12.2017 (включительно) – 2 053 777 руб.11 коп.; общая задолженность по кредитному договору от 13.03.2012 № 13467/2 по состоянию на 21.02.2018 - 9 382 312 руб. 31 коп., в том числе: просроченная ссудная задолженность - 7 596 869 руб. 44 коп., задолженность но неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 21.12.2015 по 17.01.2018 (включительно) - 1 785 442 руб. 87 коп.; общая задолженность по кредитному договору от 31.05.2012 № 13617/2 по состоянию на 21.02.2018 - 205 344 руб. 87 коп., в том числе: задолженность по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами за период с 09.12.2017 по 17.01.2018 (включительно) - 205 344 руб. 87 коп. Также включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Зауральехлеб» требования общества БК «Снежинский» в размере 2 330 руб. основного долга.

Определением от 25.12.2018 конкурсным управляющим общества «Зауральехлеб» утвержден арбитражный управляющий Андреев В.В.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2018 по делу № А76-39810/2017 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Олейнича Д.В. требования общества БК «Снежинский» по кредитным договорам: от 02.02.2012 № 13410/2, от 31.05.2012 № 13620/2, от 31.05.2012 № 13621/2, от 05.06.2012 № 13624/2, от 28.11.2013 № 14577/2, от 13.03.2012 № 13467/2, от 31.05.2012 № 13617/2, от 28.11.2013 № 14576/2, от 28.03.2012 № 13491/2, от 31.05.2012 №13619/2, от 31.05.2012 № 13623/2, от 25.01.2013 № 14037/2, от 10.12.2013 № 14591/2 в общей сумме 126 413 119 руб. 08 коп.., в том числе 100 559 339 руб. 96 коп. просроченной ссудной задолженности, 25 853 779 руб. 12 коп. задолженности по неоплаченным в срок процентам за пользование кредитными ресурсами.

Основанием для установления требований банка в деле о банкротстве общества «Зауральехлеб» и Олейнича Д.В. послужил факт заключения ими договоров поручительства в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств основными заемщиками: обществами «Комбикормовый завод», «Зауральехлеб» и «Хлеб Зауралья».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2019 по делу № А76-39810/2017 утверждено мировое соглашение от 11.12.2019, заключенное Олейничем Д.В., Банком и обществом «Зернотрейд».

По условиям пункта 4.1 мирового соглашения общество «Зернотрейд» принимает на себя обязательства погасить часть задолженности Олейнича Д.В. перед конкурсным кредитором по кредитным договорам от 05.06.2012 № 13624/2, от 28.11.2013 № 14577/2, от 28.11.2013 № 14576/2, от 20.01.2012 № 14037/2, от 10.12.2013 № 14591/2 на общую сумму 30 000 000 руб.

Факт исполнения условий мирового соглашения обществом «Зернотрейд» подтверждается соглашением о предоставлении отступного от 26.12.2019, актом приема-передачи к нему, и не оспаривается Банком.

Определением Центрального районного суда г. Челябинска от 13.05.2020 по делу № 13-172/2020 (2-506/2016) произведена замена Банка на общество «Зернотрейд» в части исполненного по кредитным договорам: от 05.06.2012 № 13624/2, от 28.11.2013 № 14577/2, от 28.11.2013 № 14576/2, от 25.01.2013 № 14037/2, от 10.12.2013 № 14591/2 на общую сумму в 30 000 000 руб. по решению Центрального районного суда г. Челябинска от 16.06.2016.

Исполнение мирового соглашения послужило основанием для обращения общества «Зернотрейд» в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в соответствующей части в деле о банкротстве должника.

Удовлетворяя заявление общества «Зернотрейд», проводя замену кредитора в реестре требований кредиторов должника, суд первой исходил из того, что общество «Зернотрейд» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ, при этом конструкция данной нормы предусматривает ограничение на осуществление прав, которые перешли к третьему лицу, исполнившему обязательство за должника, в частности такие лица не имеют преимуществ на удовлетворение своего требования из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности, такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

При этом новый кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (пункт 1 статьи 363, статья 323 ГК РФ, пункт 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее - постановление Пленум ВАС РФ от 12.07.2012 № 42)).

Следует разграничивать правоотношения лица, исполнившего обязательства, с лицом, за которое оно заплатило и те правоотношения, которые есть у последнего как поручителя с другими лицами (займодавцем, заемщиками и иными поручителями).

Апелляционным судом установлено, что в результате исполнения условий упомянутого выше мирового соглашения общество «Зернотрейд» произвело погашение обязательств перед Банком за поручителя Олейнича Д.В., в связи с чем, правоотношения между обществом «Зернотрейд» и Олейничем Д.В. регулируются положениями пункта 5 статьи 313 ГК РФ, однако в правоотношениях, опосредующих предоставление кредитов и связывающих Банк, заемщиков и лиц, предоставивших обеспечение, общество «Зернотрейд» встает на место поручителя Олейнича Д.В., соответственно, по отношению к лицам, предоставившим обеспечение, оно может реализовать тот объем прав, который имелся у Олейнича Д.В. как у сопоручителя (пункт 2 статьи 325 ГК РФ), исполнившего обязательство по договору поручительства, а в отношении заемщиков к нему перешли права требования в порядке суброгации (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ).

Исходя из того, что к поручителю, исполнившему солидарную обязанность, в отношении основных должников переходят права требования в порядке суброгации (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ), при этом до исполнения должником обязательства поручитель может предъявить также требования к остальным сопоручителям в сумме, соответствующей доле каждого за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), апелляционный суд заключил, что с учетом произведенного погашения задолженности перед Банком у Олейнича Д.В. (и, соответственно, его правопреемника) возникло право предъявления требований к обществу «Зауральехлеб» по кредитному договору № 14576/2 от 28.11.2013, в правоотношениях по которому должник являлся основным заемщиком, - в размере, установленном мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2019 по делу № А76-39810/2017 в полном объеме, то есть в сумме 1 878 715 руб. 72 коп. 

По иным же кредитным договорам, в правоотношениях по которым должник является сопоручителем (кредитный договор от 28.11.2013 № 14577/2, заключенный между обществом БК «Снежинский» и обществом «Комбикормовый завод», кредитный договор от 20.01.2013 № 14037/2, заключенный между обществом БК «Снежинский» и обществом «Хлеб Зауралья»), на суммы 355 542 руб. 06 коп. (договор от 28.11.2013 № 14577/2) и 1 012 902 руб. 87 коп. (от 20.01.2013 № 14037/2), которые соответствуют доле общества «Зауральехлеб» в обеспечении обязательств, за вычетом доли, падающей на самого Олейнича Д.В. 

С учетом изложенного, признав верным представленный Банком подробный расчет, учитывая положения статьи 265 ГК РФ, статей 18.1 и 138 Закона о банкротстве, апелляционная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции и замене конкурсного кредитора - Банка на его правопреемника - общество «Зернотрейд» в части требований в общем размере 3 247 160 руб. 65 коп. с указанием на то, что требования общества «Зернотрейд» подлежат удовлетворению после требований Банка, поскольку общество исполнило обязательства за поручителя по обязательствам должника перед Банком и после поручительского исполнения не может конкурировать с первоначальным кредитором.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа полагает, что при рассмотрении настоящего спора апелляционным судом правильно применены нормы материального права, регулирующие рассматриваемые правоотношения, выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя жалобы о том, что приобретение обществом «Зернотрейд» прав кредитора в силу закона при погашении задолженности перед Банком не свидетельствует о приобретении им прав поручителя, судом округа отклоняются. Апелляционный суд верно указал, что с требованием к обществу, предоставившему наравне Олейничем Д.В. поручительство Банку по кредитным обязательствам заемщиков – обществ с ограниченной ответственностью «Комбикормовый завод», «Зауральехлеб» и «Хлеб Зауралья», общество «Зернотрейд» обратилось как правопреемник Олейнича Д.В. Следовательно, с учетом правовой позиции, закрепленной в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и заключающейся в том, что правопреемник не может иметь больше прав, чем правопредшественник, исполнив за Олейнича Д.В. его поручительские обязательства, общество «Зернотрейд» не может по отношению к иным сопоручителям и основным заемщикам реализовать больший объем прав, чем мог бы иметь сам Олейнич Д.В. в рассматриваемых правоотношениях.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что один из солидарных поручителей - общество с ограниченной ответственностью ПКФ «МТК», исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, судом округа также отклоняется, поскольку касается фактических обстоятельств, на которые заявитель ранее не ссылался, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции.).

Довод общества «Зернотрейд» об отсутствии в постановлении апелляционного суда обоснования вывода о совместном характере поручительства судом округа отклоняется, поскольку данные обстоятельства устанавливались судами в иных спорах при рассмотрении аналогичных заявлений общества «Зернотрейд» о процессуальном правопреемстве в отношении иных солидарных должников (дела № А34-14938/2017, А34-14928/2017, А34-14946/2017, А76-34670/2017, А76-39808/2017). Кроме того, в соответствии со сложившейся судебной практикой аффилированность лиц, предоставивших поручительство, предполагает его совместный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 № 305-ЭС18-9321).

Довод общества «Зернотрейд» о том, что апелляционным судом не разрешен вопрос о нахождении в реестре требований кредиторов должника погашенных требований Банка в сумме, в отношении которой в процессуальном правопреемстве отказано, судом округа также отклоняется с учетом положений пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым обязанность по внесению в реестр кредиторов должника соответствующих сведений о полном или частичном погашении требований кредиторов во всех процедурах банкротства отнесена действующим законодательством к компетенции арбитражного управляющего.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу № А34-12302/2017 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зернотрейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                              О.Н. Новикова