АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 декабря 2024 года

Дело №

А56-80149/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 19.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Результат» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2024 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А56-80149/2023/тр.7,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Третейское право», адрес: 640020, 

<

...> стр. 49, офис 549, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 60», адрес: 197110, Санкт-Петербург, пр-кт Динамо, д. 2, лит. Б, офис 401, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 23.08.2023 указанное заявление принято к производству. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 13.01.2024 № 5. 

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Мегаполис» (далее – ООО «СК Мегаполис») в лице конкурсного управляющего ФИО2 12.02.2024 обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества 7 000 000 руб. задолженности.

Определением суда первой инстанции от 30.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024, требование ООО «СК Мегаполис» в размере 7 000 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2024 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Результат» (кредитор; далее - ООО «СК «Результат»), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить определение от 30.05.2024 и постановление от 19.08.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, либо субординировать требование. Податель кассационной жалобы ссылается на аффилированность кредитора и должника, полагает, что требование кредитора подлежит субординации, поскольку возникло в условиях имущественного кризиса Общества. ООО «СК «Результат» также ходатайствует об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Санкт-Петербургу книги покупок должника  и книги продаж кредитора за период, когда возникла задолженность, а также оборотно-сальдовые ведомости по 60 и 62 счетам кредитора и должника.

 Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. От ООО «СК Мегаполис» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Ходатайство ООО «СК «Результат» об истребовании доказательств рассмотрено судом округа в порядке, предусмотренном статьей 159 АПК РФ, и не подлежит удовлетворению, поскольку полномочия суда кассационной инстанции определены статьей 286 АПК РФ и не предполагают истребования и оценки новых доказательств, которые не были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и общество с ограниченной ответственностью «Блок Строй» (далее - ООО «Блок Строй») 25.11.2021 заключили договор подряда № МЗ/1-Пд-УЛ.

Общество направило 25.11.2021 в адрес ООО «СК Мегаполис» письмо с просьбой произвести за него в пользу ООО «Блок Строй» 7 000 000 руб. оплату по счету № 727 с последующим возвратом указанной суммы в срок до 15.12.2021. 

ООО «СК Мегаполис» платежными поручениями от 26.11.2021 и от 03.12.2021 уплатило в пользу ООО «Блок Строй» в совокупности 7 000 000 руб.

В связи с неисполнением должником обязательств по возврату 7 000 000 руб., оплаченных ООО «СК Мегаполис» за него, Обществу была направлена претензия от 29.12.2021, которая осталась без удовлетворения. 

Руководствуясь положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу, что требование кредитора является обоснованным и подлежит включению в третью очередь реестра.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, высшей судебной инстанцией и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений,                           которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом ВС РФ 29.01.2020, обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В соответствии с пунктом 3.1 Обзора внутреннее финансирование                  должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц. Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к нормальной предпринимательской деятельности (компенсационное финансирование), в частности посредством договора займа, т.е. избрание модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующий займодавец принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

В этом случае требование кредитора подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, то есть субординируется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Исходя из процессуальных правил доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ) заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Установив факты перечисления ООО «СК Мегаполис» 2 390 000 руб., 2 610 000 руб., 2 000 000 руб. за должника в пользу ООО «Блок Строй», суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали, что ООО «СК Мегаполис» возникло право требовать от должника возмещения задолженности.

При этом суды правомерно исходили из того, что действия третьего лица (ООО «СК Мегаполис») по исполнению обязательств должника перед ООО «Блок Строй» сами по себе не являются злоупотреблением правом, доказательства заинтересованности либо аффилированности кредитора с должником в материалах дела отсутствуют и суду не представлены. 

Доводы ООО «СК «Результат» о том, что платежи совершены кредитором в период имущественного кризиса должника, ссылками на конкретные обстоятельства и подтверждающие их доказательства не обоснованы.

Ссылки подателя жалобы на отсутствие реальных взаимоотношений у должника с кредитором ООО «СК Мегаполис» исходя из заявленных данным кредитором оснований для включения требования в реестр (исполнение обязательства должника третьим лицом) правового значения не имеют. 

На отсутствие реальных взаимоотношений между должником и ООО «Блок Строй» податель жалобы, в свою очередь, не ссылается.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2024 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то с ООО «СК «Результат» на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. 

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289  и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2024 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А56-80149/2023/тр.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Результат» – без удовлетворения.   

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Результат», адрес: 460035, 

<

...> влд. 1, к. в, офис 307, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.В. Зарочинцева

С.Г. Колесникова