АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-7742/24

г. Екатеринбург

11 марта 2025 г.

Дело № А60-46711/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Васильченко Н.С., Абозновой О.В.,

при ведении протокола помощником судьи Арсковой О.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Трэвэл Трак» (далее – общество «Альфа Трэвэл Трак», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2024 по делу № А60-46711/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в суд округа явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании посредством подключения к электронной системе «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Готэк-Полипак Переславль» (далее – общество «Готэк-Полипак Переславль», истец) – ФИО1 (доверенность от 03.10.2023 № 49/2), ФИО2 (доверенность от 03.10.2023 № 49/2);

общества с ограниченной ответственностью «Юнифор» (далее – общество «Юнифор», ответчик) – ФИО3 (доверенность от 05.09.2024 № 2-2024).

Обществом «Альфа Трэвэл Трак» через электронную систему «Мой арбитр» в день судебного заседания 26.02.2025 в 07:38 МСК подано ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое зарегистрировано отделом делопроизводства 26.02.2025 в 08:01 МСК и получено судом после окончания судебного заседании. 

Разрешая вопрос о наличии технической возможности проведения судебного заседания с использованием системы веб-конференции, суд в соответствии с положениями статей 4, 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен учитывать наличие ранее удовлетворенных ходатайств сторон по другим находящимся в его производстве делам о проведении судебных заседаний с использованием систем веб-конференции и видеоконференц-связи в тот же временной период.

В силу статей 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный закон не ставит результат рассмотрения требований в зависимость от личного непосредственного участия стороны в судебном заседании.

Поскольку вышеуказанное ходатайство подано не заблаговременно, а непосредственно в день судебного заседания, основания для совершения вышеназванных действий у суда округа отсутствовали. 

Данное ходатайство на стадии рассмотрения кассационной жалобы в судебном заседании не могло быть удовлетворено.

До начала судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы обществом «Альфа Трэвэл Трак» также заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по ее рассмотрению до вступления в законную силу решения по делу  № А32-69633/2023. Рассмотрев указанное ходатайство, суд округа отказывает в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Готэк-Полипак Переславль» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществам «Альфа Трэвэл Трак» и «Юнифор» о взыскании солидарно денежных средств в сумме 9 000 000 руб., полученных по соглашению от 04.05.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8876 руб. 71 коп., начисленных за период с 19.08.2023 по 21.08.2023, с продолжением их начисления начиная с 22.08.2023 по день фактической оплаты задолженности.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания Моби Дик», «АККОН ШИППИНГ РУС» (далее – общества «ТЭК Моби Дик», «АККОН ШИППИНГ РУС»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 30.10.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Альфа Трэвэл Трак» просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество «Альфа Трэвэл Трак» указывает на то, что суды неверно истолковали условия соглашения от 04.05.2023, которое не содержит право истца на односторонний отказ от названного соглашения в случае непредоставления документов, подтверждающих наличие задолженности общества «ТЭК Моби Дик».

Оспаривая выводы судов, заявитель жалобы настаивает на том, что соглашение от 04.05.2023 не обязывало ответчика предоставлять всю совокупность документов, предусмотренную условиями договора от 19.08.2022.

В мотивированном отзыве на кассационную жалобу общество «Юнифор» поддерживает доводы, изложенные в ней, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество «Готэк-Полипак Переславль» представило отзыв на кассационную жалобу, а также возражения на отзыв общества «Юнифор», в которых просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «Альфа Трэвэл Трак». По мнению истца, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

 Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «Готэк-Полипак Переславль» (клиент, предыдущее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Монди Переславль») и «ТЭК Моби Дик» (экспедитор) заключен договор на транспортно-экспедиторское обслуживание внешнеторговых грузов от 09.06.2021 № К485/0621 (далее – договор от 09.06.2021), по условиям которого экспедитор принял на себя обязательство осуществлять по поручению клиента организацию на территории Российской Федерации и других государств перевозок экспортных и импортных грузов всеми видами транспорта, осуществление их транспортно-экспедиторское обслуживание (ТЭО) в морских и речных портах, на базах и транспортно-экспедиторских центрах (ТЭЦ), в том числе экспедитора, на пограничных железнодорожных станциях, автомобильных переходах и международных аэропортах (пункт 1.2 договора от 09.06.2021).

В рамках договора от 09.06.2021 между истцом и обществом «ТЭК Моби Дик» согласованы поручения от 27.01.2023 № 76, от 10.02.2023 № 77, от 17.02.2023 № 79, от 17.02.2023 № 80, от 17.02.2023 № 81, от 17.02.2023 № 82, по условиям которых истец поручил обществу «ТЭК Моби Дик» организовать перевозку соответствующего груза.

Поскольку между обществами «Альфа Трэвэл Трак» (экспедитор) и «ТЭК Моби Дик» (клиент) ранее был заключен договор о транспортно-экспедиционном обслуживании от 19.08.2022, общество «ТЭК Моби Дик» для выполнения экспедиторских услуг в отношении грузов истца привлекло ответчика – общество «Альфа Трэвэл Трак».

Поскольку общество «ТЭК Моби Дик» не оплатило услуги общества «Альфа Трэвэл Трак», в адрес истца 06.04.2023 поступило уведомление, в котором общество «Альфа Трэвэл Трак» сообщило третьему лицу – обществу «ТЭК Моби Дик» об удержании груза истца – лака полиграфического (контейнер CAAU602849-4 40HC).

В целях возврата груза между истцом и обществами «Альфа Трэвэл Трак» и «Юнифор» проведены переговоры и заключено трехстороннее соглашение от 04.05.2023 (далее – соглашение), по условиям которого общества «Альфа Трэвэл Трак» и «Юнифор» обязались солидарно передать вышеуказанный груз в пользу истца в порядке и сроки, указанные данным соглашением, а истец обязался частично погасить задолженность перед обществом «Альфа Трэвэл Трак» за общество «ТЭК Моби Дик» (пункты 3, 4 соглашения).

Из условий пункта 2 соглашения следует, что при его заключении стороны исходят из следующих заверений общества «Альфа Трэвэл Трак», имеющих существенное значение для общества «Готэк-Полипак Переславль»: 

– общество «Альфа Трэвэл Трак» подтверждает, что грузы, указанные в пункте 1.1 соглашения, находятся у него, на территории г. Новороссийска, в целости и сохранности; 

– задолженность общества «ТЭК Моби Дик» перед обществом «Альфа Трэвэл Трак» по договору о транспортно-экспедиционном обслуживании от 19.08.2022 составляет более 9 000 000 руб.; 

– обществами «Альфа Трэвэл Трак» и «Юнифор» получены все необходимые согласования/документы/одобрения для заключения данного соглашения.

Стороны в пункте 8, 9 соглашения установили, что истец оплатит задолженность общества «ТЭК Моби Дик» перед обществом «Альфа Трэвэл Трак» в сумме 9 000 000 руб. путем перечисления денежных средств в пользу общества «Юнифор» в срок не позднее одного рабочего дня, следующего за днем передачи груза истцу.

Согласно пункту 11 соглашения общества «Альфа Трэвэл Трак» и «Юнифор» по требованию истца обязаны предоставить документы, подтверждающие наличие задолженности общества «ТЭК Моби Дик».

В пункте 10 соглашения стороны согласовали случаи, при которых истец вправе отказаться от названного соглашения в одностороннем внесудебном порядке.

Во исполнение условий данного соглашения груз ответчиками передан истцу, которым произведено перечисление денежных средств в сумме 9 000 000 руб. в адрес общества «Юниформ» платежными поручениями от 17.05.2023 № 2367, от 11.05.2023 № 2297.

На основании пункта 11 соглашения от 04.05.2023 истец направил в адрес обществ «Альфа Трэвэл Трак» и «Юнифор» запрос от 24.05.2023 № И-174/23 с требованием в пятидневный срок представить документы, подтверждающие наличие задолженности общества «ТЭК Моби Дик».

В ответ на данный запрос документы были представлены истцу обществом «Альфа Трэвэл Трак» 13.06.2023, обществом «Юнифор» –16.06.2023. 

Поскольку представленных документов было недостаточно для подтверждения наличия задолженности в оплаченной им сумме, истец направил повторный запрос от 16.06.2023 № 201/23.

В связи с тем, что указанные в запросе документы, подтверждающие наличие задолженности общества «ТЭК Моби Дик», не были предоставлены истцу в нарушение пункта 11 соглашения, истец заявил в одностороннем порядке об отказе от него на основании пункта 10 соглашения, а также потребовал вернуть уплаченные им денежные средства в сумме 9 000 000 руб., направив соответствующие уведомления в адрес обществ «Альфа Трэвэл Трак» и «Юнифор» (уведомления от 11.08.2023 № 270/23).

Поскольку требование истца о возврате денежных средств не исполнено ответчиками в добровольном порядке, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение условий соглашения ответчиками надлежащая первичная документация, подтверждающая возникновение обязательства у общества «ТЭК Моби Дик», истцу не представлена. 

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации при). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия спорного соглашения, пакет документов, подтверждающий факт перечисления денежных средств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требования истца по настоящему делу основаны на неисполнении ответчиками пунктов 2, 11 соглашения, следовательно, истцу предоставлено право на односторонний отказ от его исполнения (пункт 10 соглашения).

В рассматриваемом случае суды установили, что представленный со стороны общества «Юнифор» пакет документов не содержал в себе первичную документацию, подтверждающую возникновение обязательства у общества «ТЭК Моби Дик» перед ответчиками.

Таким образом, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что в согласованные сроки ответчиками в адрес истца соответствующие документы не направлены, материалы дела достоверных доказательств не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая условия пункта 10 соглашения, руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями, признав обоснованным отказ истца от соглашения в одностороннем порядке, установив неисполнение ответчиками обязательства по предоставлению истцу доказательств, подтверждающих задолженность общества «ТЭК Моби Дик» в сумме 9 000 000 руб. (пункты 2, 11 соглашения), принимая во внимание, что ответчики возврат денежных средств по настоящее время не произвели, факт получения указанных денежных средств не оспаривают, суды первой и апелляционной инстанций пришли к заключению об отсутствии у ответчиков оснований для удержания перечисленных истцом денежных средств в сумме 9 000 000 руб. 

При этом судами отмечено, что при заключении данного соглашения и до момента обращения истца в суд с настоящим иском от ответчиков не поступало каких-либо запросов и возражений относительно неясности толкования либо содержания его условий.

Установив отсутствие между сторонами разногласий при заключении соглашения в части редакции пунктов 10, 11, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что в данном случае истец вправе требовать возврата уплаченной им денежной суммы от обоих ответчиков на основании пункта 10 соглашения.

В этой связи судами также обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчиков солидарно процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8876 руб. 71 коп., начисленных за период с 19.08.2023 по 21.08.2023 с продолжением их начисления начиная с 22.08.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества «Альфа Трэвэл Трак» были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и сводятся по существу к переоценке доказательств, в том числе к необходимости дать иное толкование условиям заключенного соглашения, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу, оценки судами соглашения, в рамках которого возникли спорные правоотношения, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2024 по делу № А60-46711/2023 и Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Трэвэл Трак» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев 

Судьи                                                                                   Н.С. Васильченко 

                                                                                              О.В. Абознова