АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5068/24 

Екатеринбург

25 февраля 2025 г.

Дело № А47-19522/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.09.2024 по делу № А47-19522/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «Новотроицкая производственно-строительная компания» (далее – общество «НПСК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества «НПСК» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 05.02.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 27.05.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – общество «РЕСО-Лизинг») и ФИО1; применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 обществу «НПСК» транспортного средства КИА JF (VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***>) (далее – автомобиль КИА JF). 

Арбитражным судом к участию в споре привлечены общество «РЕСО-Лизинг» и бывший руководитель должника ФИО3 

ФИО1 28.05.2024 представлено встречное исковое заявление, в котором он просил признать недействительным заключенный между обществом «РЕСО-Лизинг» и обществом «НПСК» договор от 13.05.2021 о передаче автомобиля КИА JF.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.09.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024, заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 27.05.2021, заключенный между обществом «РЕСО-Лизинг» и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу общества «НПСК»  автомобиль КИА JF. В удовлетворении встречного заявления ФИО1 о признании недействительным договора от 13.05.2021, заключенного между обществом «РЕСО-Лизинг» и обществом «НПСК», о передаче автомобиля КИА JF отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты, принятые по обособленному спору, отменить. Кассатор ссылается на предположительный характер выводов судов, указывает на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании документов об оплате по договору от 13.05.2021 у общества «РЕСО-Лизинг», которая, по мнению кассатора, не осуществлена, что влечет признание договора между обществом «РЕСО-Лизинг» и обществом «НПСК» ничтожным. Кассатор указывает на ошибочность выводов судов о наличии у общества «НПСК» права собственности на автомобиль КИА JF, так как автомобиль должнику не был передан и не был за ним зарегистрирован, доказательств, подтверждающих оплату по договору от общества «НПСК» не представлено, а акт передачи обществу автомобиля носит формальный характер. При этом кассатор настаивает, что договор между ФИО1 и «РЕСО-Лизинг» является реальным, автомобиль используется ФИО1 По мнению кассатора, факт регистрации за ним автомобиля свидетельствует о реальности сделки и праве собственности на него, а установление цены договора в сумме 175 000 руб. является правом продавца. Также кассатор указывает на процессуальные нарушения: непривлечение к участию в обособленном споре организации, осуществившей окончательный лизинговый платеж по договору за общество «НПСК». На основании изложенных доводов ФИО1 просит суд округа определение от 24.09.2024 и апелляционное постановление от 05.12.2024 отменить и в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

От заявителя кассационной жалобы 11.02.2025 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, подтверждающих оплату им штрафов в адрес Управления внутренних дел России по Оренбургской области за период с 2021 по 2024 годы. В удовлетворении указанного ходатайства судом кассационной инстанции отказано, поскольку новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Ввиду изложенного представленные документы подлежат возврату ФИО1

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником  ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. 

К отзыву управляющим также приложены дополнительные документы (приложения 2-5): приказ общества «НПСК» от 28.03.2022, банковская карточка с образцами подписей, заявление о внесении изменений в юридическое дело корпоративного клиента общества с ограниченной ответственностью «СК Автодор» от 20.10.2020 и 09.06.2022, копия доверенности на имя ФИО4 В приобщении указанных документов судом кассационной инстанции также отказано. Возврату на материальном (бумажном) носителе указанные документы не подлежат, так как представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.11.2018 между обществом «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 1493ОРНПС/01/2018 автомобиля КИА JF с общей суммой лизинговых платежей - 2 415 551 руб. 

Обществом «РЕСО-Лизинг» представлены документы по оплате должником в период с 2018 по 2021 годы лизинговых платежей по договору. 

Далее, в связи с несвоевременной оплатой должником лизинговых платежей общество «РЕСО-Лизинг» 16.03.2021 направило обществу «НПСК» уведомление-требование о расторжении договора лизинга, а 11.05.2021 составило акт изъятия автомобиля КИА JF по данному уведомлению.

Согласно представленному обществом «РЕСО-Лизинг» расчету (поступления на расчетный счет), а также платежным поручениям, после 16.03.2021 на счет лизингодателя по вышеуказанному договору лизинга поступили платежи от третьих лиц за должника. 

Между обществом «РЕСО-Лизинг» (продавец) и обществом «НПСК» (покупатель) 13.05.2021 заключен договор № 1493ОР-НПС/05/2-19, по условиям которого общество «РЕСО-Лизинг» обязалось передать в собственность должнику вышеуказанный автомобиль КИА JF. Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора, общая сумма договора составила 437 981 руб., оплата производится в следующем порядке: сумма в размере 437 981 руб. засчитывается в счет оплаты покупателем автомобиля КИА JF из авансов по договору лизинга № 1493ОР-НПС/01/2018 от 12.11.2018. Датой зачета суммы является дата подписания акта приема-передачи товара. 

Обществом «РЕСО-Лизинг» и обществом «НПСК» 14.05.2021 подписан акт приема-передачи товара, согласно которому спорный автомобиль КИА JF и документы к нему (счет-фактура, накладная, паспорт транспортного средства) переданы должнику. 

Согласно представленным оранном ГИБДД сведениям, в органы ГИБДД был представлен договор купли-продажи транспортного средства от 27.05.2021, подписанный обществом «РЕСО-Лизинг» и ФИО1, по условиям которого общество «РЕСО-Лизинг» продало ФИО1 вышеуказанный автомобиль КИА JF за 175 000 руб. Согласно п. 4 договора ФИО1 произвел оплату в день подписания договора. К договору приложен акт приема-передачи от 27.05.2021, согласно которому автомобиль передан ФИО1

Конкурсный управляющий, заявляя о признании  договора от 27.05.2021 недействительной сделкой, указал, что данная сделка совершена по поддельным документам, безвозмездно, в пользу заинтересованного лица, в условиях наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

ФИО1 заявлены встречные требования о признании недействительным договора от 13.05.2021 со ссылкой на отсутствие доказательств оплаты со стороны должника.

Обществом «РЕСО-Лизинг» в представленном отзыве подтверждено заключение 13.05.2021 договора с обществом «НПСК» и отрицается факт заключения договора купли-продажи транспортного средства от 27.05.2021 с ФИО1 Согласно пояснениям общества «РЕСО-Лизинг» и представленным им документам, автомобиль КИА JF передан им должнику по договору от 13.05.2021. 

Рассматривая настоящий обособленный спор, суды исходили из следующего. 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику. Собственник вправе по своему усмотрению отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, распоряжаться им иным образом.

Положениями статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» и статей 5, 7 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» предусмотрена регистрация самих транспортных средств, обусловливающая их допуск к участию в дорожном движении.

При этом регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Судами по результатам исследования материалов дела установлено, что на дату совершения оспариваемой управляющим сделки у должника имелась задолженность перед кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «АвтоТрансСервис-Строй», которая послужила основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве.

ФИО1 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, входит в одну с ним группу лиц (статья 19 Закона о банкротстве). Так, учредитель и бывший директор должника ФИО3 также являлся участником и директором общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Автодор», с июля 2019 года и по настоящее время директором и участником названного общества является ФИО1, который при этом также являлся работником должника в 2015-2020 годах. Как следует из банковской выписки по счету должника, последний производил платежи в адрес третьих лиц за общество «Строительная компания Автодор», участником и директором которого на тот момент являлся ФИО1

Судами также установлено, что договор между обществом «РЕСО-Лизинг» и должником от 13.05.2021 исполнен сторонами в полном объеме, на основании указанного договора спорный автомобиль КИА JF обществом «РЕСО-Лизинг» передан обществу «НПСК» по акту от 14.05.2021, оплата за автомобиль получена (в счет оплаты зачтены платежи, произведенные третьими лицами за должника на счет лизингодателя по договору лизинга).

Следовательно, как верно заключили суды, в момент подписания договора от 27.05.2021 с ФИО1 собственником автомобиля КИА JF являлось не общество «РЕСО-Лизинг», а должник, соответственно, «РЕСО-Лизинг» не могло распоряжаться автомобилем и передать ФИО1 право собственности на указанное имущество. 

Как уже указано выше, общество «РЕСО-Лизинг» факт заключения им договора купли-продажи от 27.05.2021 с ФИО1 отрицает, указывает, что в связи с поступлением после расторжения договора лизинга от третьих лиц платежей за должника заключило 13.05.2021 с обществом «НПСК» договор, по которому именно ему передало автомобиля КИА JF.

Договор купли-продажи от 27.05.2021 между обществом «РЕСО-Лизинг» и ФИО1 не повлек прекращения права собственности на автомобиль КИА JF у должника и возникновение этого права у ФИО1, однако оформление данного договора позволили должнику, находившемуся в предбанкротном состоянии, фактически передать имущество ФИО1

При этом судами отмечено, что ФИО1 не представлены платежные документы на сумму 175 000 руб. в качестве подтверждения исполнения ФИО1 своих обязательств по договору купли-продажи транспортного средства от 27.05.2021, как и не представлены доказательства наличия у ответчика денежных средств на приобретение автомобиля в анализируемый период времени.

Кроме того, стоимость автомобиля КИА JF, приобретенного обществом  «НПСК» у общества «РЕСО-Лизинг», составила 2 484 000 руб., в связи с чем экономической целесообразности отчуждения ФИО1 автомобиля за 175 000 руб. не имелось. 

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций  заключили, что требования управляющего являются обоснованными и подлежат удовлетворению, оснований для удовлетворения встречных требований ФИО1 не имеется.

Оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы гражданского и банкротного законодательства применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Вопреки доводам кассатора, факт использования им автомобиля КИА JF не может свидетельствовать о переходе к нему права собственности на транспортное средство на законных основаниях. Учитывая хронологию спорных правоотношений, аффилированность ФИО1 с должником и наличие у общества «НПСК» признаков банкротства на момент выбытия автомобиля, оснований полагать, что ФИО1 является законным и добросовестным собственником имущества, не имеется. При этом сам по себе факт регистрации автомобиля КИА JF за ответчиком, учитывая, что таковая носит учетный характер для целей допуска транспортного средства к участию в дорожном движении, при отсутствии особого порядка проверки приобретения права собственности при осуществлении регистрационных действий в органах ГИБДД, указанных выводов не опровергает.

Ссылки на недоказанность получения обществом «РЕСО-Лизинг» оплаты по договору от 13.05.2021, отклоняются как несоответствующие материалам дела. Вопреки доводам ФИО1, общество «РЕСО-Лизинг» данное обстоятельство раскрыло и документально обосновало.  

Нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, судами также не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.09.2024 по делу № А47-19522/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

Судьи                                                                                             Ю.В. Кудинова 

                                                                                                       В.В. Плетнева