ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-8039/2023

г. Вологда

30 января 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 января 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Алимовой Е.А. и                        Болдыревой Е.Н. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Флотснаб» ФИО2 по доверенности от 11.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Флотснаб» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 ноября 2023 года по делу № А05-8039/2023, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Флотснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 190121, Санкт-Петербург, проспект Римского-Корсакова, дом 73/33, строение 2, офис 22; далее – ООО «Флотснаб», общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Архангельская областная энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>; далее – АО «АОЭК», компания) о взыскании 137 547 709 руб. 21 коп., в том числе 129 480 733 руб. 58 коп. долга и 8 066 975 руб. 63 коп. неустойки за период с 25.04.2023 по 29.09.2023 и с 30.09.2023 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17 ноября 2023 года по делу № А05-8039/2023 с АО «АОЭК» в пользу ООО «Флотснаб» взыскано 136 810 856 руб. 65 коп., в том числе 128 743 881 руб. 02 коп. долга и 8 066 975 руб. 63 коп. неустойки за просрочку оплаты товара, а также неустойка, начисленная в порядке, установленном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), от невыплаченной суммы долга 128 743 881 руб. 02 коп. за каждый день просрочки начиная с 30.09.2023 по день фактической уплаты долга, но не более 10 % от суммы долга, а также 18 929 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО «Флотснаб» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, удовлетворив требования о взыскании основного долга в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на неправомерность проведенного зачета встречных требований.

АО «АОЭК» в отзыве на апелляционную жалобу считает, что ее следует оставить без удовлетворения.

Компания надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направила, в связи с этим дело рассмотрено в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом стороны не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Заслушав объяснения представителя общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, по результатам конкурсной процедуры истцом и ответчиком заключен договор поставки нефтепродуктов от 19.01.2023 № 17-03/23 (далее – договор), согласно которому  поставщик обязался передать (поставить) заказчику, а заказчик – принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором, дизельное топливо в общем количестве 4 867,201 тонны на общую сумму 430 061 013 руб. 25 коп.

Наименование товара, место поставки, сроки и количество товара, подлежащее поставке в каждый пункт места поставки, оговорены сторонами в таблице, указанной в пункте 1.1 договора.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата за товар производится заказчиком по истечении 91 календарного дня с момента поставки партии товара.

Во исполнение принятых на себя обязательств общество, на основании представленных в материалы дела универсальных передаточных документов, в период с 23.01.2023 по 27.03.2023 поставило ответчику товар (том 1, листы 49-136, том 2, листы 1-185, том 3 листы 1-106).

Поскольку обязательства по оплате товара исполнены компанией частично, у нее образовалась задолженность в размере 129 480 733 руб. 58 коп.

ООО «Флотснаб» направило АО «АОЭК» претензию от 07.06.2023 № 06/05-7, содержащую требование о добровольном погашении задолженности.

Несоблюдение срока оплаты и оставление указанной претензии без ответа послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании основного долга в части.

Поскольку общество обжалует решение суда только в части взыскания основного долга, апелляционная коллегия, руководствуясь положениями части 5 статьи 268 АПК РФ, проверяет законность и обоснованность решения в суда в указанной части.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В данном случае факт поставки истцом товара в рамках указанного выше договора, нарушение срока оплаты по договору и наличие у компании 129 480 733 руб. 58 коп. задолженности по оплате товара подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем в ходе рассмотрения судом первой инстанции настоящего дела компания, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пунктах 10 и 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в возражениях на иск от 09.11.2023 заявила о зачете встречных однородных требований на сумму 1 473 705 руб. 12 коп., составляющих неустойку за просрочку поставки истцом товара в период с 01.02.2023 по 22.03.2023.

В подтверждение проведенного зачета ответчиком в материалы дела представлены уведомление от 31.10.2023 № 2679 о прекращении взаимных обязательств зачетом на указанную сумму, которое направлено ответчиком истцу почтой и получено последним 02.11.2023 (том 4, листы 28-31).

Факт получения уведомления о зачете обществом не оспаривается.

В обоснование апелляционной жалобы общество указывает на то, что ранее уведомление о просрочке исполнения обязательства от компании в его адрес не поступало. Следовательно, общество лишено возможности установить, в чем именно выразилось нарушение и определить период просрочки.

Данный довод подлежит отклонению, поскольку при заключении договора, устанавливающего условия относительно определения срока поставки товара, размера неустойки (пеней) истец действовал добровольно и, следовательно, в случае несвоевременного исполнения своих обязательств должен был предвидеть наступление соответствующих неблагоприятных последствий в виде применения к нему мер гражданско-правовой ответственности.

Кроме этого, общество не лишено возможности заявлять доводы о несогласии с проведенным зачетом в рамках настоящего дела.

Согласно расчету ответчика размер неустойки, начисленной за просрочку поставки истцом товара в период с 01.02.2023 по 22.03.2023, составил 1 473 705 руб. 12 коп.

В апелляционной жалобе общество, также как и в суде первой инстанции, указывает на нарушения, допущенные ответчиком при подготовке приведенного выше расчета.

Так, часть поставок приходилась на выходные дни, что, по мнению истца, влечет увеличение срока поставки товара до следующего рабочего дня. Кроме этого, пунктом 1.2 договора предусмотрена возможность недопоставки товара в количестве 10 % от согласованного объема.

Данные доводы правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

Из буквального прочтения пункта 3.5 договора следует, что поставка производится только в рабочие дни с 8.30 по 17.30 по московскому времени согласно графику поставки (пункт 1.1, таблица 1). Поставка товара в выходные и праздничные дни, в нерабочее время возможна только по письменному согласованию сторон.

При этом условия пункта 1.1 договора согласованы таким образом, что поставщику установлен период для исполнения им своих обязанностей с установлением временных границ (использована следующая формулировка: «с момента заключения договора до …»). Таким образом, принимая во внимание установленный договором запрет на поставку товара в нерабочие и выходные дни, действуя разумно и добросовестно, общество должно было принять достаточные меры для поставки товара в последний рабочий день согласованного периода, что им сделано не было.

Соответствующие письменные согласования о необходимости поставки товара в последний день установленного срока, который является выходным днем, в материалах дела отсутствуют.

Что касается предусмотренного в пункте 1.2 договора толеранса, то указанные условия в настоящем случае также не применимы, так как имело место не недопоставка, а нарушение срока поставки всей партии товара.

Истцом также заявлено о снижении размера неустойки.

Снижая размер заявленной к взысканию неустойки до 736 852 руб. 56 коп., суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 333 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», принимая во внимание непродолжительный период просрочки поставки товара, а несоразмерность подлежащей уплате неустойки в размере 0,2 % за каждый день просрочки последствиям ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства, учитывая отсутствие в материалах дела документальных доказательств реально наступивших для ответчика негативных последствий, вызванных просрочкой исполнения истцом обязательства по поставке, пришел к выводу о том, что указанный размер неустойки, рассчитанный с применением ставки 0,1%, является разумным, соответствует характеру и тяжести допущенного истцом нарушения и будет компенсировать действительные потери ответчика, а также способствовать установлению баланса между правами истца и ответчика.

В обоснование жалобы ООО «Флотснаб» ссылается на нарушение его прав, поскольку размер предусмотренной договором неустойки за нарушение срока поставки товара, даже с учетом ее снижения судом первой инстанции (до 736 852 руб. 56 коп.), в 10 раз превышает размер ответственности компании за нарушение ею срока оплаты товара, указанный в пункте 6.6 договора.

Следует отметить, что размер ответственности поставщика за нарушение срока поставки товара установлен пунктом 6.3 договора и составляет 0,2 % от цены недопоставленного товара за каждый день просрочки.

Ответственность за нарушение покупателем обязательств по оплате товара предусмотрена пунктом 6.6 договора, который устанавливает, что неустойка рассчитывается по правилам статьи 395 ГК РФ.

В связи с этим, действительно, стороны предусмотрели разные расчетные механизмы в зависимости от вида нарушения.

Вместе с тем в силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае истец, подписав с ответчиком договор поставки, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренным соответствующими пунктами договора размером неустойки (штрафа) за нарушение сроков поставки и оплаты товара.

Необоснованное уменьшение неустойки судом не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ).

Кроме этого, применение положений статьи 333 ГК РФ является правом, но не обязанностью суда, реализуемым при наличии достаточности доказательств несоразмерности заявленного требования.

В данном случае при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для еще большего уменьшения суммы неустойки, начисленной ответчиком за нарушение обществом срока поставки товара.

Взаимоотношения сторон по договорам представляли собой исполнение обязательств, которые направлялись на достижение единого результата. При этом каждая из сторон являлась обязанной в отношении другой и за допущенные нарушения обязательств могла быть привлечена другой стороной к ответственности.

Таким образом, поскольку взаимные требования сторон являются встречными, однородными, суд первой инстанции, оценив указанные обстоятельства и представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 410 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пришел к правомерному выводу о прекращении на основании статьи 410 ГК РФ обязательства компании перед обществом об оплате полученного товара в части взыскиваемой истцом суммы основного долга в размере 736 852 руб. 56 коп.

Исковые требования в части взыскания 128 743 881 руб. 02 коп. основного долга удовлетворены в полном соответствии с указанными выше нормативно-правовыми актами и материалами дела.

Заявленные в жалобе доводы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, отражены в оспариваемом судебном акте и получили в нем надлежащую оценку, с которой апелляционный суд согласен.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 ноября 2023 года по делу № А05-8039/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Флотснаб» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Мурахина

 

Судьи

Е.А. Алимова

 

Е.Н. Болдырева