СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5151/2025-ГК

г. Пермь

16 сентября 2025 года

Дело № А60-30094/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Григорьевой Н.П., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрев рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 мая 2025 года

по делу № А60-30094/2024     

по иску акционерного общества "Центр Компетенций "Финанс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество) 

к ФИО1 

о взыскании убытков, 

третьи лица: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Министерство), BanKonzult Invest Kft.1016, Budapest, Piroska utca 5 (общество с ограниченной ответственностью Инвестиций и Консалтинга "БанКонзулт Инвест"),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 22.01.2025,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 08.07.2024,

от третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 о взыскании 7 101 822 руб. в возмещение убытков.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2025 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Апеллянт полагает, что суд первой инстанции лишил его права на защиту, не дал оценку представленным им в материалы дела доказательствам, не учел преюдициальное значение обстоятельств, установленных судебными актами по делам № А60-30096/2024 и А60-30095/2024. Ответчик указывает, что принимая решение о согласовании дополнительного выходного пособия, действовал разумно и добросовестно, исходил из известной ему информации, консультировался с штатным юристом, учитывал наличие и существо судебных споров с участием общества, преследовал исключительно цель сохранения команды сотрудников. Заявитель жалобы ссылается на подписание дополнительных соглашений в марте 2023 г., полагает ненадлежащим доказательством представленное в материалы дела заключение специалистов № 10/303/24к, отрицает аффилированность с ООО "ЦК", а также обращает внимание на то, что денежные средства по спорным соглашениям выплачены не им, а новым директором.    

Общество и Министерство представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, представитель общества просил оставить жалобу без удовлетворения.

Третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции при рассмотрении спора, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.07.2018, акционерами общества являются Министерство (200 000 голосующих акций, что составляет 33,3334 %) и BanKonzult Invest (400 000 голосующих акций, что составляет 66,6666%).

В период с 16.07.2018 генеральным директором общества являлся ФИО1

На внеочередном общем собрании акционеров общества 26.09.2023 акционерами принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 

В соответствии с приказом общества от 22.01.2024 ФИО1 уволен с занимаемой должности по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (расторжение трудового договора в связи с принятием внеочередным общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении трудового договора).

Как указывает истец, обществом в лице генерального директора ФИО1 и всеми сотрудниками общества заключены дополнительные соглашения от 03.03.2023, которыми в трудовые договоры включен пункт 3.2.11 об обязанности работодателя выплатить работнику выходное пособие в размере трехкратного среднего заработка при прекращении или расторжении трудового договора на основаниях, предусмотренных в том числе статьей 80 Трудового кодекса Российской Федерации, то есть при расторжении трудового договора по инициативе работника.

После прекращения полномочий ФИО1 в качестве генерального директора общества (22.01.2024) сотрудниками общества поданы заявления об увольнении по собственному желанию (трудовые отношения с сотрудниками прекращены 23.01.2024, 26.01.2024 и 09.02.2024), в связи с чем общество согласно условиям дополнительных соглашений выплатило сотрудникам выходное пособие в размере трехкратного среднего заработка. Общая сумма выплат составила 7 101 822 руб.

Ссылаясь на то, что ответчик действовал неразумно и недобросовестно, в ущерб интересам общества, что заключение дополнительных соглашений с обязанностью общества по выплате выходного пособия в трехкратном размере при увольнении сотрудника по собственному желанию не соответствовало внутренним локальным нормативным актам, коллективному договору и финансовому положению общества, произведено в преддверии прекращения полномочий ФИО1 как директора общества и без согласования с акционерами, а также на то, что после прекращения полномочий ответчика в качестве генерального директора сотрудники единовременно по собственному желанию без каких-либо значимых причин уволились из общества и трудоустроились в АО "Центр Компетенций", где генеральным директором являлся ФИО1, что косвенно свидетельствует о наличии между ним и уволившимися сотрудниками договоренности об увольнении и последующем трудоустройстве с выплатой за счет общества выходного пособия, общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) и исходил из того, что законом, и локальными нормативными актами не предусмотрена выплата дополнительных выходных пособий при прекращении трудового договора, а действия ответчика как руководителя общества при согласовании таких выплат являются недобросовестными и неразумными, интересам общества не отвечают.

Суд первой инстанции учел представленные истцом в материалы дела сведения о финансовом положении общества в период согласования ответчиком спорных выплат, установил, что на момент их согласования ответчику не могло быть неизвестно о наличии у акционеров претензий к финансово-хозяйственной деятельности общества, а также принял во внимание, что бывшие работники общества после увольнения (через три месяца) трудоустроены в АО "Центр компетенций", где ФИО1 является директором.

Кроме того, суд исследовал представленное истцом в материалы дела заключение специалиста ООО "Экспертно-консультативный центр А2"              № 10-303/24, согласно которому дополнительное соглашение от 03.03.2023 к трудовому договору от 19.12.2022 № 32 подготовлено и подписано ФИО1 от имени общества в марте 2023 г, а со стороны сотрудника ФИО4 только в декабре 2023 г. – январе 2024 г.

Ссылки ответчика на корпоративный конфликт в обществе, судебное производство по делу № А60-11402/2022 и преследование при согласовании дополнительных выходных пособий исключительно цели стимулировать сотрудников к продолжению работы в обществе суд первой инстанции подверг критической оценке.  

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи (пункт 5 статья 71 Закона № 208-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности несения обществом убытков в сумме 7 101 822 руб., и причинно-следственной связи между данными убытками и недобросовестными, неразумными и не отвечающими признаку экономической целесообразности действиями директора ФИО1, в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования.

В рассматриваемой ситуации ответчик в преддверии прекращения его полномочий в качестве директора согласовал с сотрудниками выплату им при условии увольнения по собственному желанию не предусмотренных законом и локальными нормативными актами дополнительных выходных пособий, после прекращения полномочий ответчика сотрудники единовременно уволились из общества, получили пособия в размере трехкратного среднего заработка, а через три месяца были трудоустроены в подконтрольное ответчику АО "Центр компетенций", где он является директором, а представлявший его интересы в суде ФИО5 – учредителем.

Очевидно такие действия директора, фактически поощрившего массовое увольнение работников, не отвечают интересам общества, не имеют экономического смысла, противоречат принципам добросовестности и разумности. 

Доводы ответчика об обратном отклоняются апелляционным судом. Преследующий цель сохранения трудовых ресурсов руководитель наиболее вероятно примет решение об увеличении платы за труд, а не за увольнение.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно счел доказанными недобросовестность и неразумность действий ФИО1, возложив на него обязанность возместить убытки, причиненные по его вине обществу в размере произведенных выплат.

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и полагает их соответствующими правовой позиции, изложенной в пункте 8 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, согласно которому руководитель хозяйственного общества отвечает за убытки, причиненные обществу при выводе денежных средств под видом осуществления выплат лицам, находившимся от него в служебной зависимости, если произведенные выплаты не отвечали интересам этого юридического лица. Поведение руководителя, допустившего осуществление нетипичных выплат, под видом которых фактически производился вывод средств общества в пользу лиц, находящихся в служебной зависимости от бывшего руководителя общества, не может быть признано добросовестным, разумным и отвечающим признаку экономической целесообразности, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 1 – 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах служит основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.

Доводы, изложенные в жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, в связи с чем отклоняются.

То обстоятельство, что в судебном акте отсутствуют ссылки на весь объем представленных в материалы дела доказательств и на все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, вопреки доводу ответчика, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы не были предметом исследования и не учтены при рассмотрении спора.

Установленные судебными актами по делам № А60-30096/2024 и А60-30095/2024 обстоятельства, на которые ответчик ссылается в жалобе, значения для разрешения настоящего спора не имеют, как и то обстоятельство, что выплата спорных пособий работникам производилась уже новым директором общества.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в порядке статьи 110 АПК РФ

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 мая 2025 года по делу       № А60-30094/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева 

Судьи

Н.П. Григорьева

И.С. Пепеляева