АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/ 

______________________________________________________________________________  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород Дело № А17-1566/2023  

09 июля 2025 года (дата изготовления постановления в полном объеме)  

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:  

председательствующего Домрачевой Н.Н., судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,  

при участии представителей от истца: ФИО1 (доверенность 09.04.2025; в судебном заседании 10.06.2025), 

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 16.10.2023; в судебном заседании 25.06.2025),  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эрастрой»  

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 12.11.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 по делу № А17-1566/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эрастрой»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Союз Автодор»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании денежных средств  

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Эрастрой» (далее – ООО «Эрастрой») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союз Автодор» (далее – ООО «Союз Автодор») о взыскании 4 048 301 руб-ля 46 копеек долга по договору субподряда от 01.11.2019 № 1378, 100 000 рублей штрафа, 520 510 рублей 36 копеек неустойки за период с 12.01.2021 по 31.03.2022.  

Также ООО «Эрастрой» подало в суд иск к ООО «Союз Автодор» о взыскании 

1 169 401 рубля 36 копеек долга по договору субподряда от 01.08.2019 № 1238, 150 355 рублей 78 копеек неустойки за период с 12.01.2021 по 27.12.2022, 100 000 рублей штрафа.  

Дела объединены в одно производство, делу присвоен номер А17-1566/2023. 

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 12.11.2024 в удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 решение суда оставлено без изменения.  

ООО «Эрастрой» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.  

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. ООО «Эрастрой» приводит доводы о несогласии с выводом апелляционного суда о безвозмездности цессии, настаивает на том, что какой-либо запрет на заключение сделок с отлагательным условием законом не предусмотрен, спорный договор уступки прав требований является возмездным, оснований для признания его недействительным или незаключенным не имеется. Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о недостоверности письменных доказательств – договора уступки прав требований с дополнительным соглашением, просит судебные акты отменить, иск удовлетворить в полном объеме. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.  

ООО «Союз Автодор» в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.  

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

При обращении в суд с иском ООО «Эрастрой» сослалось на следующие обстоятельства.  

Общество с ограниченной ответственностью «ДСУ-1» (в настоящее время после переименования – ООО «Союз Автодор», подрядчик) и общество с ограниченной ответственностью «Ремдор 53» (далее – ООО «Ремдор 53») (субподрядчик) заключили договор от 01.08.2019 № 1238 и договор от 01.11.2019 № 1378 на выполнение работ по ремонту автодороги.  

Согласно пункту 3.1 договора № 1238 цена работ составила 1 774 403 рубля 22 копейки, включая НДС 20 процентов.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 1378 цена работ составила 4 898 571 рубль 42 копейки, включая НДС 20 процентов.  

18.12.2020 стороны договоров подписали акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 о выполнении работ в сумме 1 669 401 рубля 36 копеек и 4 048 301 рубля 46 копеек соответственно.  

Оплата по договорам субподряда субподрядчику не производилась. 

ООО «Ремдор 53» (цедент) и ООО «Эрастрой» (цессионарий) заключили договор цессии от 14.04.2022, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права/требования к должнику цедента – ООО «ДСУ-1», сменившему наименование на ООО «Союз Автодор», о взыскании задолженности по договору № 1238 в размере 1 169 401 рубля 36 копеек; по договору № 1378 в размере 4 048 301 рубля 46 копеек, в том числе права требования уплаты задолженности по неустойкам, а также права требования уплаты судебных расходов (возмещения расходов по государственной пошлине и расходов на оплату услуг представителя).  

Дополнительным соглашением от 14.04.2022 к договору цессии стороны договорились, что за уступаемые по договору уступки цедентом цессионарию права требования по- 

следний, в случае реального получения денежных средств от должника, обязуется в течение семи рабочих дней начиная с даты получения указанных денежных средств в полном объеме уплатить цеденту 30 процентов от взысканной суммы основного долга, за минусом понесенных цессионарием расходов, связанных со взысканием уступленной суммы, включая уплату налогов, сборов и иных необходимых платежей. Суммы штрафов, неустоек, судебных расходов и другие, взысканные решением суда с должника, являются собственностью цессионария и остаются у него.  

ООО «Ремдор-53» прекратило деятельность путем его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем 06.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись.  

27.12.2022 ООО «Эрастрой» направило в адрес ООО «Союз Автодор» претензию, в которой со ссылкой на договор цессии потребовало уплатить долг и неустойку, начисленные по договорам субподряда.  

Неисполнение ООО «Союз Автодор» данных требований послужило основанием для обращения ООО «Эрастрой» в арбитражный суд с иском.  

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Ивановской области отказал в удовлетворении иска в связи с недоказанностью факта заключения сторонами договора цессии от 14.04.2022.  

Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.  

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.  

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися во втором абзаце пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», при наличии спора, основанного на сделке, суды обязаны проверить ее заключенность и действительность по признакам ничтожности по собственной инициативе, вне зависимости от доводов и заявлений сторон спора.  

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о фальсификации доказательств – договора уступки прав (требований) от 14.04.2022 и дополнительного соглашения к нему.  

В целях проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств судом была назначена судебная экспертиза, затем дополнительная судебная экспертиза.  

Согласно заключению экспертов от 19.12.2023 по вопросам № 1, 2, 4, 5, 6 невозможно дать заключение; на договоре уступки прав/требований (цессии) от 14.04.2022 и дополнительном соглашении к нему имеются признаки светового и (или) термического воздействия; признаков агрессивного химического воздействия не обнаружено.  

По заключению эксперта ФИО3 от 12.07.2024 № 416/3-3-24 оттиски печати ООО «Ремдор 53», имеющиеся во всех представленных документах нанесены одной и той же печатью.  

Эксперт ФИО4 в заключении от 25.07.2024 № 415/3-3-24 указала, что по во-просам № 1, 2 невозможно дать ответы; по вопросам 3, 4, 5 условия хранения договора уступки прав/требований (цессии) от 14.04.2022 и дополнительного соглашения к нему не соответствуют естественным (нормальными) условиям (темновое хранение без прямого доступа света, при комнатной температуре). Вышеуказанные документы подвергались агрессивному световому и/или термическому воздействию, которое привело к существенным изменениям свойств реквизитов документов (различие в оттенке люминесценции и визуальные различия по цветовому оттенку лицевой и оборотной стороны листов бумаги документов).  

С учетом того, что согласно выводам эксперта на листах с оттисками печати и подписями резкое цветовое различие выражено сильнее, суд пришел к выводу, что каждый из листов спорного документа (состоящего из трех листов с односторонней печатью) должен был в течение периода хранения быть помещен на поверхность, подвергающуюся воздействию прямых солнечных лучей. Суд указал, что такие условия хранения не могут быть признаны соответствующими обычной практике хранения документов даже при условии небрежного хранения, поскольку многостраничный документ, как правило, хранится в стопке – один лист помещается над другим, а не раскладывается на столе.  

Объяснить различие цветового оттенка бумаги на листах с печатью и подписями и листах без данных реквизитов истец не смог.  

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о недостоверности письменных доказательств – договора уступки прав (требований) от 14.04.2022 и дополнительного соглашения к нему, указав, что истец не лишен права представить иные доказательства заключенности договора цессии.  

Однако какие-либо иные доказательства суду не представлены. 

Так, ответчиком представлены доказательства того, что такой факт хозяйственной деятельности, как заключение спорного договора, не был отражен в бухгалтерской отчетности нового кредитора.  

Директор ООО «Эрастрой» ФИО5 не обеспечил явку в судебное заседание при начатой судом процедуре проверке заявления о фальсификации доказательств для предупреждения об уголовно-правовых последствиях, предусмотренных статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, ограничившись представлением расписки, заверенной нотариусом Ивановского городского нотариального округа Ивановской области. Пояснений относительно невозможности явки директора в судебное заседание и предпочтение обращения к нотариусу с внесением платы за совершение нотариального действия от ООО «Эрастрой» не поступало.  

Также судом принят во внимание непредставление истцом в достаточном количестве документов по ходатайству эксперта − образцов оттисков печати ООО «Эрастрой», выполненных с февраля 2022 года по дату предъявления договора уступки  

прав/требований от 14.04.2022 и дополнительного соглашения к нему (в том числе за период, близкий к 14.04.2022, до и после даты 14.04.2022) с оттисками печати за каждый месяц проверяемого периода. Истцом представлены только подлинные универсальные передаточные документы № 35, 36, 37, датированные июлем 2022 года, пояснения относительно причин отсутствия иных документов от истца не поступили.  

В целях проверки фактов хозяйственной деятельности истца и установления возможного местонахождения документов, которые могли бы послужить сравнительными образцами, суд неоднократно предлагал Обществу представить бухгалтерскую отчетность за 2022 год.  

Таковая суду со стороны истца не была представлена без объяснения причин. 

При этом, исходя из документов, представленных ответчиком, ООО «Эрастрой» вело хозяйственную деятельность, что следует из документов, подписанных при заключении и исполнении договоров, заключенных ООО «Союз Автодор» непосредственно с истцом.  

Суд признал, что данное процессуальное поведение отклоняется от стандартного поведения разумного и добросовестного участника процесса, при этом имеются признаки уклонения от наиболее полной и объективной проверки заявления о фальсификации доказательств посредством проведения судебной экспертизы.  

Таким образом, исследовав и оценив доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что возникшие у суда разумные сомнения в заключенности договора цессии истцом в ходе рассмотрения дела не устранены; данный факт ООО «Эрастрой» иными доказательствами не подтвержден, вследствие чего исковые требования не подлежат удовлетворению.  

Судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Вывод суда о недоказанности заключенности договора цессии апелляционным судом не опровергнут.  

Однако апелляционный суд пришел к выводу о ничтожности сделки, поскольку фактически договор цессии прикрывает собой безвозмездное отчуждение прав требования к должнику.  

С указанным выводом суд округа не может согласиться, поскольку незаключенный договор не порождает для сторон каких-либо прав и обязанностей. В этой связи правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору, и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания недействительным такого договора.  

Таким образом, вывод о ничтожности договора цессии подлежит исключению из апелляционного постановления.  

Соответственно, поскольку факт заключения договора цессии не доказан, переход прав требований к новому кредитору не состоялся, суды правомерно отказали ООО «Эрастрой» в удовлетворении иска.  

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.  

Оснований для отмены принятых судебных актов у суда округа не имеется. 

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 12.11.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 по делу № А17-1566/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эрастрой» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий Н.Н. Домрачева 

 Судьи О.В. Александрова 

Н.Ю. Башева