АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6015/2025

Дело № А57-25781/2021

г. Казань

27 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года 

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2025 года Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Зориной О.В., судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,  

при участии посредством веб-конференции: 

представителя акционерного общества «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО1, доверенность от 10.08.2023,  

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:  

представителя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 06.04.2023,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025  

по делу № А57-25781/2021 

по заявлениям акционерного общества «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и временного управляющего ООО «ОКАгаз» - ФИО4 о привлечении ФИО5, ФИО6, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ОКАгаз»,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление акционерного общества «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ», Банк) о признании должника - общества с ограниченной ответственностью «ОКАгаз» (далее - ООО «ОКАгаз», должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 заявление АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» о признании ООО «ОКАгаз» несостоятельным (банкротом) принято производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «ОКАгаз».  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2022 заявление кредитора АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» о признании должника ООО «ОКАгаз» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника ООО «ОКАгаз» введена процедура наблюдения сроком на пять месяцев до 29.08.2022. Временным управляющим должника утвержден ФИО4.  

06.09.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление временного управляющего ООО «ОКАгаз» ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 по неисполненным обязательствам ООО «ОКАгаз», приостановлении производства по обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами.  

22.03.2023 в Арбитражный суд Саратовской области обратилось АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО5, ФИО6, ФИО2 о взыскании солидарно с ФИО5, ФИО6, ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежных средств в размере 457 881 024,99 руб.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.04.2023 заявление АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО5, ФИО6, ФИО2 принято к производству суда и объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением временного управляющего ООО «ОКАгаз» ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 по неисполненным обязательствам ООО «ОКАгаз».  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2025 (с учетом определения об исправлении технической ошибки от 28.04.2025) производство по заявлению бывшего временного управляющего должника ООО «ОКАгаз» ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО6 прекращено.  

Заявление АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО5, ФИО6, ФИО2 удовлетворено в части. ФИО6 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 457 880 524,99 руб.  

С ФИО6 в пользу АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» в порядке субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в сумме 457 880 524,99 руб.  

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2025 в обжалуемой части (в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 и ФИО2 оставлено без изменения, апелляционная жалоба акционерного общества «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» - без удовлетворения.  

Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 и ФИО2, а также ФИО6 в части отказа в наличии обстоятельств привлечения к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве за неисполнение своих обязанностей по подаче в суд заявления о признании должника банкротом.  

Кассатор просит удовлетворить заявление АО «АктивКапитал Банк» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 и ФИО2 по всем заявленным основаниям АО «АктивКапитал Банк», а также ФИО6 на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве за неисполнение своих обязанностей по подаче в суд заявления о признании должника банкротом.  

В судебном заседании представитель акционерного общества «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» доводы кассационной жалобы поддержала.  

Представитель ФИО2 просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.  

1. Предмет спора (в пределах доводов кассационной жалобы). 

1.1. Заявитель просил привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ОКАгаз» по следующим основаниям:  

1.1.1. ФИО5 (с 25.05.2012 по 05.04.2018 являлся директором и учредителем ООО «ОКАгаз»):  

 - за невозможность полного погашения требований кредиторов по причине причинения им существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения (одобрения) сделок должника по получению кредита и передаче его третьим лицам (пункт 4 статьи 10, в настоящее время подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).  

1.1.2. ФИО2 (с 25.05.2012 является учредителем ООО «ОКАгаз»):  

- за неисполнение своих обязанностей по подаче в суд заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 10, в настоящее время статья 61.12 Закона о банкротстве);  

- за невозможность полного погашения требований кредиторов по причине причинения им существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения (одобрения) сделок должника по  

получению кредита и передаче его третьим лицам (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).  

1.1.3. ФИО6 (с 06.04.2018 по настоящее время является директором и учредителем ООО «ОКАгаз»):  

- за неисполнение своих обязанностей по подаче в суд заявления о признании должника банкротом (статья 61.12 Закона о банкротстве).  

1.2. Заявитель полагает, что ФИО5 и ФИО2 действиями по получению денежных средств по кредитному договору от 20.02.2014 

<

***> и последующей передаче полученных кредитных денежных средств заемщиками ООО «Лотос» и ООО «Лотос-Нефтепродукт» привели к отчуждению высоколиквидных активов (денежных средств), в результате чего должник утратил возможность погасить образовавшуюся задолженность перед банком.  

1.3. Заявитель АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» также полагает, что обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом возникла у ФИО6 и ФИО2, с 15.02.2019 в связи с наличием, по мнению заявителя, на данный период у должника признаков неплатежеспособности.  

В обоснование этих доводов Банк указывает, что по состоянию на 15.02.2019 должник имел непогашенную задолженность перед АО «АктивКапитал Банк» по кредитному договору от 20.02.2014 

<

***>.  

Дополнительным соглашением от 16.02.2018 к кредитному договору от 20.02.2014 

<

***>, подписанным ООО «ОКАгаз» и АО «АктивКапитал Банк» был установлен новый срок возврата кредита – 15.02.2019.  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2020 по делу № А55-31608/2019 с ООО «ОКАгаз» в пользу АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» взыскана задолженность по кредитному договору от 20.02.2014 

<

***> в размере 230 595 637,13 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.  

На основании изложенного заявитель считает, что у контролирующих должника лиц с 15.02.2019 (истечения срока возврата кредита) появилась обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).  

2. Обстоятельства, установленные судами первой и  

апелляционной инстанций. Выводы судов. 

2.1. Как установлено судами, ФИО5 с 25.05.2012 по 05.04.2018 являлся директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью «ОКАгаз» (доля в уставном капитале - 50%). ФИО2 с 25.05.2012 является учредителем ООО «ОКАгаз» (доля в уставном капитале - 50%).  

ФИО6 с 06.04.2018 по настоящее время является директором и учредителем ООО «ОКАгаз» (доля в уставном капитале - 50%).  

Следовательно, вышеуказанные лица являлись контролирующими должника лицами в определенные периоды времени.  

2.2. В отношении наличия оснований для привлечения к ответственности за доведение до банкротства (невозможность погасить требования кредиторов) судами установлены следующие обстоятельства.  

2.2.1. 20.02.2014 между ОАО «АктивКапитал Банк» (кредитором) и ООО «ОКАгаз» (заемщиком) в лице директора ФИО5 был заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым кредитор, при наличии свободных кредитных ресурсов, обязуется предоставить заемщику кредит в размере 155 224 000 руб., на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит, уплатить проценты на сумму кредита и исполнить свои обязательства согласно договору в полном объеме.  

Согласно пункту 1.5 кредитного договора, целью кредита являлось предоставление займа.  

Впоследствии, к названному кредитному договору от 20.02.2014 

<

***>, кредитором и заемщиком были подписаны дополнительные соглашения от 31.12.2014, 20.02.2015, 20.08.2015, 19.02.2016, 17.02.2017, 16.02.2018.  

2.2.2. Банку при получении кредита и подписании дополнительных соглашений были представлены протоколы общих собраний участников должника от 20.02.2014, 31.12.2014, 20.02.2015, 20.08.2015, 19.02.2016, 17.02.2017, 16.02.2018, в соответствии с которыми участники общества ФИО5 и ФИО2 решили заключить с ОАО «АктивКапитал Банк» кредитный договор от 20.02.2014 

<

***> и дополнительные соглашения к нему от 31.12.2014, 20.02.2015, 20.08.2015, 19.02.2016, 17.02.2017, 16.02.2018.  

2.2.3. Суд также установил, что ФИО2 факт подписания названных Протоколов отрицает, заявил о фальсификации в них своей подписи.  

2.2.4. Также судами установлено, что в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору от 20.02.2014 

<

***>, 20.02.2014 между ОАО «АктивКапитал Банк» (залогодержателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Луч» (далее – ООО «Луч») (залогодателем) был заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 88/36, в соответствии с которым в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 20.02.2014 

<

***>, заключенному между ОАО «АктивКапитал Банк» (кредитором) и ООО «ОКАгаз» (заемщиком), залогодатель заложил залогодержателю следующее недвижимое имущество в порядке и на условиях, определенных договором:  

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, занимаемый нежилым зданием (литер Д, Д1), используемым под заводоуправление; площадь 1362,3 кв.м, адрес объекта: Самарская обл., г. Самара, Ленинский район, ул. Красноармейская, д. 1, кадастровый (условный) номер 63:01:0502002:0006, принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.04.2013, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.04.2013 сделана запись регистрации № 63-63-01/054/2013-207, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации прав серии 63-АК № 013629 выданным 12.04.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.  

Залоговая стоимость указанного объекта по соглашению сторон составляет 15 538 650,40 руб.  

- Административный корпус, назначение: нежилое здание, 3-этажное, общая площадь 3316, 9 кв.м, инв. № 1-49267, адрес объекта: Самарская обл., г. Самара, Ленинский район, ул. Красноармейская, д. 1, кадастровый номер:63:01:0502002:732, принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.04.2013, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.04.2013 сделана запись регистрации № 63-63-01/054/2013-206, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 63-АК № 013628 выданным 12.04.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.  

Залоговая стоимость указанного объекта по соглашению сторон составляет 182 941 785,60 руб.  

На дату подписания договора, закладываемое имущество имело следующее обременение: Аренда, нежилое помещение ком. 22 на 1 этаже здания кирпичного, площадью 66,4 кв.м., расположенное по адресу: Самарская обл., г. Самара, Ленинский район, ул. Красноармейская, д. 1, усл. № 63:01:000000:0000(0)//1:4926700:ДД1//0001:06:0490:001:0:0, дата государственной регистрации 12.04.2013 за № 63-63-01/570/2012-404 на срок с 01.12.2012 по 30.11.2015, на основании договора аренды от 26.11.2012 № 07/12, дата регистрации 15.02.2013, номер регистрации № 63-63-01/570/2012¬404, договора купли-продажи от 09.04.2013.  

В соответствии с пунктом 2.2 договора залога недвижимого имущества от 20.02.2014 № 88/36, общая залоговая стоимость предмета залога по соглашению сторон составляет 198 480 436 руб.  

2.2.5. Суды установили, что между ООО «ОКАгаз» и ООО «Луч» 10.02.2014 было заключено соглашение о совместной деятельности, согласно которому ООО «Луч» обязуется поручиться за ООО «ОКАгаз» принадлежащим ему имуществом на праве собственности и передать его в залог банку. ООО «ОКАгаз», в свою очередь, обязалось выплачивать ООО «Луч» вознаграждение, составляющее 20 % полученной должником прибыли.  

2.2.6. Как установили суды, ООО «ОКАгаз» в лице директора ФИО5 заключило кредитный договор от 20.02.2014 

<

***> с ОАО «АктивКапитал Банк» с целью предоставления займа ООО «Лотос» и ООО «Лотос-Нефтепродукт» для погашения последними задолженности перед ОАО «АктивКапитал Банк» по кредитным договорам от 11.02.2013 № 34/1-2013 и от 28.09.2012 № 267/1-2012 соответственно.  

2.2.7. Целью предоставления заемщиком займа в пользу ООО «Лотос» являлось получение возможности привлечения ООО «Лотос», имеющего лицензию Ростехнадзора на эксплуатацию особо опасных производственных объектов, для проведения работ на месторождении, принадлежащем ООО «ОКАгаз».  

2.2.8. Целью предоставления заемщиком займа в пользу ООО «Лотос Нефтепродукт» являлось получение от ООО «Лотос Нефтепродукт» запасов сырья (нефть, стабильный газовый конденсат) для дальнейшей реализации конечному потребителю.  

2.2.10. ООО «ОКАгаз» после переработки нефтепродуктов и сырья на НПЗ, планировало реализовать полученные нефтепродукты структурам ОАО «АК «Транснефтьпродукт», то есть произвести закачку в нефтепровод.  

В связи с тем, что ООО «ОКАгаз» имело лицензию на добычу углеводородного сырья, общество рассчитывало реализовать полученные нефтепродукты с более высокой рентабельностью.  

2.2.11. Судами установлено, что данные договоры займа были заключены, денежные средства в целях расчета по кредитам перед самим банком были предоставлены должником.  

Так 18.02.2014 между ООО «ОКАгаз» (заимодавцем) в лице директора ФИО5 и ООО «Лотос-Нефтепродукт» (заемщиком) в лице директора ФИО5 был заключен договор займа № 03-02-14, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику процентный заем на сумму 123 769 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 21.02.2014.  

18.02.2014 между ООО «ОКАгаз» (заимодавцем) в лице директора ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Лотос» (заемщиком) в лице директора ФИО7 был заключен договор займа  

 № 5, в соответствии с которым займодавец передает заемщику процентный заем на сумму 31 455 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 21.02.2014.  

2.2.12. Как констатировали суды, фактически предоставленные ООО «ОКАгаз» денежные средства по кредитному договору от 20.02.2014 

<

***> были направлены обществом на предоставление займов ООО «Лотос» и ООО «Лотос-Нефтепродукт», которые, в свою очередь, направили полученные от должника денежные средства на погашение обязательств перед ПАО «АктивКапитал Банк» по следующим кредитным договорам: от 11.02.2013 № 34/1-2013 на сумму 31 455 000 руб., от 28.09.2012 № 267/1-2012 на сумму 123 769 000 руб.  

2.2.13. Также судами установлено, что после получения погашения кредитов заемщиками ООО «Лотос» и ООО «Лотос Нефтепродукт» Банк дал согласие на прекращение залога в отношении имущества ООО «Луч».  

Более того, данное имущество, ранее являвшееся предметом залога, было передано обществом «Луч» в оплату уставного капитала созданного им ООО «Волга».  

А затем, 04.12.2015, между ПАО «АктивКапитал Банк» (эмитентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Волга» (далее - ООО «Волга»), был заключен договор мены, купли-продажи недвижимого имущества № 4/2015, в соответствии с которым эмитент меняет обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «АктивКапитал Банк» в количестве 3030000 штук на принадлежащий обществу на праве собственности объект недвижимого имущества: административный корпус, назначение: нежилое здание, 3-этажное, общая площадь 3316, 9 кв.м., инв. № 1-49267, адрес объекта: Самарская обл., г. Самара, Ленинский район, ул. Красноармейская, д. 1, расположенный на земельном участке категория земель: земли населенных пунктов, занимаемый нежилым зданием (литер Д, Д1), используемым под заводоуправление; площадь 1362,3 кв.м., адрес объекта: Самарская обл., г. Самара, Ленинский район, ул. Красноармейская, д. 1.  

В соответствии с пунктом 1.5 договора мены, купли-продажи недвижимого имущества от 04.12.2015 № 4/2015, объект недвижимого  

имущества, указанный в договоре, оценивается сторонами в сумме 303 000 000 руб..  

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объекты недвижимости от 28.09.2023 № КУВИ-001/2023-220637858 и № 001/2023-220557904, 14.12.2015 был зарегистрирован переход права собственности на указанные объекты недвижимости, являвшиеся предметом договора залога недвижимого имущества от 20.02.2014 № 88/36, в пользу АО «АктивКапитал Банк».  

2.2.14. Оценив все данные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что АО «АктивКапитал Банк» при наличии у него возможности обратить взыскание на предмет залога по договору залога недвижимого имущества от 20.02.2014 № 88/36, в случае неисполнения ООО «ОКАгаз» условий кредитного договора от 20.02.2014 

<

***>, приняв решение о заключении договора мены, купли-продажи недвижимого имущества от 04.12.2015. № 4/2015, само совершило действия, повлекшие невозможность обращения взыскания на предмет залога по договору. Поэтому данный кредитор не вправе ссылаться на причинение ему вреда действиями ответчиков.  

2.2.15. Также судами учтено, что 19.02.2016 между ПАО «АктивКапитал Банк» (залогодержателем) и ООО «Лотос» (залогодателем) был заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 18/36, в соответствии с которым в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 20.02.2014 

<

***>, залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог следующее недвижимое имущество:  

- скважина № 75 Урожайного месторождения, назначение; эксплуатационная скважина № 75 Урожайного месторождения, глубина 2222,2 м, адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Советский район, Мечетненское МО, поле 7/186 богарного севооборота (далее - Объект 1). Кадастровый (или условный) номер: 64:33:090204:145. Объект 1 принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора № 41 купли-продажи земельного участка от 24.01.2013; разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, выданного Управлением по недропользованию по Саратовской области 11.02.2013 № СРТ3000336- 

УВС/Э, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.12.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области сделана запись регистрации № 6464-01/476/2014-211 и 29.12.2014 выдано Свидетельство о государственной регистрации права серии 64-АД № 545509. Стоимость Объекта 1 по соглашению сторон (залоговая стоимость) составляет 128 019 000 руб.;  

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для добычи полезных ископаемых (эксплуатация скважины № 75 Урожайного-3 лицензионного участка недр), общая площадь 20000 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота (далее - Объект 2). Кадастровый (или условный) номер: 64:33:090204:124. Объект 2 принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора № 41 купли-продажи земельного участка от 24.01.2013, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.01.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области сделана запись регистрации № 64-64¬44/027/2012-151 и 09.06.2014 выдано Свидетельство о государственной регистрации права серии 64-АД № 177224 (повторное, взамен свидетельства серии 64-АГ № 755678 от 29.01.2013). Стоимость Объекта 2 по соглашению сторон (залоговая стоимость) составляет 4 684 800 руб.;  

- эксплуатационная скважина № 126 Урожайного месторождения, назначение: эксплуатационная скважина № 126 Урожайного месторождения, глубина 2263 м, адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Советский район, Мечетненское МО, на поле 5/68 (далее - Объект 3). Кадастровый (или условный) номер: 64:33:090202:40. Объект 3 принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора субаренды части земельного участка от 03.05.2012 № 16;  

договора купли-продажи земельного участка от 08.12.2014; разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, выданного Департаментом по недропользованию по Приволжскому федеральному округу 08.12.2014 № СРТ-3000539-УВС/Э, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.12.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области сделана запись регистрации № 64-64-01/476/2014-212 и 26.12.2014 года выдано Свидетельство о государственной регистрации права серии 64-АД № 545508. Стоимость Объекта 3 по соглашению сторон (залоговая стоимость) составляет 12 610 800 руб.;  

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: ведение сельскохозяйственного производства, общая площадь 3 600 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Саратовская область, Советский район, Мечетненское МО, на поле 5/68 (далее - Объект 4). Кадастровый (или условный) номер: 64:33:090202:37. Объект 4 принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 08.12.2014, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.12.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области сделана запись регистрации № 64-64-20/018/2014-287 и 26.12.2014 выдано Свидетельство о государственной регистрации права серии 64-АД № 283152. Стоимость Объекта 4 по соглашению сторон (залоговая стоимость) составляет 461 400 руб.  

В соответствии с пунктом 1.3 договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 19.02.2016 № 18/36, общая стоимость предмета залога по соглашению сторон составляет 145 776 000 руб.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022 по делу № А57-7135/2020 ООО «Лотос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. По состоянию на текущую дату, конкурсным управляющим ООО «Лотос» является ФИО8.  

В рамках указанного дела Банк с требованиями, основанными на договоре залога, к залогодателю не обращался, залоговое имущество на дату рассмотрения спора судом первой инстанции не реализовывалось.  

Вместе с тем, как установили суды, факт расторжения (прекращения действия) договора ипотеки от 19.02.2016 № 18/36 Банком не доказан.  

2.2.16. Поэтому суды пришли к выводу о том, что действия контролирующих должника лиц по заключению кредитного договора от 20.02.2014 

<

***> и предоставлению полученных по указанному договору денежных средств ООО «Лотос» и ООО «Лотос-Нефтепродукт» по договорам займа от 18.02.2014, не могли повлечь причинение ими вреда имущественным правам Банка в результате совершения (одобрения) сделок.  

Во-первых, денежные средства выдавались Банком на цели погашения кредитов других заемщиков самому Банку (на перекредитование). Цели выдачи кредитов были соблюдены, Банк получил денежные средства обратно.  

Во-вторых, заключенный кредитный договор был обеспечен залогом имущества сначала ООО «Луч», а затем имущества ООО «Лотос», однако АО «АктивКапитал Банк» не воспользовалось своим правом на обращение взыскания на заложенное имущество, более того, в отсутствии экономической целесообразности допустило выбытие залогового имущества, предоставленного ООО «Луч», из обязательств, тем самым лишив себя права на обращение на него взыскания.  

Причем, стоимости залогового недвижимого имущества было бы достаточно для погашения задолженности по кредитному договору.  

2.2.17. Поэтому суды посчитали, что доказательств того, что сделки, указанные Банком, были совершены с недобросовестной целью навредить Банку, в деле нет.  

Каждый этап исполнения данных сделок контролировался самим Банком, вопрос обеспеченности кредита также находился под контролем Банка.  

Доказательств сообщения Банку недостоверной информации об источнике исполнения обязательств по кредиту в будущем суды не нашли.  

2.3. В отношении требования о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 и ФИО2 за неисполнение ими, как лицами, контролирующими должника, обязанности по подаче в суд заявления о признании должника банкротом (статья 61.12 Закона о банкротстве) суды пришли к следующим выводам.  

2.3.1. Суды согласились с тем, что с указанной Банком даты, то есть с 15.02.2019 (даты возврата кредитных средств Банку), у руководителя/участника должника возникла предусмотренная пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которую они в месячный срок не исполнили.  

Дело о банкротстве должника было возбуждено 21.12.2021 по заявлению самого кредитора АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».  

2.3.2. Однако суды установили, что обязательства ООО «ОКАгаз» перед Банком возникли на основании кредитного договора от 20.02.2014 

<

***>, то есть до наступления обязанности ответчиков обратиться с заявлением о признании должника банкротом.  

Поэтому Банк не может являться лицом, обязательства перед которым входят в состав субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве.  

3. Доводы кассационной жалобы. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:  

- ФИО5 (директор с 25.05.2012 по 02.04.2018, участник должника с 25.05.2012 по 05.04.2018) должен быть привлечен к ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов по причине причинения им существенного вреда имущественным правам кредиторов (подпункт 1 пункт 2 статья 61.11 Закона о банкротстве);  

- ФИО2 (участник должника с 25.05.2012) должен быть привлечен к субсидиарной ответственности за неисполнение своих обязанностей по подаче в суд заявления о признании Должника  

банкротом (ст. 61.12 Закона о банкротстве), а также за невозможность полного погашения требований кредиторов по причине причинения им существенного вреда имущественным правам кредиторов (подпункт 1 пункт 2 статья 61.11 Закона о банкротстве);  

- факт взятия должником заемных денежных средств у Банка в размере 155 224 000 руб., незамедлительная и полная их передача другим аффилированным лицам (обществу с ограниченной ответственностью «Лотос» и обществу с ограниченной ответственностью «Лотос Нефтепродукт») по договорам займа, а так же последующее бездействие должника по взысканию задолженности с указанных аффилированных лиц, нельзя признать добросовестными и разумными действиями в интересах должника со стороны ФИО5 и ФИО2;  

- судом первой инстанции не учтено, что в ходе анализа выписок по расчетным счетам должника, установлено отсутствие ведения реальной хозяйственной деятельности: отсутствуют платежи за оказываемые должником услуги в соответствии с его видом деятельности, отсутствуют коммунальные платежи, платежи за аренду помещений, оплата за приобретение и обслуживание бухгалтерской программы и прочее. Имеется только оплата налогов и сборов, установленных налоговым законодательством, осуществляемая в минимальных размерах и расчеты за расчетно-кассовое обслуживание. Таким образом, у должника не было какого-либо собственного дохода от осуществления своей хозяйственной деятельности;  

- заключение договоров займа в 2014 с обществом с ограниченной ответственностью «Лотос» и обществом с ограниченной ответственностью «Лотос-Нефтепродукт» было осуществлено в период имущественного кризиса должника, так как он не вел какую-либо деятельность и не извлекал прибыль;  

- с учетом наличия у должника существенной суммы задолженности перед своими кредиторами, а также по причине наличия на 15.02.2019 у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, руководитель и участники должника обязаны были обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом в следующие сроки: - генеральный директор должника ФИО6 не позднее 15.03.2019 (15.02.2019 + один месяц); - участники должника ФИО6 и ФИО9 не позднее 25.03.2019 (15.03.2019 + 10 дней);  

- судом первой инстанции не рассмотрены основания для привлечения контролирующих должника лиц к ответственности по общим основаниям гражданского права.  

4. Выводы суда кассационной инстанции. 

4.1. Суд округа считает, что фактические обстоятельства, установленные судами, соответствуют представленным доказательствам, процессуальных нарушений, способных повлиять на результат оценки доказательств, не допущено, выводы судов не противоречат установленным ими же обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.  

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки установленных судами с соблюдением процессуальных норм фактических обстоятельств.  

4.2. Судами правомерно учтено, что требование Банка к должнику возникло до наступления даты неплатежеспособности, указанной самим истцом (Банком).  

Статья 61.12 Закона о банкротстве устанавливает субсидиарную ответственность лишь перед теми кредиторами, которые вступили в отношения с должником после возникновения у контролирующих лиц обязанности обратиться с заявлением о признании должника банкротом (пункт 26 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023; пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).  

Доводов о причинах несогласия с судебными актами в этой части, основанной на правильном применении норм материального права, кассационная жалоба не содержит.  

4.3. Утверждение Банка о том, что взятие должником заемных денежных средств у Банка и незамедлительная передача их обществу с ограниченной ответственностью «Лотос» и обществу с ограниченной ответственностью «Лотос Нефтепродукт» по договорам займа может являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по пункту 4 статьи 10 Закона о  

банкротстве (в настоящее время действует аналогичная статья 61.11 Закона о банкротстве), является недобросовестным.  

Предоставление займа было целевым, целью являлось перекредитование заемщиков самого Банка, денежные средства, взятые в кредит, были уплачены самому Банку, кредит являлся полностью обеспеченным третьими лицами.  

Поэтому действия ответчиков по получению кредита и направлению их аффилированному лицу в целях погашения его кредита являлись законными, совершались с ведома и одобрения Банка.  

4.4. Довод о том, что должник не располагал собственным имуществом и не вел реальную хозяйственную деятельность, что не позволяло ему погасить кредит, также является несостоятельным, поскольку Банку было предоставлено достаточное обеспечение, которое могло бы быть направлено на удовлетворение его требования, и которым Банк не воспользовался.  

Банк на дату выдачи кредита, в дальнейшем, контролируя заемщика, проводя проверку заемщика, оценивая уровень его кредитного риска на протяжении всего периода действия договора, уже был осведомлен, что должник не располагает источниками погашения кредита за счет собственного имущества.  

Банк при проверке заемщика и связанных с ним ООО «Лотос» и ООО «Лотос-Нефтепродукт» исходил из того, что инвестиционный проект (добыча, переработка природного газа), который бы позволил заемщику рассчитаться с Банком, реализуется его аффилированными лицами, заемщик является только держателем лицензии на добычу природного газа (углеводородного сырья) на Спортивном газовом месторождении (Саратовская область), а сам деятельность по добыче и переработке не ведет.  

Более того, при наличии достаточного обеспечения вопрос, вести или не вести заемщику предпринимательскую деятельность не подлежит контролю со стороны Банка, если только стороны не договорились об обратном.  

4.5. Ссылка на то, что последующее бездействие должника по взысканию задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Лотос» и общества с ограниченной ответственностью «Лотос-Нефтепродукт» является недобросовестным, опровергается данными кредитного досье самого Банка, из которых следует, что указанная дебиторская задолженность предполагалась к погашению не путем ее взыскания, а путем реализации инвестиционного  

проекта по добыче сырья (ООО «Лотос») его переработке (ООО «Лотос- Нефтепродукт») и последующей поставки должнику для дальнейшей реализации потребителям. То есть фактически займом были оформлены отношения товарищества, которые и являлись целью кредитования со стороны Банка.  

Соответственно, истец был обязан доказать, что цель инвестиционного проекта не была реализована по вине ответчиков или иным образом обосновать наличие в их поведении недобросовестных действий, однако этого сделано не было, несмотря на полный контроль взаимоотношений участников инвестиционной деятельности со стороны Банка.  

4.6. Помимо сказанного, у Банка имелась возможность получить поручительство по кредиту от членов группы должника ООО «Лотос» и ООО «Лотос-Нефтепродукт», что является обычной практикой.  

4.7. К тому же, как установили суды, Банк является кредитором ООО «Лотос» по последующим кредитным обязательствам, его требования включены в реестр требований кредиторов ООО «Лотос» в его деле о банкротстве, поэтому предъявление требований должника к ООО «Лотос» не могло привести к увеличению активов ООО «Лотос» в целях удовлетворения требований как Банка, так и должника в условиях недостаточности его имущества для погашения всех обязательств. Обратное (то есть реальная возможность удовлетворения требований) подлежало доказыванию Банком.  

4.8. Истец не представлял доказательств того, что спорный кредит являлся техническим и не имел реальной цели погасить ранее возникшие обязательства (пункта 1.1. статьи 819 ГК РФ), а должник был использован Банком как транзитное звено в целях вывода активов. Напротив, в кредитном досье имеется копия лицензии должника на добычу газа.  

Но и в том случае, если бы должник являлся технической компанией и использовался Банком для транзита, контролирующие должника лица могли бы быть привлечены к ответственности в деле о банкротстве банка за причинение вреда банку, но не в деле о банкротстве должника, так как в отсутствие реального хозяйственного наполнения транзитных операций эти операции не могли навредить должнику.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 по делу № А57-25781/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья О.В. Зорина 

Судьи А.Г. Иванова 

Н.А. Третьяков