ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-19160/2023

Дело № А72-10161/2023

г. Самара

14 декабря 2023 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 12 декабря 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2023 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Копункина В.А., Митиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   

при участии: 

от ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 01.01.2023,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 декабря 2023 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» - ФИО3 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023, по делу №А72-10161/2023 (судья Леонтьев Д.А.),

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к акционерному обществу «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» (ИНН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО3  обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" , к акционерному обществу «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» , в котором просит:

-признать недействительной сделку-договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 г., заключенный между ООО «РУССКИЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ» и АО «КОМПЛЕКСНЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР «МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЯ»;

-применить последствия недействительности сделок;

-восстановить за ООО «РУССКИЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ» право собственности следующего имущества и имущественных прав:

-нежилое помещение по адресу: 

<

...> №26, этаж: 1,2, общей площадью 1970,42 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:772;

-нежилое помещение по адресу: 

<

...> №26, этаж: 1, общей площадью 2052,4 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:753;

-нежилое здание (здание канализационной насосной станции) по адресу: 

<

...> №26, этажность: 1, общей площадью 80,68 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:594;

-нежилое здание (склад готовой продукции) по адресу: 

<

...> №26, общей площадью 8532 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:620;

-нежилое здание (здание ремонтно-механического цеха с пристроями) по адресу: 

<

...> №26, этажность: 1,2, общей площадью 885 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:621;

-нежилое здание (административное здание) по адресу: 

<

...>, этажность: 1, общей площадью 155,2 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:628;

-нежилое здание по адресу: 

<

...>, этажность: 1, общей площадью 52,81 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:603;

-нежилое здание (административное здание) по адресу: 

<

...>, этажность: 2, общей площадью 303,78 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:601;

-нежилое здание (административное здание) по адресу: 

<

...>, этажность: 3, общей площадью 278,25 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:631;

-нежилое здание (здание АСДУ) по адресу: 

<

...>, этажность: 2, общей площадью 443,83 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:612;

-нежилое здание (здание цеха) по адресу: 

<

...>, этажность: 4, общей площадью 19850,1 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:610;

-нежилое здание (здание лаборатории) по адресу: 

<

...>, этажность: 4, общей площадью 570,76 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:604;

-нежилое здание по адресу: 

<

...>, этажность: 1, общей площадью 97,72 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:624;

-нежилое здание (здание распределительного пункта с пристроями) по адресу: 

<

...>, этажность: 1, общей площадью 226,6 кв. м., кадастровый номер 73:0701:630;

-нежилое здание (здание центрального распределительного пункта) по адресу: 

<

...>, этажность: 2, общей площадью 62,42, кадастровый номер 73:24:030101:600;

-нежилое здание (здание автовесов) по адресу: 

<

...>, этажность: 1, общей площадью 27,72 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:622;

-нежилое здание (здание столовой) по адресу: 

<

...>, этажность: 2, общей площадью 989,77 кв. м,, кадастровый номер 73:24:030701:614;

-нежилое здание (административное здание) по адресу: 

<

...>, этажность: 3, общей площадью 3094,78 кв. м,, кадастровый номер 73:24:030701:623;

-нежилое здание (здание склада цемента) по адресу: 

<

...>, этажность: 1, общей площадью 420,29 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:613;

-нежилое здание (здание склада заполнителей) по адресу: 

<

...>, этажность: 1, общей площадью 2347,02 кв. гл., кадастровый номер 73:24:030701:627;

-нежилое здание (здание материального склада) по адресу: 

<

...>, этажность: 1, общей площадью 535,5 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:593;

-нежилое помещение по адресу: 

<

...>, этаж: подвал, 1, общей площадью 1041 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:771;

-нежилое помещение по адресу: 

<

...>, этаж: 0-4, общей площадью 2837,84 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:770;

-нежилое сооружение (двухсекционная градирня) по адресу: 

<

...> №26, площадь 33,24 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:609;

-нежилое сооружение (склад готовой продукции) по адресу: 

<

...> №26, площадь 1760 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:626;

-нежилое сооружение (железнодорожные пути) по адресу: 

<

...> №26, длина 644,7 п. м., кадастровый номер 73:24:030701:632;

-право аренды на земельный участок, общей площадью 86124,9 кв. м., под нежилыми зданиями промышленного назначения, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 73:24:030701:117, расположенный по адресу город Ульяновск, Засвияжский район, Московское шоссе, 26.

В ходе производства по делу истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023, по делу №А72-10161/2023 ходатайства ФИО3 и Акционерного общества «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворено. ФИО4 Рубесовича о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения.

Исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО3 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) и Акционерному обществу «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» (ИНН 

<

***>) оставлены без удовлетворения.

С момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу отменены обеспечительные меры, принятые Определением от  26.09.2023 по настоящему делу.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является необоснованным.

Иск заявлен участником общества ФИО3, который стал владельцем доли в обществе с 10 марта 2022 г. На момент совершения сделки директором общества являлся ФИО5, а единственным участником общества - ФИО6 Воля участника ФИО6, а также директора ФИО5 не могла быть направлена на оспаривание сделки, т. к. именно ФИО6 и была заинтересована в совершении оспариваемой сделки.

ФИО3 как участник общества, в ситуации, когда ООО «РУССКИЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ» находилось в процедуре банкротства, не мог узнать о наличии недостатков оспариваемой сделки ранее ознакомления с договорами купли-продажи имущества и проведения оценки реальной рыночной стоимости проданного имущества, поскольку годовые собрания в процедуре банкротства не проводятся.

При этом, период рассмотрения в рамках дела № А72-13501/2020 (дело о банкротстве ООО «Русские строительные материалы») заявления УФНС по Ульяновской области о признании сделки между ООО «Русские строительные материалы» и АО «КТЦ «Металлоконструкция» недействительной, в том числе по признаку нерыночности проданного имущества, не должен включаться в период течения срока исковой давности.

ФИО3 принимал активное процессуальное участие на стороне заявителя в рассмотрении сделки, после того как ему стало известно о пороках сделки. Таким образом, период рассмотрения заявления о признании сделки недействительной в рамках дела № А72-13501/2020 (с даты подачи заявления 05.05.2022 по дату прекращения производства по делу 18.09.2023) подлежит исключению из срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки по основанию, предусмотренному п.2 ст.174 ГК РФ не может считаться пропущенным для ФИО3

Как уже было указано ранее, ФИО3 зарегистрирован в качестве участника ООО «Русские строительные материалы» 10.03.2022 г., таким образом ранее указанной даты истец не мог знать как о совершении оспариваемой сделки, так и наличии в ней пороков.

Из изложенного выше следует, что предусмотренный законом трехгодичный срок для признания недействительной сделки ничтожной по указанным основаниям для ФИО3 не истек.

Также заявитель жалобы указал, что стал участником ООО «Русские строительные материалы» уже в процедуре банкротства последнего, в связи с чем, правом на самостоятельное обращение с заявлением об оспаривании сделки ФИО3 не обладал.

По мнению истца, оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 г. нарушает права участника общества, и самого общества, т. к. совершена с целью злоупотребления правом и причинения явного существенного ущерба и является притворной сделкой, что подтверждается следующим. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По мнению истца, оспариваемая сделка совершена с целью злоупотребления правом - в целях вывода активов ООО «РУССКИЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ» и недопущения обращения взыскания на него по обязательствам общества. Истец указывает на то, что подобные действия сторон сделки образуют состав недействительности, предусмотренный совокупностью положений ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, приобретая имущество по существенно заниженной стоимости, мог установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о цели продавца причинить вред имущественным правам участников или своих кредиторов.

Данная сделка заключена на явно нерыночных условиях (при рыночной стоимости более 240 млн. рублей, имущество приобретено за 50 млн. рублей), о чем знал и должны были знать как продавец, так и приобретатель имущества.

Отчуждение имущества по цене ниже рыночной стоимости свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя.

 Таким образом, по мнению заявителя жалобы оспариваемая сделка является недействительности по мотиву злоупотребления правом.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

 В судебном заседании представитель ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником ООО "Русские строительные материалы" с 10.03.2022.

Как стало известно истцу, между ООО "Русские строительные материалы" и АО «КТЦ «Металлоконструкция» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20.12.2019.

В соответствии с указанным договором, ООО "Русские строительные материалы" (продавец) продало, а АО «КТЦ «Металлоконструкция» (покупатель) купило недвижимое имущество, находящееся по адресу г. Ульяновск, Московское ш., д. 26, перечень которого указан выше.

Стоимость реализуемого имущества и имущественных прав составила 50 млн. руб. Сведения об оплате приобретенного имущества отсутствуют.

По мнению истца, оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 г. нарушает права участника общества, и самого общества, т. к. совершена с целью злоупотребления правом и причинения явного существенного ущерба и является притворной сделкой.

В производстве Арбитражного суда Ульяновской области также находится дело о несостоятельности (банкротстве) Общества № А72-13501/2020 в рамках которого имеется обособленный спор о признании недействительным указанного договора купли-продажи.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 октября 2020 г. № 303-ЭС20-5380, участник общества не лишен права обращения с иском об оспаривании сделок общества-банкрота вне рамок дела о банкротстве.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 199, 166, 181, 179, 433, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации  обосновано отказал в иске в силу следующего.

Истец в исковом заявлении просит признать оспариваемую сделку недействительной (то есть как оспоримую) по причине ее заниженной стоимости, а так же просит применить последствия ее недействительности в виде возврата имущества обществу ООО «РСМ», так как по мнению истца спорная сделка купли-продажи является притворной (то есть ничтожной) и фактически прикрывает сделку дарения.

 В рассматриваемом случае Акт приема-передачи имущества и имущественных прав в рамках оспариваемой Истцом сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) был подписан между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО «Русские строительные материалы» 20.12.2019; оплата за приобретаемые имущество и имущественные права в рамках указанной сделки была произведена АО «КТЦ «Металлоконструкция» Платежным поручением № 959671 от 26.12.2019; государственная регистрация сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) была завершена Управлением Росреестра по Ульяновской области 13.01.2020.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что с момента совершения (исполнения) оспариваемой истцом сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) до фактического поступления 07.08.2023 от истца в Арбитражный суд Ульяновской области искового заявления к ООО "Русские строительные материалы" и АО «КТЦ «Металлоконструкция» о признании сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) недействительной и применении последствий недействительности сделки, прошло более трех с половиной лет.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русские строительные материалы» государственная регистрация ФИО3 в качестве участника ООО «Русские строительные материалы» произведена 10.03.2022  за ГРН: 2227300052164.

Согласно абз. 1 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» - течение срока исковой давности начинается со дня, когда о нарушении права организации и о надлежащем ответчике узнало лицо, которое может самостоятельно действовать от ее имени. При этом смена или изменение состава органов юридического лица не влияют на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ, п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» - переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Поскольку имеет место правопреемство, исчисление срока давности для нового участника ООО не начинается заново.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что тот факт, что истец зарегистрирован в качестве участника ООО «Русские строительные материалы» 10.03.2022 (ГРН: 2227300052164), никак не влияет на то, что в соответствии со ст. 181 ГК РФ - течение срока исковой давности по таким требованиям, как требования, заявленные в рамках дела № А72-10161/2023, начинается со дня, когда предыдущий участник ООО «Русские строительные материалы», не являвшийся стороной сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года), узнал или должен был узнать о начале ее исполнения.

С учетом вышеизложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что ФИО3 к моменту своего обращения в Арбитражный суд Ульяновской области (07.08.2023) с исковым заявлением к АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы» пропущен установленный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для заявления требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках дела № А72-10161/2023.

Суд первой инстанции также верно учел, что приобретая 100% доли в уставном капитале ООО «Русские строительные материалы» ФИО3, действуя разумно и добросовестно, не мог не ознакомиться с бухгалтерской отчетностью Общества, расшифровкой статей его баланса и сведений об обязательствах Общества, а также дате их возникновения.

Кроме того, на основании положений ст. 65.2 ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ФИО3 (его правопредшественник) вправе принимать участие в управлении делами Общества, получать информацию по всем вопросам деятельности Общества, знакомиться с документацией Общества.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П, течение срока исковой давности по крупной сделке должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Участник должен занимать активную позицию в отношении деятельности Общества, а ФИО3 и его правопредшественник как единственный участник Общества, действуя разумно и с должной долей заинтересованности в хозяйственной деятельности Общества, не могли не знать о совершении оспариваемых сделок.

Согласно позиции Верховного суд РФ, изложенной в Определении от 05.09.2019 по делу №А40-84122/2010 приобретение 100% доли в уставном капитале банкротного предприятия говорит о нетипичности поведения ФИО3

Кроме того суд первой инстанции также верно указал, что ФИО3 приобрел долю в уставе ООО «РСМ» уже в период рассмотрения Арбитражным судом Ульяновской области дела №А72-13501/2020 о признании  несостоятельным (банкротом) ООО «Русские строительные материалы», и должен был знать о совершённых обществом сделках.

Истец заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности, однако учитывая вышеизложенное суд первой инстанции правомерно не нашел причины пропуска срока исковой давности уважительными и обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о его восстановлении.

Истец указывает, что оспаривает сделку не только как недействительную (срок давности оспаривания 1 год), но и как притворную (срок давности оспаривания 3 года).

По мнению истца, спорная сделка купли-продажи фактически прикрывала сделку дарения.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции ответчик с отзывом от 25.08.2023 представил доказательства перечисления денежных средств в адрес ООО «РСМ» в связи с заключением спорной сделки (п/п № 959671 от 26.12.2019).

Истец возражения относительно представленных доказательств не заявил.

При том, что истец не оспаривает факт возмездности оспариваемой сделки и передачи денежных средств в связи с её совершением, довод истца о притворности спорной сделки правомерно отклонен судом первой инстанции.

По мнению суда первой инстанции , с чем соглашается и апелляционный суд, данный довод заявлен истцом исключительно для продления срока исковой давности для её оспаривания.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок давности оспаривания спорной сделки является один год и должен исчисляться с даты совершения спорной сделки.. 

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что на дату обращения истца с настоящим иском срок исковой давности истцом пропущен.

Поскольку судом сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности и ходатайство о его восстановлении отклонено, проведение судебной экспертизы как верно указано судом первой инстанции не целесообразно, в связи с чем заявленное истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы обоснованно отклонено.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку в связи с тем, что сделка (заключенный между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) была совершена (исполнена) на возмездной, взаимной основе (имущество было оплачено, между сторонами сделки был заключен Акт приема-передачи имущества), с проведением оценки рыночной стоимости имущества и имущественных прав на дату совершения указанной сделки и последующей государственной регистрации, произведенной Управлением Росреестра по Ульяновской области, а также ввиду непредставления Истцом (ФИО3) в материалы дела № А72-10161/2023 доказательств злоупотребления правом и проявления недобросовестности со стороны АО «КТЦ «Металлоконструкция», доказательств степени осведомленности АО «КТЦ «Металлоконструкция» о цели причинения вреда и фактов причинения вреда кому-либо из кредиторов ООО «Русские строительные материалы», доказательств аффилированное™ АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО «Русские строительные материалы», (с учетом выводов, изложенных в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС21-8027 (7) от 08.02.2023 г. по делу № А40-225341/2019), доказательств нарушения путем совершения указанной сделки требований закона или иного правового акта, посягательства на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, у АО «КТЦ «Металлоконструкция» имеются все основания полагать, что оснований для квалификации данной сделки, как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ, не имеется.

Таким образом, с учетом требований, установленных ст. 166 ГК РФ, сделка (заключенный между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) могла быть оспорена ФИО7 только на основании требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в пределах установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности, составляющего один год, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом, с момента совершения (исполнения) оспариваемой истцом сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) до фактического поступления 07.08.2023 г. от истца в Арбитражный суд Ульяновской области искового заявления к ООО "Русские строительные материалы" и АО «КТЦ «Металлоконструкция» о признании сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) недействительной и применении последствий недействительности сделки, прошло более 3,5 (трех с половиной) лет.

Также отклоняя доводы заявителя жалобы следует отметить поскольку истец, ставший 100% собственником в уставном капитале ООО «Русские строительные материалы», является правопреемником предыдущего владельца (участника ООО «Русские строительные материалы»), срок на оспаривание сделки должен исчисляться с момента, когда предыдущий владелец доли (участник) узнал или должен был узнать о нарушении прав.

С учетом вышеизложенного, истцом к моменту своего обращения в Арбитражный суд Ульяновской области (07.08.2023 г.) с исковым заявлением к АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы», без уважительных на то причин в безусловном порядке пропущен установленный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для заявления требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках дела № А72-10161/2023.

Таким образом, тот факт, что истец зарегистрирован в качестве участника ООО «Русские строительные материалы» 10.03.2022 г. (ГРН: 2227300052164), никак не влияет на то, что в соответствии со ст. 181 ГК РФ - течение срока исковой давности по таким требованиям, как требования, заявленные в рамках дела № А72-10161/2023, начинается со дня, когда предыдущий участник ООО «Русские строительные материалы», не являвшийся стороной сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года), узнал или должен был узнать о начале ее исполнения. Кроме того, на момент фактического совершения (исполнения) сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года), истец (ФИО3) не являлся участником ООО «Русские строительные материалы», в связи с чем, его права никаким образом не могли быть нарушены путем совершения (исполнения) указанной сделки.

Также следует отметить, что доказательств, подтверждающих факт причинения путем совершения оспариваемой сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) вреда как кому-либо из кредиторов ООО «Русские строительные материалы», так и самому ООО «Русские строительные материалы», и как следствие доказательств нарушения прав и законных интересов непосредственно ФИО7, как участника ООО «Русские строительные материалы» в материалы дела № А72-10161/2023 представлено не было.

При этом, ФИО7 не является и никогда не являлся кредитором ООО"Русские строительные материалы".         

С учетом изложенного, оснований для применения к спорным отношениям в рамках дела № А72-10161/2023 статьи 10 Гражданского кодекса и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности, в том числе связи с отсутствием кредиторов, чьи права могли быть нарушены путем совершения оспариваемой сделки, не имелось.  

Поскольку в рамках обособленного спора № А72-13501-14/2020 не был доказан факт причинения вреда имущественным правам кому-либо из кредиторов ООО «Русские строительные материалы» спорной сделкой, а также в связи с отсутствием каких-либо действующих кредиторов ООО «Русские строительные материалы» в целом, чьи права были или могли быть нарушены в том числе спорной сделкой, 25.09.2023 г. Арбитражным судом Ульяновской области было вынесено Определение о прекращении производства по обособленному спору № А72-13501-14/2020 и отмене обеспечительных мер в отношении приобретенных АО «КТЦ «Металлоконструкция» у ООО «Русские строительные материалы» имущества и имущественных прав по оспариваемой сделке (договору куплипродажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года).

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023, по делу №А72-10161/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023, по делу №А72-10161/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» - ФИО3 - без удовлетворения.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

 

Председательствующий                                                                                 С.Ш. Романенко 

 

Судьи                                                                                                                  В.А. Копункин

 

                                                                                                                              Е.А. Митина