АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июля 2024 года

Дело №

А56-40328/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» – адвоката Филипского А.С. (доверенность от 03.11.2021), от ФИО1 – адвоката Шабуровой Е.А. (доверенность от 07.10.2021), 

рассмотрев 20.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А56-40328/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1  о взыскании 9 411 300 руб. убытков.

Решением суда первой инстанции от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО1, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 31.07.2012, генеральным директором Общества с момента его создания являлся ФИО2

05.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о ФИО3 как о генеральном директоре Общества.

11.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО1 как о генеральном директоре Общества.

21.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО3 как о генеральном директоре Общества.

26.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО1 как о генеральном директоре Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 по делу № А56-131080/2019 признано незаконным решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи от 05.12.2019 о ФИО3 как о генеральном директоре Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-20957/2020 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020 о назначении генеральным директором Общества ФИО1; признаны незаконными решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записей от 11.02.2020, 21.02.2020, 26.02.2020 о смене генеральных директоров Общества. 

31.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2 как о генеральном директоре Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 по делу № А56-104635/2021 удовлетворен иск Общества об истребовании у ФИО1 документов о хозяйственной деятельности Общества, а также печати и токена электронной цифровой подписи. Указанный судебный акт до настоящего времени не исполнен.

02.04.2020 в Общество с требованием о предоставлении документов о его деятельности за период по 01.04.2020 обратились его участники ФИО4, ФИО5 и ФИО6

Решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 по делу № А56-36316/2020, от 10.09.2020 по делу № А56-36314/2020 и от 11.09.2020 по делу № А56-36317/2020 суд обязал Общество передать его участникам ФИО4, ФИО5 и ФИО6 копии документов о хозяйственной деятельности Общества за период по 01.04.2020 включительно.

Удовлетворяя исковые требования участников об истребовании у Общества документов, суд также присудил неустойку на случай неисполнения решения суда:

ФИО5 - 300 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда;

ФИО6 - 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда;

ФИО4 - 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

На основании указанных судебных актов возбуждены исполнительные производства, в связи с неисполнением требований исполнительных документов Обществу ежедневно начисляется неустойка, которая по состоянию на 28.04.2023 составляет 9 411 300 руб.

Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, полагая, что неисполнение ФИО1 в период его нахождения в должности генерального директора Общества требований участников Общества о передаче им документов и последующее неисполнение ФИО1 вступившего в законную силу решения суда по делу № А56-104635/2021 об обязании передать документы Обществу делает невозможным исполнение судебных решений по делам № А56-36316/2020, № А56-36314/2020 и № А56-36317/2020 об обязании Общества передать документы о хозяйственной деятельности его участникам и приводит к возникновению у Общества убытков в виде ежедневно начисляемой судебной неустойки.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие осуществление ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа Общества неразумно и недобросовестно, а также возникновение у Общества убытков в результате противоправных действий (бездействия) ответчика.

Суды признали, что материалами дела и пояснениями, данными в ходе судебного разбирательства, подтверждается совершение ответчиком необходимых действий  по поиску документации. При этом суды указали, что исполнение судебных актов по искам участников об истребовании документации зависит не только от ответчика, но и от Общества в лице нового единоличного исполнительного органа, которое не было лишено возможности предпринять меры по восстановлению документов (путем запроса соответствующих документов у контрагентов, государственных органов, кредитных организаций).

В такой ситуации суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал надлежащим образом фактические обстоятельства, которые могут служить основанием для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков. 

Кроме того апелляционный суд отметил, что астрент (судебная неустойка), по сути, не может являться убытками.

Кассационная инстанция соглашается с данным выводом апелляционного суда.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

То есть согласно данной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации судебная неустойка не относится к убыткам.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что в удовлетворении исковых требований Общества отказано правильно, обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А56-40328/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий

 И.В. Сергеева