ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А41-23541/2014

09 августа 2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 21.09.2021

от ФИО3: ФИО2, по доверенности от 21.09.2021

от ФИО4: ФИО2, по доверенности от 21.09.2021

от ФИО5: ФИО2, по доверенности от 21.09.2021

от ФИО6: не явилась, извещена

от ООО «Рота-Агро»: ФИО2, по доверенности от 21.09.2021

от ООО «Областная Инвестиционная Компания»: ФИО7, ФИО8, по доверенности от 06.09.2021

от ЗАО «Совхоз имени Ленина»: не явилось, извещено

от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Астон Групп», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: не явились, извещены

при рассмотрении 08 августа 2022 года в судебном заседании кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Областная Инвестиционная Компания», закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»

на решение от  08 сентября 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 26 мая 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Общества с ограниченной ответственностью «Рота-Агро» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2014 года по делу № А41-23541/2014 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Областная Инвестиционная Компания» к Закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина»  о признании права собственности, 

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Астон Групп», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Областная Инвестиционная Компания» (далее – ООО «Областная Инвестиционная Компания») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» (далее – ЗАО «Совхоз имени Ленина») с требованиями о прекращении права собственности ЗАО «Совхоз имени Ленина» на нежилое помещение по адресу: Московская область, Ленинский р-н, пос. совхоза им. Ленина, д. 20, пом. 1, путем аннулирования соответствующего раздела ЕГРП; о признании за ООО «Областная Инвестиционная Компания» право собственности на нежилое помещение по адресу: Московская область, Ленинский р-н, пос. совхоза им. Ленина, д. 20, пом. 1.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2014 года утверждено мировое соглашение между ООО «Областная Инвестиционная Компания» в лице представителя ФИО9, действующего на основании доверенности, именуемое в дальнейшем «Истец» и ЗАО «Совхоз имени Ленина» в лице представителя ФИО10, действующего на основании доверенности, именуемое в дальнейшем «Ответчик», совместно именуемые стороны, на следующих условиях:

«1. Ответчик ЗАО «Совхоз имени Ленина» признает за ООО «Областная Инвестиционная Компания» право собственности на нежилое помещение по адресу: Московская область, Ленинский р-н, пос. совхоза им. Ленина, д. 20, пом. 1, назначение: нежилое, общая площадь 205,9 кв. м, этаж 1, возникшее у истца на основании инвестиционного договора № 155/9 от 26.11.2012, договора от 25.03.2013 года уступки прав по Инвестиционному договору № 155/9 от 26 ноября 2012 года, Передаточного акта от 15.12.2013 г.

2. Ответчик ЗАО «Совхоз имени Ленина» признает исковые требования ООО «Областная Инвестиционная Компания» о прекращении права собственности ЗАО «Совхоз имени Ленина» на указанное нежилое помещение площадью 205,9 кв. м по адресу: Московская область, Ленинский р-н, пос. совхоза им. Ленина, д. 20, пом. 1, путем аннулирования соответствующего раздела ЕГРП.

3. Стороны финансовых и иных претензий друг к другу не имеют. Указанное нежилое помещение передано Истцу в надлежащем состоянии.

4. Истец подтверждает, что Ответчиком ему не причинен материальный ущерб, что у Истца отсутствуют убытки и упущенная выгода в связи с задержкой регистрации его права собственности на указанное нежилое помещение.

5. Судебные расходы, в том числе расходы по оплате услуг представителей, лежат на той стороне, которая их произвела. Материальных претензий по распределению судебных расходов стороны друг к другу не имеют.

6. С содержанием ст. 150 АПК РФ стороны ознакомлены.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон, один для суда», производство по делу прекращено.

ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО1, ФИО6, ООО «Рота-Агро» обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2014 года по делу № А41-23541/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2021 года заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено. Определение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2014 года о прекращении производства по делу № А41-2351/2014 отменено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2021 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО «Областная Инвестиционная Компания», ЗАО «Совхоз имени Ленина».

ООО «Областная Инвестиционная Компания» просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ООО «Областная Инвестиционная Компания» указывает на отсутствие оснований для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам; заявители надлежащим образом не доказали, что условия мирового соглашения нарушают их права. Кроме того, заявителями пропущен трехмесячный срок на подачу заявления о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. 

ЗАО «Совхоз имени Ленина» просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ЗАО «Совхоз имени Ленина», у заявителей отсутствует право на обращение в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела о признании права собственности. ЗАО «Совхоз имени Ленина» указывает на отсутствие оснований для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам и пропуск срока для подачи такого заявления. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Областная Инвестиционная Компания» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы и кассационной жалобы ЗАО «Совхоз имени Ленина». Представитель ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «Рота-Агро» по доводам кассационных жалоб возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО6, ЗАО «Совхоз имени Ленина», третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

От ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Рота-Агро» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как указали заявители в обоснование заявления о пересмотре решения Арбитражного суда Московской области, они являются акционерами общества, которым в совокупности принадлежит 1 957 732 шт. акций, что составляет 42,1% всех обыкновенных акций общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров. 

Вместе с тем, заключение мирового соглашения не одобрялось и заявители не принимали участия в рассмотрении дела.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

В силу пункта 1 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одним из оснований для пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Причем при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

При этом судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.

Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

При этом пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеназванными нормами, установив, что заявители являются акционерами общества, которым в совокупности принадлежит 1 957 732 шт. акций, что составляет 42,1% всех обыкновенных акций общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров, ФИО11 является директором общества с 1995 года по настоящее время, общество являлось застройщиком многоквартирного дома с пристроенными офисными помещениями по строительному адресу: Московская область, Ленинский район, пос. Совхоз имени Ленина, жилой квартал № 3, корпус № 3, в настоящее время адрес дома: Московская область. Ленинский район, пос. Совхоз имени Ленина, дом № 20, 19.09.2011 общество получило разрешение на строительство № RU50503311-008/11-р/с, а также опубликовало проектную декларацию, 10.08.2021 из средств массовой информации заявителям стало известно, что 26.11.2012 между обществом и ООО «Астон Групп» был заключен инвестиционный договор от 26.11.2012 № 155/9, по условиям которого общество обязалось построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать ООО «Астон Групп» нежилое помещение в нем (этаж 1, секция - пристройка, условный номер по проекту - 1а, ориентировочной площадью 159 кв. м) (Объект), а ООО «Астон Групп» обязано уплатить обществу 5 962 500 руб., по результатам строительства объект имеет площадь 205,9 кв. м; единственным участником ООО «Астон Групп» является ФИО12, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц; учитывая, что из средств массовой информации заявителям стало известно, что 25.03.2013 между ООО «Астон Групп» и ООО «ОИК» был заключен договор уступки прав по инвестиционному договору, по условиям которого к ООО «ОИК» переходят все права ООО «Астон Групп» по инвестиционному договору, единственным участником ООО «ОИК» является сын директора общества - ФИО13, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц; 12.08.2013 общество завершило строительство Многоквартирного дома и получило разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № RU50503311-002/13-р/в; 23.04.2014 ООО «ОИК» обратилось в суд с иском к обществу о признании права собственности на объект, в предварительном судебном заседании, состоявшемся 25.06.2014, ООО «ОИК» и ООО «Астон Групп» ходатайствовали об утверждении между ними мирового соглашения, определением суда мировое соглашение утверждено; в настоящее время, право собственности на объект зарегистрировано за ООО «ОИК», что подтверждается выпиской из ЕГРН, вместе с тем, как следует из представленных к заявлению о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам документов, указанное мировое соглашение не было одобрено в установленном законом порядке как сделка с заинтересованностью, указав на то, что недействительность мирового соглашения, как сделки, совершенной с нарушением требований закона об акционерных обществах, имеет существенное значение для настоящего спора, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления, поданного в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы, касающийся пропуска срока, был предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и отклонен с указанием в судебных актов соответствующих мотивов.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от  08 сентября 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 года по делу № А41-23541/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Областная Инвестиционная Компания», закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:И.В. Лазарева

Л.В. Федулова