АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-184/2022

г. Ярославль

24 мая 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена  18 мая 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЯрБлицСтрой» ((ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  ФИО3

о взыскании 11 302 884,35 руб.,

при участии:

от истца - ФИО4, представитель по доверенности от 22.02.2022

от ответчика - не присутствовал

от ООО «ЯрБлицСтрой» - не присутствовал

установил:

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЯрБлицСтрой», обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 о взыскании в пользу ООО «ЯрБлицСтрой» 11 302 884,35 руб. в возмещение убытков.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в заявленном размере.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, отношения к иску не выразил.

Представитель ООО «ЯрБлицСтрой» (материальный истец) в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, отношения к иску не выразил. Определение суда, направленное по юридическому адресу общества, возвращено органом связи неврученным за истечением срока хранения.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия ответчика и материального истца.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

ООО «ЯрБлицСтрой» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №7 по Ярославской области в качестве юридического лица 13.04.2015. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.01.2022 участниками общества являются ФИО2 (25% доли в уставном капитале общества) и ФИО3 (75% доли в уставном капитале общества). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО3

По мнению истца, ФИО3 совершены действия, которые прямо противоречат интересам ООО «ЯрБлицСтрой», причиняют значительный ущерб обществу: при отсутствии факта погашения задолженности и при наличии явных возражений второго участника директором заявлены необоснованные ходатайства об отказе от исковых требований к ответчику ООО «МПК-Строй».

Так, Арбитражным судом города Москвы приняты к производству исковые заявления ООО «ЯрБлицСтрой» к ООО «МПК-Строй»:

1) о взыскании 12 907 346,99 долга по договору №МПК/РПС-09/04-18 от 09.04.2018 на выполнение работ по монтажу, техническому обслуживанию и демонтажу осветительных приборов в составе АХП тип Н1, неустойки в размере 1 182 312,98 руб. (дело №А40-217142/2021),

2) о взыскании 9 759 898,40 долга по договору №МПК/РСП/Печ-09/07-18 от 09.07.2018 на выполнение работ по обустройству зоны технических видов спорта по адресу: г. Москва, ЮВАО, район Печатники, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 542 985,95 руб. (дело №А40-217124/2021),

3) о взыскании 9 702 872,24 руб. долга по договору №МПК/РСП/ВТ-17/09-18 от 17.09.2018 на выполнение работ по обустройству зоны технических видов спорта по адресу: г. Москва, ЮВАО, район Печатники, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 533 970,44 руб.

Общая задолженность ООО «МПК-Строй» является для ООО «ЯрБлицСтрой» значительной,  до настоящего времени задолженность не погашена. Задолженность подтверждается актами выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ, а также выводами аудиторского заключения независимого аудитора ООО «Аудиторское партнерство», протоколом рабочей встречи с налогоплательщиком по вопросу уточнения налоговых обязательств по операциям с высоким уровнем налогового риска от 18.06.2021 МРИ ФНС России №5 по Ярославской области.

Несмотря на указанные обстоятельства 03.12.2021 директор общества ФИО3 направил в Арбитражный суд города Москвы заявление об отказе от заявленных требований к ООО «МПК-Строй» по указанным выше арбитражным спорам. При этом оснований для отказа от исковых требований не имелось. Сумма непогашенной задолженности является убытками для общества. Кроме того, общество утратило возможность в дальнейшем взыскать задолженность в судебном порядке. Соответственно, общество утратило возможность исполнить свои обязательства перед кредиторами, в том числе, перед ПАО «Сбербанк» по кредитному договору от 14.09.2021, обеспеченному  поручительством ФИО2

Истец полагает, что отказ от исковых требований к ООО «МПК-Строй» не отвечает интересам ООО «ЯрБлицСтрой», не имеет разумной хозяйственной цели, является проявлением недобросовестного и неразумного поведения. Исковые требования основаны на положения статей 53, 53.1, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовую позицию истца, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом пунктом 2 указанной статьи закреплено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу названной правовой нормы убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникшие у лица в связи с нарушением его личного неимущественного или имущественного права. Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.

Ответственность руководителя и учредителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для взыскания убытков истец должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Истец должен доказать, что действиями ответчика в качестве руководителя и/или участника, истцу причинен ущерб, при этом ущерб причинен вследствие противоправного поведения ответчика, а также наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пп. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 и 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По смыслу названных норм, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", добросовестность и разумность при исполнении возложенных на исполнительный орган обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Учитывая, что разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

Таким образом, в рамках дела о взыскании убытков истцу необходимо доказать, что директор общества действовал вразрез положениям учредительных документов общества и намеренно создал для общества неблагоприятные последствия в виде возникновения убытков.

Материалами дела подтверждается, что действия ответчика по отказу от исковых требований к ООО «МПК-Строй» не отвечали критериям добросовестности и разумности, обычно применяемым в данной ситуации, так как совершены на заведомо невыгодных для общества условиях. В результате незаконных действий ответчика общество не получило материальную выгоду, на которую вправе было рассчитывать (доходы от выполненных работ). Доказательств погашения задолженности ООО «МПК-Строй» перед ООО «ЯрБлицСтрой», в результате чего действия ФИО3 по отказу от исковых требований могли быть признаны добросовестными и разумными, ответчик в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса не представил. Кроме того, общество утратило возможность в дальнейшем обратиться в суд с требованием к ООО «МПК-Строй» о взыскании задолженности.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии доказательств того, что действия ответчика имели своей целью причинение обществу убытков, являлись неразумными и недобросовестными, что является основанием для привлечении ответчика к ответственности. Бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Расчет убытков ответчиком не оспорен.

Исковые требования признаются судом обоснованными, основанными на законе, подлежащими удовлетворению в заявленном объеме.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с  ФИО3  в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЯрБлицСтрой» ((ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 11 302 884,35 руб. в возмещение убытков.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 79 514 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Н.В. Каширина