Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5563/2024

г. Рязань

13 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скобеевой М.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, г. Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью "Грандхит" (ОГРН 

<

***>; г. Рязань)

третье лицо: МБОУ "Средняя образовательная школа № 15 с углубленным изучением отдельных предметов" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

о взыскании задолженности по соглашению о предоставлении банковской гарантии № М51-23-09251/BDG от 17.08.2023г. в сумме 29 093 617 руб. 82 коп., из которых: 24 311 239 руб. 14 коп. - задолженность по основному долгу по банковской гарантии; 2 229 311 руб. 12 коп. - задолженность по плате за пользование денежными средствами, 2 553 067 руб. 56 коп. - пени,

при участии в судебном заседании:

стороны и третье лицо: не явились, извещены надлежащим образом.

установил:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Грандхит" с требованием о взыскании задолженности по соглашению о предоставлении банковской гарантии № М51-23-09251/BDG от 17.08.2023г. в сумме 29 093 617 руб. 82 коп., из которых: 24 311 239 руб. 14 коп. - задолженность по основному долгу по банковской гарантии; 2 229 311 руб. 12 коп. - задолженность по плате за пользование денежными средствами, 2 553 067 руб. 56 коп. - пени,

Определением суда от 11.11.2024 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора МБОУ «Средняя образовательная школа № 15 с углубленным изучением отдельных предметов»  390006, 

<

...>. Статус: действующая с 26.02.1993. ОГРН 

<

***>)

Определением суда от 11.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено МБОУ "Средняя образовательная школа № 15 с углубленным изучением отдельных предметов"

02.12.2024 от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление. В отзыве третье лицо поддерживает позицию истца.

Стороны и третьи лица в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

17.08.2023  между ВТБ ПАО (гарант) и ООО "Грандхит" (принципал) было заключено соглашение о предоставлении банковской гарантии №М51-23-09251/BDG , согласно которого Гарант обязуется выдать в пользу МБОУ "Средняя образовательная школа № 15 с углубленным изучением отдельных предметов" (далее Бенефициар) банковскую гарантию на сумму, не превышающую 25 089 938 руб. 92 коп. в порядке и на условиях, указанных в соглашении.

В соответствии с пунктом 2.2. соглашения гарантия вступает в силу со дня ее выдачи и действует по 29 января 2024 г. включительно.

Согласно пункта 7.1. соглашения принципал обязуется уплатить гаранту комиссионное вознаграждение за выдачу гарантии в сумме 228106 руб. 40 коп., плату за пользование денежными средствами за период возмещения гаранту сумм, уплаченных по гарантии, которая уплачивается в случае исполнения гарантом требования бенефициара.

Согласно пункту 7.1.2 принципал обязуется производить плату за пользование денежными средствами на период возмещения гарантом сумм, уплаченных по гарантии, начисленных на сумму произведенного гарантом за счет собственных средств платежа по гарантии и не возмещенную принципалом по ставке 25 процентов годовых начиная с даты, следующей за датой осуществления гарантом платежа по гарантии, по дату фактического возмещения принципалом уплаченных гарантом сумм в полном объеме. Данная плата подлежит уплате принципалом одновременно с возмещением гаранту сумм платежа по гарантии в порядке и сроки, установленные п.7.4 соглашения.

Согласно пункту 13.1 соглашения соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения сторонами всех обязательств по соглашению.  

Соглашение заключено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями сторон в системе "ИАС СЭР М2" (пункт 13.4 соглашения).

17.08.2023 года Гарант выдал Бенефициару Банковскую гарантию № М51-23-09251/BDG на условиях, установленных соглашением от 17.08.2023 года сроком по 29.01.2024г. включительно.

17.08.2023 года между гарантом и принципалом был составлен акт приема-передачи оригинала банковской гарантии для предоставления последней бенефициару.

На основании платежного поручения № 6193 от 22.01.2024 года в пользу бенефициара гарантом была перечислена денежная сумма 24 504 963 руб. 03 коп.

В связи с неисполнением принципалом своих обязательств по обеспеченному гарантией обязательству бенефициар направил в адрес истца 10.01.2024 требование об уплате денежных сумм по банковской гарантии на сумму 24 504 963 руб. 03 коп.

23.01.2024 года в адрес Принципала истцом было направлено требование о возмещении денежных средств в порядке регресса.

22.02.2024 года Принципал оплатил 193 723 руб. 89 коп. в погашение основной задолженности.

Указанное требование истца Принципалом в полном объеме в добровольном порядке исполнено не было. 

По состоянию на 04.06.2024 года сумма задолженности составляет 29 093 617 руб. 82 коп. из которых: 

- 24 311 239,14 рублей- задолженность по основному долгу по банковской гарантии

- 2 229 311,12 рублей- задолженность по плате за пользование денежными средствами 

-2 553 067,56 рублей- пени

Ответчик в добровольном порядке не возместил истцу сумму выплаты по банковской гарантии, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии со статьей 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. 

Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом. 

В соответствии со статьей 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. 

В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии. 

Требование бенефициара должно быть представлено гаранту до окончания срока действия независимой гарантии. 

Требование бенефициара предъявлено в пределах срока действия банковской гарантии (срок действия гарантии по 29.01.2024). 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 375 ГК РФ о получении требования бенефициара гарант должен без промедления уведомить об этом принципала и передать ему копию требования со всеми относящимися к нему документами. Гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж. Условиями независимой гарантии может быть предусмотрен иной срок рассмотрения требования, не превышающий тридцати дней.

В соответствии с ч. 3 ст. 375 ГК РФ Гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы.

На основании пункта 1 статьи 376 ГК РФ гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии. 

Гарант должен уведомить об этом бенефициара в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 375 настоящего Кодекса, указав причину отказа. 

Согласно пункту 2 указанной статьи гарант имеет право приостановить платеж на срок до семи дней, если он имеет разумные основания полагать, что: 

1) какой-либо из представленных ему документов является недостоверным; 

2) обстоятельство, на случай возникновения которого независимая гарантия обеспечивала интересы бенефициара, не возникло; 

3) основное обязательство принципала, обеспеченное независимой гарантией, недействительно; 

4) исполнение по основному обязательству принципала принято бенефициаром без каких-либо возражений. 

В силу пункта 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное. 

Таким образом, с учетом того, что требование Бенефициара соответствовало условиям Гарантии, Гарант был обязан произвести платеж. 

Из представленных документов оснований для отказа в удовлетворении требований бенефициара не усматривалось. 

Платеж Бенефициару был произведен Гарантом в указанные выше сроки. 

При этом правила пункта 1 статьи 370 ГК РФ о независимости банковской гарантии не исключают требований принципала к бенефициару о возмещении убытков, вызванных недобросовестным поведением последнего при получении суммы по банковской гарантии.

Обстоятельства, связанные с надлежащим или ненадлежащим исполнением обязательств по Контракту, в обеспечение исполнения которого истцом выдавалась банковская гарантия, не может быть предметом рассмотрения настоящего спора в силу принципа независимости банковской гарантии от условий основного обязательства. 

В качестве исключения из общего принципа независимости банковской гарантии сложившаяся судебная практика рассматривает ситуацию, когда недобросовестный бенефициар, уже получивший надлежащее исполнение по основному обязательству, в целях собственного неосновательного обогащения, действуя умышленно во вред гаранту и принципалу, требует платежа от гаранта. 

В этом случае иск бенефициара не подлежит удовлетворению на основании статьи 10 Гражданского кодекса (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 27 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации о банковской гарантии"). 

Вместе с тем в рассматриваемо случае доказательств, безусловно свидетельствующих о злоупотребления Бенефициарами при предъявлении требований по банковским гарантиям правом (ст. 10 ГК РФ) не представлено. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчиком в нарушение пункта 1 статьи 379 ГК РФ, а также условий Соглашения не произведено возмещение выплаченной Банку ВТБ (ПАО) суммы, в связи с чем требования к обществу с ограниченной ответственностью "Грандхит" как принципалу, суммы в размере 24311239 руб. 14 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 2229311 руб. 12 коп.  задолженности по выплате процентов за пользование денежными средствами.

На основании пункта 5.3.2 соглашения  возместить Гаранту в полном объеме суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару по Гарантии, а также все расходы и убытки, понесенные Гарантом в связи с исполнением обязательств по Гарантии и/ или Соглашению, а также возместить суммы, уплаченные Бенефициару за нарушение обязательства Гаранта перед Бенефициаром по обстоятельствам, зависящим от Принципала, или в связи с соответствующим обращением или иными действиями Принципала.

На основании пункта 5.3.3. соглашения принципал обязуется своевременно производить оплату установленного пп. 7.1.1 настоящего Соглашения комиссионного вознаграждения за выдачу Гарантии, комиссионного вознаграждения за предоставление изменения к Гарантии, предусмотренного дополнительным соглашением к Соглашению в случае его заключения, Платы за пользование денежными средствами за период возмещения Гаранту сумм, уплаченных по Гарантии, оплачивать комиссии, включая комиссии сторонних банков, а также неустойки (пени) в соответствии с условиями Соглашения.

В соответствии  с пунктом 7.1.2. соглашения плату за пользование денежными средствами за период возмещения Гаранту сумм, уплаченных по Гарантии, которая уплачивается в случае исполнения Гарантом требования(-ий) Бенефициара. Плата за пользование денежными средствами за период возмещения Гаранту сумм, уплаченных по Гарантии, начисляется на сумму произведенного Гарантом за счет собственных средств платежа по Гарантии и не возмещенную Принципалом по ставке 25 (Двадцать пять) процента(-ов) годовых, начиная с даты, следующей за датой осуществления Гарантом платежа по Гарантии, по дату фактического возмещения Принципалом уплаченных Гарантом сумм в полном объеме. Данная Плата подлежит уплате Принципалом одновременно с возмещением Гаранту суммы платежа по Гарантии.

Проверив расчет процентов, с учетом обоснованности требований истца о взыскании суммы задолженности и отсутствии доказательств погашения задолженности ответчиком, требования истца о взыскании процентов за вынужденное отвлечение средств являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 2229311 руб. 12 коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 2553067 руб.56 коп.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 8.1. соглашения принципал несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Соглашению, в частности, в случае просрочки исполнения.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Соглашению Принципал обязуется уплачивать Гаранту:

В соответствии с пунктом 8.1.1. соглашения неустойку (пени) за неисполнение (несвоевременное исполнение) обязательств по возмещению Принципалом Гаранту суммы осуществленного платежа по Гарантии по ставке 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по возмещению осуществленного платежа по Гарантии должно было быть исполнено, и по дату окончательного и полного возмещения Гаранту такой суммы (включительно).

Указанная неустойка начисляется на сумму не возмещенного Принципалом (просроченного) платежа по Гарантии за каждый календарный день просрочки и уплачивается Принципалом в дату окончательного возмещения Гаранту суммы платежа по Гарантии.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке сторонами была соблюдена.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Как следует из материалов дела, ответчик не представил доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки, в частности того, что размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в сумме 2553067 руб.56 коп. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Грандхит" (ОГРН 

<

***>; г. Рязань) в пользу Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, г. Санкт-Петербург) задолженность в сумме 24 311 239 руб. 14 коп., плату за пользование денежными средствами в сумме 2 229 311 руб., 12 коп., пени в сумме 2 553 067 руб. 56 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 168468 руб.

2. Возвратить Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, г. Санкт-Петербург) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 09 коп., перечисленную по платежному поручению №251917 от 19.06.2024

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья                                                                                                                   О.В. Кураксина