﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-12151/2012

24 мая 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

 

при участии 

Шагиева Аркадия Юрьевича по паспорту гражданина Российской Федерации,

представителей: 

от Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области:

Чугина И.М. по доверенности от 02.02.2021 № 18-25/02178,

от общества с ограниченной ответственностью «Империя Чистоты»:

Аль-Давуда В.С. по доверенности от 10.10.2018 № 13,

от общества с ограниченной ответственностью «ВегаСтрой»:

Карпеца С.А. по доверенности от 07.05.2021 № 4

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Федеральной налоговой службы России в лице 

Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 02.10.2020  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2021

по делу № А79-12151/2012

 

по заявлениям конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Канашский завод «Стройтехника» (ИНН: 2123009511, ОГРН: 1082134000354)

Сидорова Александра Анатольевича

и общества с ограниченной ответственностью «Империя Чистоты»

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

акционерное общество «Московско-Парижский банк»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Канашский завод «Стройтехника» (далее – Завод; должник) конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Паллада» (далее – ООО «Паллада») и конкурсный управляющий Сидоров Александр Анатольевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными соглашения об отступном от 08.04.2013 по отчуждению недвижимого имущества, заключенного Заводом и обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – ООО «Меридиан»), договора купли-продажи недвижимого имущества (производственной базы) от 18.06.2013, заключенного ООО «Меридиан» и обществом с ограниченной ответственностью «Транслайнком»             (далее – ООО «Транслайнком»), договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2015, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «ЦПИССС»        (далее – ООО «ЦПИССС») и обществом с ограниченной ответственностью «ВегаСтрой» (далее – ООО «ВегаСтрой»), и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного недвижимого имущества.

Заявления конкурсного кредитора и конкурсного управляющего мотивированы тем, что спорные сделки совершены при злоупотреблении сторонами правом, направлены на нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов, носят мнимый и притворный характер, объекты недвижимости отчуждены из собственности Завода по заниженной стоимости, без равноценного встречного предоставления.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Московско-Парижский банк» (далее – АО «МПБ»).

Суд первой инстанции определением от 27.03.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018, прекратил производство по заявлению в части требования о признании недействительным соглашения об отступном от 08.04.2013 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией стороны сделки – ООО «Меридиан» и отказал в удовлетворении остальной части требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 26.04.2019 отменил определение от 27.03.2018 и постановление от 27.11.2018 и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на преждевременность выводов судов о пропуске ООО «Паллада» годичного срока исковой давности и о наличии оснований для прекращения производства по требованию о признании недействительным соглашения об отступном при условии неисследования доводов заявителей о фактической аффилированности участников сделок и об обстоятельствах их совершения.

В ходе нового рассмотрения спора суд первой инстанции объединил в одно производство заявлений ООО «Паллада», конкурсного управляющего и конкурсного кредитора Шагиева Аркадия Юрьевича, который помимо соглашения об отступном и договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2013 и 16.04.2015 просил признать недействительными также два соглашения об отступном от 08.04.2013 по отчуждению недвижимого имущества должника, заключенные Заводом и                               ООО «Меридиан», и договор аренды от 01.12.2013, заключенный ООО «ЦПИССС» и обществом с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее – ООО «Атлант»).

По итогам повторного рассмотрения спора суд первой инстанции определением от 02.10.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2021, произвел замену заявителей – ООО «Паллада» и Шагиева А.Ю. на их правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Империя Чистоты» (далее – ООО «Империя Чистоты»); прекратил производство по заявлению ООО «Империя Чистоты» на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв отказ последнего от заявленных требований, и по заявлению конкурсного управляющего в части требования о признании недействительным соглашения об отступном от 08.04.2013 и договора купли-продажи от 18.06.2013 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией стороны сделок – ООО «Меридиан»; отказал в удовлетворении остальной части требований (о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2015).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 02.10.2020 и постановление от 22.02.2021 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган ссылается на то, что судами не исследовано наличие фактической аффилированности и заинтересованности сторон и обстоятельств совершения сделок.

Как поясняет заявитель кассационной жалобы, стоимость переданного по сделкам имущества составляет практически 100 процентов от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату; в результате совершения спорных сделок отчужден весь производственный комплекс Завода; отсутствовали разумные экономические мотивы совершения должником таких сделок. Цепочка сделок по реализации недвижимого имущества по существу представляет собой единую прикрываемую сделку, направленную на вывод из собственности должника активов в ущерб интересам независимых кредиторов, совершенную со злоупотреблением сторонами правом с целью избежания обращения взыскания на отчужденное имущество по обязательствам Завода перед кредиторами. Так, спустя 4 месяца после заключения соглашения об отступном ООО «Меридиан» прекратило деятельность в качестве юридического лица и фактически выступило звеном, усложняющим возврат имущества в конкурсную массу. В свою очередь, ООО «Транслайнком», переименованное впоследствии в ООО «Центр проектирования и строительства слаботочных систем», через 5 месяцев с момента приобретения объектов недвижимости передало их в аренду ООО «Атлант» по договору аренды от 01.12.2013 с правом последующего выкупа имущества по цене, существенно превышающей его стоимость, установленную в соглашениях об отступном. ООО «Транслайнком» приобретало имущество не для собственных нужд и после покупки передало имущество в залог АО «МПБ», с которым Завод ранее заключил два кредитных договора под залог того же имущества, то есть фактически спорное имущество продолжало оставаться под контролем АО «МПБ». Последующий собственник – ООО «ВегаСтрой» также передало приобретенное у ООО «ЦПИССС» имущество в аренду с правом выкупа. Расчеты по договорам купли-продажи недвижимого имущества осуществлялись покупателями за счет заемных денежных средств, предоставленных аффилированными лицами.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не дал правовой оценки доводам уполномоченного органа о неправомерном прекращении арбитражным судом производства по спору в части оспаривания соглашения об отступном в связи с ликвидацией ООО «Меридиан»; суды не исследовали банковские выписки сторон сделок на предмет транзитного характера перечислений за приобретаемое имущество. Истребованные судом первой инстанции у кредитных организаций три соглашения от 02.04.2013 об уступке прав требования по кредитным договорам не были представлены в материалы дела. Таким образом, суды не исследовали соглашения о переходе к ООО «Меридиан» прав требования к Заводу на сумму 36 563 721 рубль 16 копеек; не установили, в счет каких обязательств ООО «Мортон Капитал» и ООО «Мортон Телеком» уступили ООО «Меридиан» права требования к Заводу; не проанализировали операции по перечислению денежных средств за приобретенное имущество, носящие транзитный характер.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что отказ ООО «Империя Чистоты» от заявленных требований не подлежал принятию судом первой инстанции, так как это повлекло нарушение прав и законных интересов независимых кредиторов должника. Отказ ООО «Империя Чистоты» от заявления является недобросовестным и свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами с целью недопущения наступления для ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой» негативных последствий от оспаривания сделок и сохранения активов.

Заявитель жалобы указывает, что соглашение об отступном от 08.04.2013, если учесть дату его государственной регистрации (27.04.2013), заключено в период процедуры наблюдения без согласия временного управляющего, что противоречит требованиям пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и свидетельствует о ничтожности такой сделки. Между тем суды не рассмотрели данный довод уполномоченного органа и не дали ему надлежащей правовой оценки. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО «ВегаСтрой» в отзыве на кассационную жалобу, а также Шагиев А.Ю., представители ООО «ВегаСтрой» и ООО «Империя Чистоты» в ходе судебного заседания отклонили доводы уполномоченного органа, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 02.10.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав Шагиев А.Ю., представителей уполномоченного органа, ООО «Империя Чистоты» и ООО «ВегаСтрой», суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 02.11.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Завода; определением от 09.04.2013 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 22.11.2013 признал Завод несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим должника Широкова Сергея Сергеевича; определением от 14.04.2014 утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу о признании должника банкротом; определением от 06.05.2015 удовлетворил заявление кредитора – ООО «Мортон-РСО», расторгнув мировое соглашение от 28.02.2014, утвержденное определением суда от 14.04.2014, и утвердив конкурсным управляющим должника Сидорова А.А.

Посчитав, что три соглашения об отступном от 08.04.2013 по отчуждению недвижимого имущества должника, заключенные Заводом и ООО «Меридиан», договор купли-продажи недвижимого имущества (производственной базы) от 18.06.2013, заключенный ООО «Меридиан» и ООО «Транслайнком», договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2015, заключенный ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой», и договор аренды от 01.12.2013, заключенный ООО «ЦПИССС» и ООО «Атлант», являются сделками, обладающими мнимым и притворным характером, совершенными при злоупотреблении сторонами правом, направленными на причинение вреда имущественным интересам кредиторов, объекты недвижимости отчуждены из собственности Завода по заниженной стоимости, конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы должника – ООО «Паллада» и Шагиев А.Ю. (правопредшественники ООО «Империя Чистоты») оспорили законность данных сделок на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 64 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций признали состоявшейся уступку ООО «Паллада» и Шагиевым А.Ю. прав требования к Заводу правопреемнику – ООО «Империя Чистоты», которое впоследствии заявило отказ от требований о признании недействительными сделок должника.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом (пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований. Тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Следовательно, при принятии отказа от требований на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Суды установили, что заявленный кредитором отказ от требований не противоречат закону и не нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов, а также иных лиц, поскольку арбитражный суд продолжил рассмотрение заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества Завода (договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2015). 

При этом суд апелляционной инстанции не усмотрел в отказе ООО «Империя Чистоты» от требований злоупотребления процессуальными правами.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом. Между тем заявитель кассационной жалобы не привел доводов, свидетельствующих о недобросовестном, направленном на злоупотребление правом в обход закона поведения кредитора, который, как лицо, участвующее в деле о банкротстве должника, реализовал предоставленное ему законом право на отказ от ранее заявленных требований.

Арбитражный суд обоснованно прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ООО «Меридиан», как стороны соглашения об отступном от 08.04.2013 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2013.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Таким образом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия одной из их сторон с учетом того, что суды не выявили признаков заинтересованности (аффилированности) сторон сделок и не установили обстоятельств, позволивших расценить спорные сделки как единую сделку, направленную на вывод имущества должника (безвозмездное отчуждение).

Вместе с тем суды проверили договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2015, заключенный ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой», на наличие совокупности условий для признания его недействительной сделкой.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Спорный договор купли-продажи недвижимого имущества заключен 16.04.2015 – после принятия судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, в данном случае для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на дату совершения оспоренной сделки и осведомленность другой стороны сделки о таких признаках.

Суды не установили заинтересованности либо аффилированности ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой» по отношению к должнику. 

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что по условиям договора купли-продажи от 16.04.2015 цена приобретения ООО «ВегаСтрой» недвижимого имущества составляла 30 000 000 рублей. При этом согласно заключению эксперта с июня 2013 года требовались значительные затраты на ремонт производственной базы вследствие аварийного состояния части имущества. ООО «ВегаСтрой» и ООО «Атлант» (арендатор имущества) 17.08.2015 заключили соглашение о проведении арендатором неотделимых улучшений, стоимость которых в соответствии с заключением эксперта составила более       10 миллионов рублей, тогда как ориентировочная стоимость имущества без учета неотделимых улучшений составляла 38 900 000 рублей, то есть была сопоставима с ценой приобретения имущества ООО «ВегаСтрой»; оплата выполненных ООО «Атлант» работ возлагалась на ООО «ВегаСтрой», как на собственника этого имущества.

Приняв во внимание приобретение имущества должника у собственника по возмездной сделке, отсутствие каких-либо правопритязаний и обременений в отношении данного имущества, суды заключили, что у ООО «ВегаСтрой» не могло возникнуть сомнений в добросовестности продавца либо в несоответствии цены приобретаемого имущества его действительной рыночной стоимости; после приобретения недвижимого имущества ООО «ВегаСтрой» осуществляло фактическое пользование им, а именно: предоставляло в арендное пользование, осуществляло капитальные вложения в его улучшение и уплату предусмотренных законом налогов и сборов.

При таких условиях, несмотря на то, что сделка по продаже имущества должника совершена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств причинения спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

В отсутствие таких условий, как заинтересованность сторон сделки и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже если данный факт доказан, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также сама по себе реализация имущества должника не свидетельствует о причинении имущественного вреда его кредиторам, поскольку в данном случае взамен реализованного имущества продавец получил денежные средства в качестве его оплаты. Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорной сделки в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2015 недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать, например, совершение такой сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Оценив договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2015 на предмет его ничтожности ввиду злоупотребления сторонами правом, суды установили, что данный договор является возмездным, покупатель произвел оплату приобретенных по договору объектов недвижимости. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о занижении цены договора, а также доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорной сделки. 

Установив отсутствие обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны ООО «ЦПИССС» и ООО «ВегаСтрой», суды приняли во внимание, что последние не являются аффилированными либо заинтересованными по отношению к должнику лицами, материалами дела не подтверждается направленность действий сторон при заключении договора купли-продажи на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Следовательно, не подтверждается злоупотребление сторонами правом, совершение сделки с намерением причинить вред кредиторам должника и нарушение иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как мнимой, необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок также входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив договор купли-продажи от 16.04.2015 на предмет наличия признаков его недействительности (притворности и мнимости) по основаниям, предусмотренным в статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что стороны договора совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором купли-продажи недвижимого имущества, а именно: покупатель произвел оплату по договору, после приобретения объектов недвижимости осуществлял фактическое пользование ими. Тот факт, что волеизъявление сторон при совершении сделки было направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, не подтвержден.

Таким образом, суды обоснованно не усмотрели у договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2015 признаков мнимой либо притворной сделки, прикрывающей иную волю ее участников, в частности, вывод имущества из собственности должника, и пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Вместе с тем уполномоченный орган, являясь федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим защиту государственных интересов в рамках дела о банкротстве, на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит освобождению от уплаты государственной пошлины, в том числе при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 02.10.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2021 по делу № А79-12151/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

О.Н. Жеглова

Л.В. Кузнецова