АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А13-10000/2024

город Вологда

11 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть определения суда объявлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст решения суда изготовлен 11 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поляковой В.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «КАМАЗ Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 160019, 

<

...>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 130 530 руб. 33 коп., в том числе: 86 909 руб. 00 коп. – основной долг, 38 848 руб. 33 коп. – пени, 4773 руб. 00 коп. – судебные расходы по уплате государственной пошлины,

при участии от заявителя ФИО2 по доверенности от 01.01.2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «КАМАЗ Центр» (далее – истец, ООО «КАМАЗ Центр») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), в котором просит привлечь его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания «Власткол» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 27 августа 2024 года заявление оставлено без движения, направлен запрос в УФНС России по Вологодской области о представлении идентифицирующих сведений в отношении ответчика. 

Определением суда от 14.10.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению, к участию в настоящем споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания «Власткол», Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области. 

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ судом завершена подготовка к судебному заседанию, суд перешел из предварительного в судебное заседание. 

В судебном заседании заявитель требования поддержал, просил рассматриваемое заявление удовлетворить.  Считал, что невозможность погашения требований истца обусловлена действиями ответчика, являющегося контролирующим должника лицом. Исключение общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания «Власткол» (далее – ООО «ПТК «Власткол»)  из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности. ФИО1 начиная с 2018 года наращивал кредиторскую и дебиторскую задолженность, не предпринимал мер по взысканию долгов перед обществом и поступления денежных средств для выравнивания положения организации. Взыскание дебиторской задолженности в 2021 году помогло бы покрыть кредиторскую задолженность, деятельность общества могла быть продолжена. Отчетность в 2022 и 2023 году директор общества не сдавал, так как решил оставить организацию по причине работы общества в убыток в 2021 году. Считает, что действия ответчика, повлекшие исключение ООО «ПТК «Власткол» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства. Считает, что руководитель должника обязан был  совершить действия по ликвидации юридического лица. Указанные обстоятельства являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика. 

Ответчик отзыв на заявление не представил. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом о времени и месте судебного заседания уведомлены, своих представителей в суд не направили, заявления рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ по имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «ПТК «Власткол» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 12.09.2018 за основным государственным регистрационным номером (далее – ОГРН) 

<

***>.

Полномочия генерального директора ООО «ПТК «Власткол» с 12.09.2018 возложены на ФИО1, который исполнял обязанности директора вплоть до прекращения деятельности указанного юридического лица. 

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.05.2023 по делу № А13-3132/2023 с ООО «ПТК «Власткол» в пользу ООО «Камаз Центр» взыскана сумма 125 757 руб. 33 коп., из них: 86 909 руб. основного долга по договору на техническое обслуживание и ремонт автомобилей от 23.07.2019 № 14/07/19 (акт выполненных работ от 17.08.2021 № СС00000874), 38 848 руб. 33 коп. пеней за просрочку оплаты, начисленных по состоянию на 12.05.2023, начиная с 13.05.2023 по день фактической оплаты основного долга в размере 86 909 руб. пени из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 100 % суммы долга, а также 4773 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступило в законную силу, на основании данного акта выдан исполнительный лист, который предъявлен в службу судебных приставов.

Исполнительное производство было прекращено 03.05.2024 в связи с тем, что внесена запись об исключении должника из ЕГРЮЛ.

Полагая, что погашение требований истца в размере 130 530 руб. 33 коп. является невозможным и вызвано действиями ответчика, являющегося контролирующим должника лицом, ООО «КАМАЗ Центр» обратился с рассматриваемым заявлением в суд. 

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

С учетом изложенного, применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами; виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

В обоснование неразумности и недобросовестности действий ответчика истец ссылался на то, что ФИО1 исполняли свои обязанности недобросовестно, в результате чего ООО «ПТК «Власткол» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, а истец утратил возможность получить исполнение.

Проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суд полагает недоказанной истцом совокупность условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Так, в данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО «ПТК «Власткол» обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ФИО1 При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий указанных лиц возлагается на истца.

Вместе с тем доказательства того, что ответчик, имея возможность действовать от имени ООО «ПТК «Власткол», уклонялся от исполнения обязательств перед истцом при наличии у ООО «ПТК «Власткол» достаточных денежных средств, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед ООО «КАМАЗ Центр», истцом в материалы дела не представлены.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих вину ответчика в прекращении деятельности ООО «ПТК «Власткол», не устанавливают наличие виновных действий ответчика.

Решение о ликвидации ООО «ПТК «Власткол» ФИО1 не принималось, общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «ПТК «Власткол» из ЕГРЮЛ истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом учтено, что предоплата по договору на техническое обслуживание и ремонт автомобилей от 23.07.2019 № 14/07/19 не производилась для поддержания статуса дилера и имиджа ПАО «КАМАЗ».

С заявлением о взыскании задолженности по названному договору от 2019 году и акту выполненных работ от 17.08.2021 года истец обратился лишь в 2023 году, в результате чего и принят судебный акт, на основании которого предъявлено рассматриваемое требование.

Таким образом, при наличии задолженности, возникшей в 2021 году, с требованием о взыскании в судебном порядке истец обратился спустя полтора года.

При этом бухгалтерская отчетность не сдавалась обществом и в 2022 году, как следует из ответа Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, то есть до даты взыскания задолженности в судебном порядке.

Доказательства того, что у общества имелось достаточно имущества для погашения задолженности перед истцом, в материалы дела не представлено, как и доказательств реальности ко взысканию дебиторской задолженности, указанной в бухгалтерском балансе общества за 2021 году. 

При отсутствии у должника какого-либо имущества само по себе исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не привело к нарушению прав взыскателя, причинению убытков кредитору ввиду невозможности обращения взыскания на имущество должника.

Истцом не доказано и не обосновано, в чем заключалась явная недобросовестность и неразумность действий ответчика, связанная с невыплатой задолженности истцу, повлекших иные неблагоприятные последствия. 

Каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчика, истцом суду не представлено. 

Истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель (учредитель) общества уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника и т.д. 

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что имеющаяся непогашенная задолженность перед истцом и причины ее образования были каким-либо образом связаны с действиями (бездействием) ответчика, учитывая, что общество прекратило свое существование только в 2024 году, т.е. спустя 3 года с момента возникновения задолженности.

С учетом изложенного суд полагает предъявленные требования не подлежащими удовлетворению. 

В соответствии пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве не позднее, чем через месяц с даты возникновения соответствующей обязанности, возлагается на руководителя должника. В случае неисполнения такой обязанности руководителем, лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания участников должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве.

Указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с таким заявлением должника (пункт 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве).

Однако, согласно информации с сайта https://kad.arbitr.ru Директор Общества с заявлением в Арбитражный суд Вологодской области о признании ООО «ПТК «Власткол» банкротом не обращался.

Суд полагает, что применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела у истца отсутствует право на обращение в суд с заявлением, мотивированным нормами Закона о банкротстве ввиду следующего.

Пунктом 2 статьи 57 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае прекращения производства по делу о банкротстве применяются последствия, установленные статьей 56 названного Закона.

Прекращение производства по делу о банкротстве исключает возможность рассмотрения требований кредиторов, поскольку процедура конкурсного производства в рамках которой можно было рассмотреть обособленный спор, прекращена, соответственно, в производстве суда отсутствует дело о банкротстве, должник уже не находится в процедуре банкротства.

После прекращения производства по делу о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб, за исключением заявлений о распределении расходов по делу.

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.2, регулирующей ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 266-ФЗ названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых данной статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Пунктом 3 статьи 4 Закона № 266-ФЗ установлено, что рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, которые поданы с 1 июля 2017 года, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ.

В рассматриваемом случае с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности истец обратился в арбитражный суд 26.08.2024, таким образом, при рассмотрении данного заявления подлежат применению процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 61.14 Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ установлено, что правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы.

Как следует из пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве также допускается рассмотрение в порядке искового производства заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 Закону о банкротстве, поданного после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

По смыслу разъяснений пункта 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) подача заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, допустима как по основаниям, предусмотренным статьей 61.11, так и по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Закона о банкротстве.

Процедуру подачи такого заявления регламентируют пункты 51 - 55 названного Постановления № 53.

Принимая во внимание положения пунктов 3 и 4 статьи 61.14, пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, Истец не имеет права на обращение с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в порядке искового производства вне рамок дела о банкротстве, в порядке, предусмотренном указанными нормами закона о банкротстве (задолженность менее 2 000 000 руб.).

Заявителем при подаче настоящего иска уплачена госпошлина в сумме 4 916 руб., в связи с отказом в удовлетворении требований бремя несения расходов по настоящему иску возлагается на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «КАМАЗ Центр» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 130 530 руб. 33 коп. отказать. 

          Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня  принятия судебного акта.

Судья                                                                                      В.М. Полякова