ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-81391/22

07 июля 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2023 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей: Борсовой Ж.П. и Петровой В.В.,  

при участии в заседании: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Спецстройкомплект» - ФИО1 по дов. от 11.02.2023,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Московская сервисная компания» - ФИО2 по дов. от 12.05.2023, 

рассмотрев 04 июля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Московская сервисная компания»

на решение от 21 декабря 2022 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 14 марта 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецстройкомплект» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Московская сервисная компания»

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецстройкомплект» (далее – истец, ООО «Спецстройкомплект») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Московская сервисная компания» (далее – ответчик, ООО «МСК») с иском, с учетом принятого судом уменьшения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 526 695,80 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2022 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «МСК» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить, оставить иск без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Истец представил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражала против доводов кассационной жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Спецстройкомплект» (принципал) и ООО «МСК» (агент) заключен договор от 26.05.2021 № 959/МСК-05/21, предметом которого является совершение агентом от своего имени, но за счет принципала следующих действий: заключение договоров лизинга автотранспортных средств с ООО «Совкомбанк Лизинг» на полученные от принципала денежные средства, предоставление транспортных средств в субаренду, заключение договоров с агрегатором такси, перевод принципалу денежных средств, полученных по договорам субаренды и по договору с агрегатором. 

Наименование, марка, год выпуска, комплектация, количество и стоимость автомобилей указываются в спецификации – Приложении № 1 к договору (пункт 1.3 договора). 

В силу условий договора агент обязался представить принципалу отчет об исполнении поручения и счет-фактуры, содержащий перечень конкретных действий, выполненных агентом, не позднее чем через 10 дней после окончания срока действия договора (пункт 2.1.3); перечислять причитающиеся принципалу денежные средства не позднее 10 числа следующего за расчетным месяцем (пункт 2.1.4). 

Принципал вправе получать от агента сведения о ходе выполнения поручения, требовать предоставления отчета о проделанной работе (пункты 2.7.2, 2.7.3 договора).

Вознаграждение агента составляет 180 руб. в день (пункт 3.1), также принципал возмещает расходы на техническое обслуживание, контроль и ремонт, в размере 8 160 руб. (пункт 3.3). 

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до перехода права собственности на транспортные средства от агента к принципалу (пункт 9.4). 

В период с 21.05.2021 по 28.12.2021 принципал перечислил агенту 6 859 118,80 руб. 

Принципал потребовал представить отчет, в котором отразить, как были потрачены денежные средства, какие транспортные средства были приобретены, какие платежи уплачены за принципала, был ли заключен договор с агрегатором (исх. от 22.02.2022 № 016/ССК), однако ответ от ООО «МСК» получен не был. 

Письмом от 10.03.2022 исх. № 018/ССК принципал уведомил агента об отказе от исполнения договора и потребовал вернуть денежные средства, в ответ на которое письмом от 16.03.2022 исх. № 132/03/22 от агента последовал отказ. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 450.1, 453, 1005, 1010, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что по условиям спорного договора агент обязался заключить договоры лизинга с ООО «Совкомбанк Лизинг» и по запросу принципала представлять ему сведения о ходе выполнения поручения, факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 6 859 118, 80 руб. подтвержден материалами дела, неисполнение ответчиком требований истца представить отчет об исполнении договора явилось основанием для отказа истца от договора, отношения по договору фактически прекращены, доказательства обоснованности удержания ответчиком спорной денежной суммы не представлены, расходы ответчика, произведенные в интересах истца, документально не подтверждены, истец не получил того предоставления, на которое рассчитывал при заключении договора.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводами судов обеих инстанций в связи со следующим.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные положения содержатся в пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Имеющие значение для дела обстоятельства устанавливаются судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец в период с 21.05.2021 по 28.12.2021 перечислил ответчику денежные средства в общем размере 6 859 118,80 руб. 

Ответчик платежными поручениями №1439 от 14.09.2021, №1441 от 14.09.2021 №1446 от 17.09.2021, №2239 от 10.11.2021, №2771 от 14.12.2021, № 2881 от 23.12.2021, №727 от 15.10.2021 с назначением платежей «оплата по договору № 959/МСК-05/21 от 26.05.2021» перечислил истцу денежные средства на общую сумму 1 332 423 руб. 

При этом в силу положений пункта пункт 2.1.4 договора агент обязан перечислять причитающиеся принципалу денежные средства не позднее 10 числа следующего за расчетным месяцем.

Судами не установлено, в соответствии с какими условиями агентского договора осуществлялись перечисления денежных средств истцом ответчику и ответчиком истцу, основания для перечисления денежных средств, являлось ли перечисление денежных средств сторонами исполнением принципалом обязательств по оплате договоров лизинга в соответствии с предметом агентского договора, а агентом – исполнение обязательств перед принципалом в соответствии с пунктом 2.1.4 договора; как отражались поступавшие денежные средства в бухгалтерской отчетности сторон, как использовались ответчиком полученные от истца денежные средства, не дана оценка доводам ответчика о том, что полученные от истца в период с мая по декабрь 2021 года денежные средства использовались ответчиком для оплаты ранее заключенных с ООО «Совкомбанк Лизинг» 28 договоров лизинга, то есть фактически платежи осуществлялись истцом в пользу ООО «Совкомбанк Лизинг».

Объем и стоимость фактически выполненных ответчиком работ по договору судами не установлены, как и факт того, имело ли место фактически на момент расторжения договора неосновательное обогащение ответчика за счет истца.

Как следует из материалов настоящего дела, истец до рассмотрения спора по существу обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на транспортные средства и запрета ответчику совершать любые регистрационные действия, направленные на отторжение, обременение и вывод имущества.

При этом судами не проверены доводы ответчика о том, что указанные в заявлении о принятии обеспечительных мер транспортные средства совпадают с предметом агентского договора и спецификации – Приложения № 1 к договору и были приобретены ответчиком до заключения агентского договора в рамках заключенных с ООО «Совкомбанк Лизинг» договоров лизинга, что заключению агентского договора предшествовали фактические переговоры руководителей истца и ответчика с ООО «Совкомбанк Лизинг» (ранее ООО «Соллерс-Финанс»), в результате которых и был заключен агентский договор от 26.05.2021 № 959/МСК-05/21. Представленные в материалы дела доказательства не получили какую-либо оценку со стороны судов. 

Как следует из протокола судебного заседания суда первой инстанции от 17.11.2022, в котором дело было рассмотрено по существу и объявлена резолютивная часть решения суда, уменьшение размера исковых требований с 6 859 118,80 руб. до 5 526 695,80 руб., с учетом произведенных ответчиком платежей на общую сумму 1 332 423 руб., принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии судебных прений, при этом у сторон имеется различная позиция в отношении правовой природы произведенных сторонами в адрес друг дуга платежей по спорному агентскому договору; согласно доводам ответчика до изменения размера исковых требований ответчик не был ознакомлен с позицией истца по данному вопросу и не мог представить возражения относительно данной позиции, в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания судом отказано, что не позволило суду установить правовую природу произведенных сторонами платежей по спорному агентскому договору.

В соответствии с условиями спорного договора агент обязался представить принципалу отчет об исполнении поручения (с приложением счетов-фактуры), содержащий перечень конкретных действий, выполненных агентом, не позднее чем через 10 дней после окончания срока действия договора (пункт 2.1.3), при этом договор действует до перехода права собственности на транспортные средства от агента к принципалу (пункт 9.4). 

Судами не установлено, какой именно отчет об исполнении агентского договора требовал истец у ответчика в письме от 22.02.2022, во исполнение какого именно условия договора ответчик был обязан представить такой отчет.

Судами также не установлено, предусматривали ли условия спорного договора возможность одностороннего отказа принципала от его исполнения и по каким основаниям, не установлено наличие/отсутствие оснований для такого расторжения, а также судами однозначно не определено, является ли спорный договор расторгнутым или действующим в настоящее время.

Вывод судов о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца не основан на установленных судами фактических обстоятельствах и представленных в дело доказательствах, в связи с чем данный вывод нельзя признать обоснованным и правомерным.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку доводам и возражениям сторон, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исследовать условия спорного агентского договора и установить, какие именно обязательства приняли на себя стороны по договору, исполнены ли и в каком объеме договорные обязательства каждой из сторон договора, дать квалификацию осуществленных сторонами в адрес друг друга платежей, их связь с исполнением сторонами договорных обязательств; дать оценку (на предмет их правомерности) действиям истца по одностороннему отказу от исполнения договора, установить, является ли договор расторгнутым с учетом его условий и норм материального права, регулирующих данный вид договорных отношений, по результатам установленных фактов определить наличие/отсутствие оснований для удовлетворения иска полностью или в части. 

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2023 года по делу № А40-81391/22 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

 

Судьи:                                                                                             Ж.П. Борсова

 

                                                                                                          В.В. Петрова