Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-4609/2021

г. Владивосток

17 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восточные поля»,

апелляционное производство №05АП-147/2025

на решение от 26.11.2024 судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-4609/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Восточные поля»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесозаводскавтотранс»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1 418 200 рублей,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Лесозаводскавтотранс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Восточные поля»

о признании сделки недействительной,

третьи лица: ФИО1, Хулиньская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Сун Хай» (КНР),

при участии:

от ООО «Лесозаводскавтотранс»: ФИО2, по доверенности от 11.02.2024, сроком действия на 2 года, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Восточные поля» (далее – ООО «Восточные поля») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лесозаводскавтотранс» (далее – ООО «Лесозаводскавтотранс») о взыскании 1 418 200 рублей задолженности по договору аренды транспортного средства от 08.06.2018 за период с 08.06.2018 по 16.03.2021.

Определением суда от 26.04.2021 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) к производству принято встречное исковое заявление ООО «Лесозаводскавтотранс» о признании договора аренды недействительным.

Определением суда от 26.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 АПК РФ привлечена Хулиньская торговоэкономическая компания с ограниченной ответственностью «СУН ХАЙ» (КНР).

Решением от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.09.2022, первоначальный иск ООО «Восточные поля» удовлетворен в заявленном размере, во встречном иске ООО «Лесозаводскавтотранс» отказано. Удовлетворяя исковые требования ООО «Восточные поля» суд принял во внимание факт заключения сторонами договора аренды транспортного средства от 08.06.2018.

02.11.2023 ООО «Лесозаводскавтотранс» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Приморского края от 08.02.2022 по делу №А51-4609/2021 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.01.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.07.2024, удовлетворено заявление ООО «Лесозаводскавтотранс» о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, отменено решение суда от 08.02.2022 по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.11.2024 в удовлетворении иска ООО «Восточные Поля» к ООО «Лесозаводскавтотранс» о взыскании 1 418 200  рублей отказано, встречный иск ООО «Лесозаводскавтотранс» удовлетворен, признан недействительным ничтожный договор аренды транспортного средства от 08.06.2018 между ООО «Лесозаводскавтотранс» и ООО «Восточные Поля».

Не согласившись с указанным решением, ООО «Восточные поля» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. В обоснование своей правовой позиции апеллянт указывает, что суд первой инстанции необоснованно принял в качестве доказательств пояснения С.Н. Дущенко, который с 21.02.2019 является новым собственником спорного автомобиля, не учитывая тот факт, что С.Н. Дущенко приобрёл спорный автомобиль 21.02.2019, то есть почти через полгода после заключения спорного договора аренды, сам С.Н. Дущенко не имел и не имеет никакого отношения ни к ООО «Восточные поля», ни к ООО «Лесозаводскавтотранс» и не мог располагать информацией относительно взаимоотношений данных компаний.

Ссылается на то, что импортными грузовыми таможенными декларациями, в которых перевозчиком груза является ООО «Лесозаводскавтотранс», подтверждается, что лицом, осуществлявшим перевозку, во владении и пользовании которого находилось спорное транспортное средство, являлся ответчик, что опровергает мнимость договора аренды.

По мнению апеллянта, единственными доказательствами, которые приводит ответчик в обоснование своей позиции, являются свидетельские показания, которые, в свою очередь, не содержат сведений о том, что ООО «Восточные поля» осталось фактическим владельцем транспортного средства.

Считает, что приведенная апеллянтом позиция надлежащим образом подтверждается путёвым листом №221 от 27.09.2018, счётом №249 от 28.09.2018, актом выполненных работ №249 от 28.09.2018, согласно которым спорный автомобиль в период действия договора аренды находился во владении ответчика, который его использовал для осуществления международной перевозки по маршруту г.Лесозаводек - КНР Хулинь ~ г.Лесозаводск.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.03.2025.

Через канцелярию суда от ООО «Лесозаводскавтотранс» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Ответчик по первоначальному иску по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО «Лесозаводскавтотранс» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, обжалуемое решение просил оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Из материалов дела коллегией установлено следующее.

08.06.2018 между ООО «Восточные поля» как арендодателем и ООО «Лесозаводскавтотранс» как арендатором заключен договор аренды транспортного средства, указанного в Приложении №1 к договору (марки HOWO ZZ4187М3511V, государственный номер 

<

***>/RUS грузоподъемностью 40 т), за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению, а арендатор обязался своевременно выплачивать арендодателю установленную договором арендную плату и по окончании срока аренды возвратить транспортное средство арендодателю в исправном состоянии.

08.06.2018 сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Пунктом 5.2 договора установлен порядок внесения арендной платы (путем безналичного перечисления на расчетный счет либо наличными денежными средствами в кассу арендодателя).

08.02.2021 арендодатель направил в адрес арендатора претензию о погашении 1 285 000 рублей задолженности по арендной плате за период с 08.06.2018 по 08.02.2021 с учетом стоимости аренды за месяц 1 400 рублей.

Предъявляя первоначальные исковые требования, ООО «Восточные Поля» просило взыскать с ООО «Лесозаводскавтотранс» задолженность по договору аренды транспортного средства от 08.06.2018 за период с 08.06.2018 по 16.03.2021, тогда как ООО «Лесозаводскавтотранс» опровергая данный иск, ссылалось на то, что данный договор является недействительным, и при предъявлении заявления о пересмотре вступившего в законную силу решения по настоящему делу, в качестве факта недействительности договора, указало на то, что транспортное средство, являющееся предметом договора аренды, 21.02.2019, было продано ООО «Восточные Поля» ФИО1.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО «Лесозаводскавтотранс», проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон данной сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Следовательно, суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки (определение Верховного суда Российской Федерации от 29.10.2018 №308-ЭС18-9470 по делу №А32-42517/2015).

В рассматриваемом случае, судом при новом рассмотрении установлено, что сторонами действительно оформлен спорный договор, однако реальное исполнение договора, для целей которого он был заключен, сторонами не предполагалось.

Как следует из материалов дела, в обоснование первоначальных исковых требований ООО «Восточные поля» представило договор аренды транспортного средства от 08.06.2018, а также акт приема-передачи от 08.06.2018, подписанные от имени сторон договора уполномоченными лицами – генеральным директором ООО «Восточные поля» ФИО3 и директором ООО «Лесозаводскавтотранс» ФИО4.

Как верно отметил суд первой инстанции, правовой целью договора аренды является передача имущества за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Правовые последствия, для которых заключается договор аренды, состоят в передаче предмета аренды арендатору, следовательно, в рассматриваемом случае для признания спорного договора мнимым необходимо установить, что транспортное средство фактически ответчику не передавалось, и реальные арендные отношения между сторонами не возникли.

Условия спорного договора предусматривали передачу в аренду транспортного средства, указанного в Приложении №1 к договору: марки HOWO ZZ4187М3511V, государственный номер 

<

***>/RUS грузоподъемностью 40 т, за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению.

Между тем, как установлено из материалов дела, в ходе рассмотрения Арбитражным судом Приморского края дела №А51-1501/2023 ООО «Лесозаводскавтотранс» с 15.10.2023 стало располагать доказательствами, свидетельствующими о том, что ООО «Восточные поля» 21.02.2019 продано спорное транспортное средство – грузовой автомобиль марки HOWO цвет зеленый, государственный регистрационный знак 

<

***> гражданину С.Н. Дущенко по цене 612 500 рублей.

В этой связи при обращении с заявлением о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам ООО «Лесозаводскавтотранс» представлен договор купли-продажи транспортного средства от 21.02.2019, заключенный ООО «Восточные поля», как продавцом, и С.Н. Дущенко, как покупателем, согласно которому продавец продал, а покупатель купил транспортное средство: ZZ4187М3511V/HOWO ZZ4187М3511V, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственный номер 

<

***>/RUS грузоподъемностью 40 т.

В соответствие с пунктом 3 договора купли-продажи ТС от 21.02.2019, заключённого ООО «Восточные поля» с С.Н. Дущенко, стоимость продаваемого транспортного средства составляло 612 500 рублей. Покупатель обязался оплатить приобретённое транспортное средство путём перечисления Продавцу вышеуказанной суммы до подписания настоящего договора. Продавец обязался передать транспортное средство, указанное в настоящем договоре Покупателю до заключения настоящего договора.

В соответствие с имеющимися подписями в договоре купли-продажи, после оплаты транспортное средство фактически было получено покупателем С.Н. Дущенко с оригиналом паспорта транспортного средства серии 28 ТО № 148283. Указанные обстоятельства подтверждаются пояснения самого С.Н. Дущенко.

После оплаты С.Н. Дущенко наличными продавцу денежных средств в сумме 612 500 рублей, ТС было передано С.Н. Дущенко продавцом ООО «Восточные поля» с оригиналом паспорта транспортного средства серии 28 ТО №148283, свидетельством о регистрации транспортного средства серии 2553 №934341. Передача транспортного средства состоялась в г.Спасск-Дальний, как указано в договоре купли-продажи от 21.02.2019, что подтверждается подписями сторон договора. Оригинал договора купли-продажи, оригинал ПТС транспортного средств в настоящее время имеется у С.Н. Дущенко, свидетельство о регистрации ТС у С.Н. Дущенко отсутствует, так как было передано ФИО5, который его обратно не возвращал.

Как указал С.Н. Дущенко, данные документы находились у него всё время с момента покупки ТС. Фактически ТС по согласию С.Н. Дущенко использовалось Хулиньской торгово-экономической компанией «Сун Хай» для осуществления производственной деятельности, директором которой в г.Лесозаводске был гражданин КНР ФИО5. Он организовывал работу по вывозу товара в Китай путём сотрудничества с ООО «Восточные поля». Автомобиль был в его распоряжении и находился в г.Лесозаводске на территории производственной базы. С.Н. Дущенко получал денежные средства от использования автомобиля до тех пор, пока граждане КНР находились на территории России.

До продажи С.Н. Дущенко транспортного средства Хулиньская торгово-экономическая компания «Сун Хай» также пользовалась им для перевозки сена в Китай, сотрудничая с ООО «Восточные поля». С.Н. Дущенко не обращался до настоящего времени с заявлением о постановке на учёт в ГИБДД приобретённого автомобиля, так как от директора Хулиньской торгово-экономической компании «Сун Хай» ФИО5 знал о том, что он осуществляет транспортировку сена на данном автомобиле в Китай благодаря наличию договора аренды транспортного средства ООО «Восточные поля» с ООО «Лесозаводскавтотранс», использует их лицензию на право осуществления международных перевозок. Лично сам С.Н. Дущенко договор аренды не видел.

После того как граждане КНР уехали с территории России (в апреле - мае 2020 года), ТС автомобиль марки HOWO цвет зеленый, государственный регистрационный знак Р332АТ125RUS 2007 года выпуска С.Н. Дущенко передан не был, с заявлением о розыске автомобиля С.Н. Дущенко в правоохранительные органы официально не обращался, пытаясь найти его своими силами. О том, что автомобиль найден, С.Н. Дущенко узнал только в конце сентября 2023 года случайно, в связи с чем 15.10.2023 обратился к директору ООО «Лесозаводскавтотранс» ФИО4, показав ему документы, подтверждающие его право собственности на автомобиль.

Как указал С.Н. Дущенко, какие-либо требования материального характера к ООО «Лесозаводскавтотранс» у него отсутствуют, так как фактически данное юридическое лицо транспортным средством не пользовалось.

Приведенные пояснения С.Н. Дущенко и представленный в дело договор купли-продажи апеллянтом не опровергнуты.

Как ранее утверждало ООО «Лесозаводскавтотранс», в 2018 году генеральный директор ООО «Восточные поля» В.И. Губань, имея в собственности компании транспортное средство - грузовой автомобиль марки HOWO ZZ4187M3511V гос.номер Р332AT125/RUS, желая осуществлять на нем бизнес по транспортировке товара в КНР, но не имея в компании ООО «Восточные поля» соответствующего разрешения - удостоверения допуска «российских перевозчиков к осуществлению международных автомобильных перевозок» обратился к своему приятелю ФИО6 - представителю ООО «Лесозаводскавтотранс» с просьбой о заключении мнимой сделки ¬договора аренды транспортного средства, для того, чтобы принадлежащий ООО «Восточные поля» грузовой автомобиль марки HOWO ZZ4187М351IV смог осуществлять перевозку коммерческих грузов в КНР.  В свою очередь, ФИО6 обратился к директору ООО «Лесозаводскавтотранс» ФИО4 с данным вопросом.

После достигнутой между ФИО6 и ФИО4 договоренности, в г.Лесозаводске Приморского края между ООО «Восточные поля» в лице генерального директора В.И. Губаня и ООО «Лесозаводскавтотранс» в лице директора ФИО4 была заключена мнимая сделка - договор аренды транспортного средства от 08.06.2018, в результате которой ООО «Восточные поля», формально передав свою спецтехнику в аренду ООО «Лесозаводскавтотранс», приобрело право в ходе осуществления коммерческой деятельности заниматься международной перевозкой грузов. Данная позиция ООО «Лесозаводскавтотранс», с учетом представленных пояснений С.Н. Дущенко и договора купли-продажи ТС, не опровергнута, доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

Таким образом, ТС, являвшееся предметом спорного договора аренды, до момента заключения договора купли-продажи (21.02.2019), и соответственно, после изменения собственника (21.02.2019), у ООО «Лесозаводскавтотранс» не находилось, ООО «Лесозаводскавтотранс» данным транспортным средством не пользовалось и в аренду фактически ООО «Восточные поля» данное транспортное средство ООО «Лесозаводскавтотранс» не предоставляло.

В этой связи судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что спорный договор аренды изначально заключался сторонами без намерения его фактического исполнения, о чем ООО «Восточные поля» было известно. Само по себе формальное подписание договора и акта в рассматриваемом случае не может являться достоверным доказательством реальности заключения договора аренды при отсутствии документально подтвержденных сведений об обстоятельствах его исполнения.

В соответствии с частью 7 статьи 2 Федерального закона от 24.07.1998 №127-ФЗ «О государственном контроле за осуществлением международных автомобильных перевозок и об ответственности за нарушение порядка их выполнения» к осуществлению международных автомобильных перевозок российские перевозчики допускаются при наличии у них документа, удостоверяющего допуск российского перевозчика к осуществлению международных автомобильных перевозок (далее удостоверение допуска).

Доказательств наличия у ООО «Восточные поля» соответствующего удостоверения, которое позволило бы опровергнуть доводы ООО «Лесозаводскавтотранс», не представлено.

Как установлено в рамках дела №А51-10198/2021 и не требует повторного доказывания в порядке статьи 69 АПК РФ, ООО «Восточные поля» 05.08.2016 заключило с компанией Sonhai Econmic Trade Limited Liability Company of Iiulin city («Хулиньская торгово-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Сун Хай») контракт №05082016, во исполнение условий которого в период с 23.08.2017 по 17.04.2019 поставило Покупателю данного контракта товар на общую сумму 13 454 830 рублей 20 копеек. Исполнение обязательств по данному контракту осуществлялось ООО «Восточные поля» посредством перемещения (транспортировки) товара «Сено» на транспортном средстве с государственным регистрационным номером «Р 332 АТ/125», что документально подтверждено импортными грузовыми таможенными декларациями, даты экспорта 03.08.2018. 10.08.2018. 20.09.2018. 17.01.2019. 23.01.2019. 01.02.2019. 19.03.2019. 02.04.2019. 16.04.2019

Указанными декларациями подтверждается и апеллянтом не опровергнуто, что в период с 03.08.2018 по 16.04.2019 спорное ТС находилось во владении ООО «Восточные поля», и именно ООО «Восточные поля» осуществляло посредством данного грузового автомобиля текущую хозяйственную деятельность по транспортировке сена в КНР, что исключает факт передачи ООО «Восточные поля» в пользование ООО «Лесозаводскавтотранс» грузового автомобиля «HOWO», государственный регистрационный знак «Р 332 ТА 125».

Как установлено из материалов дела, директором ООО «Лесозаводскавтотранс» с целью предоставления доказательств отсутствия транспортного средства, доказательств совершения директором ООО «Восточные поля» В.И. Губань мошеннических действий, 28.05.2021 в МО МВД России «Лсеозаводский» было подано заявление о привлечении В.И. Губань к уголовной ответственности по части 4 статьи 159 УК РФ, о розыске транспортного средства.

28.03.2022 в МО МВД России «Лесозаводский» вновь было подано заявление о проведении проверки в порядке статей 144-145 УПК РФ с целью установления места нахождения данного ТС и привлечения директора ООО «Восточные поля» В.И. Губань к уголовной ответственности.

В результате проведения проверки по данному заявлению 06.04.2022 сотрудниками полиции МО МВД России «Лесозаводский» установлено место нахождения автомобиля грузового тягача седельного марки HOWO ZZ4257S3241V, регистрационный знак 

<

***>/RUS по адресу: 

<

...> «б». Автомобиль был помещён на территорию МО МВД России «Лесозаводский», где и находится в настоящее время. Сотрудниками полиции было предложено известному им собственнику автомобиля - ООО «Восточные поля» забрать автомобиль, однако ООО «Восточные поля» отказалось забирать транспортное средство, мотивируя это тем, что оно находится в аренде у ООО «Лесозаводсаквтотранс», соответственно, именно ООО «Лесозаводскавтотранс» обязано отвечать за сохранность данного автомобиля и оплачивать и в дальнейшем арендную плату.

После установления местонахождения транспортного средства сотрудниками полиции 11.04.2022 ООО «Лесозаводскавтотранс» направило в адрес директора ООО «Восточные поля» уведомление о расторжении договора аренды транспортного средства с приложением акта приёма-передачи с просьбой принять транспортное средство с территории хранения в МО МВД России «Лесозаводский» по адресу: 

<

...>. Данное уведомление не было получено ООО «Восточные поля», вернулось в связи с истечением срока хранения (отчёт об отслеживании ПО 69203170006763). Аналогичное уведомление с приложением акта приёма-передачи было направлено посредством электронной почты представителю ООО «Восточные поля» ФИО7.

14.06.2022 ООО «Лесозаводскавтотранс» получен ответ от генерального директора ООО «Восточные поля» В.И. Губань, в котором указано на отказ от расторжения договора аренды.

Таким образом, доводы ООО «Восточные поля» о нахождении спорного транспортного средства у ООО «Лесозаводскавтотранс» опровергнуты представленными материалами проверки.

Кроме того, как установлено судом, в ходе проверки, проводившейся сотрудниками МО МВД России «Лесозаводский» по неоднократным заявлениям директора ООО «Лесозаводскавтотранс» ФИО4, были отобраны объяснения у лиц, работавших водителями на данном транспортном средстве в спорный период и осуществлявших на нём транспортные перевозки по маршруту «Россия - КНР». Указанные лица опровергли какую-либо связь с ООО «Лесозаводскавотранс» и сообщили, что все указания, касающиеся перевозок, им поступали от гражданина Китая, являющегося единоличным исполнительным органом иностранного юридического лица - Хулиньской торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью «Сун Хай». Также опрошенные лица пояснили, что оплату за их труд производил этот же гражданин Китая.

Так, обстоятельства работы на данном транспортном средстве - тягач марки HOWO государственный регистрационный знак Р332АТ125RUS, и нахождение данного транспортного средства в пользовании не у ООО «Лесозаводскавтотранс», а непосредственно у компании, заготавливающей сено Хулиньской ТЭК «Сун Хай» и ООО «Восточные поля» на территории производственной базы подтверждается пояснениями ФИО6, данными 28.05.2021 оперуполномоченному МО МВД России «Лесозаводский», в соответствии с которыми именно он по просьбе гражданина Китая Лю Сюэсун обратился около 3 лет назад к руководителю ООО «Лесозаводсавтотранс» для того, чтобы оформить на транспортное средство данного гражданина карточку предприятия с целью возможности осуществления международных перевозок груза на автомашине. Насколько ему известно, для этого организация перевозчика оформила на автомобиль договор аренды, на самом деле автомобиль не предоставлялся. Лю Сюэсун самостоятельно осуществлял на нём перевозки грузов (сена) в Китай. Сам Лю Сюэсун ему неоднократно говорил, что автомобиль принадлежит ему, так как купил его на свои деньги, но оформил на своего знакомого ФИО3.

Согласно пояснениям водителя ФИО8, данным 07.12.2021 старшему оперуполномоченному ОУР МО МВД России «Лесозаводский» майору полиции ФИО9 в процессе проведения проверки в порядке статей 144-145 УПК РФ, в марте 2020 года по предложению знакомого ФИО11 согласился отвезти груз в Китай. Для этого приехал на территорию базы в 

<

...>. Там ему показали автомашину «HOWO» зеленого цвета и передали документы, необходимые для перевозок и пересечения границы. Насколько ему известно автомобиль был формально в аренде у ООО «Лесозаводсавтотранс», но фактически находился в пользовании граждан КНР. Знает о наличии формального договора аренды между ООО «Восточные поля» и ООО «Лесозаводсавтотранс», так как он был заключён для получения документов на осуществление международных перевозок. После того как им была осуществлена перевозка сена в Китай, автомобиль он поставил на территорию базы.

В процессе проведения проверки 06.04.2022 сотрудниками полиции было установлено место нахождения автомобиля грузового тягача седельного марки HOWO ZZ4257S3241V, регистрационный знак 

<

***>/RUS по адресу: 

<

...>.

Опрошенный по данному факту гражданин ФИО10 пояснил, что данный автомобиль был поставлен к нему на территорию в мае 2020 года, когда закрыли въезд в Китай, гражданином ФИО11. Договорились об оплате за нахождение автомобиля в сумме 100 рублей в день. ФИО11 снял с автомобиля государственные регистрационные номера и пояснил, что как только хозяин приедет из Китая, он заберёт транспортное средство и оплатит хранение, после чего ФИО11 через некоторое время продал свой дом в Лесозаводске и переехал в г.Новгород.

В соответствии с пояснениями гражданин ФИО11, данными оперуполномоченному ОУР ОП №6 УМВД России по г.Новгороду, примерно в мае 2020 года он находился у себя дома, к нему приехали ранее неизвестные два молодых человека, показали доверенность, заверенную В.И. Губань на перегон автомобиля HOWO. По их просьбе он позвонил своему знакомому ФИО10, у которого в собственности имеется большая база, расположенная по адресу: 

<

...> и спросил, можно ли поставить на время автомобиль, на что тот дал своё согласие.

В материалах дела также имеются письменные пояснения третьего лица –  компании «Сун Хай» (КНР), которые полностью согласуются с доводами ООО «Лесозаводскавтотранс» и представленными доказательствами, в частности, с  материалами проверки, проведённой в порядке статей 144-145 УПК РФ по заявлению директора ООО «Лсеозаводскавтотранс» ФИО4.

Из представленных письменных пояснений компании «Сун Хай» следует, что  Хулиньская ТЭК «Сун Хай» заключила с ООО «Лесозаводсавтотранс» договор на оформление ООО «Лесозаводскавтотранс» всех необходимых документов для пересечения границы данным транспортным средством для осуществления международных перевозок, в связи с чем ООО «Лесозаводскавтотранс» заключило с ООО «Восточные поля» соглашение об аренде транспортного средства. После оформления международного пропуска на пересечение границы данное транспортное средство находилось в России в гараже, принадлежащем компании «Сун Хай», при этом компания «Сун Хай» ввиду необходимости осуществления перевозки собственного товара (сено) осуществляла данные перевозки с привлечением самостоятельно нанимаемых водителей.

Кроме того, судом обоснованно принято во внимание, что с момента заключения договора аренды транспортного средства от 08.06.2018 и по настоящее время ООО «Восточные поля» счетов на оплату аренды не выставляло, в самом договоре аренды арендная плата не была определена, однако, согласно условиям договора аренды транспортного средства от 08.06.2018, арендатор обязан был произвести оплату 100% единовременно общей стоимости аренды до получения транспортного средства путём безналичного перечисления денежных средств на расчётный счёт, либо наличными денежными средствами в кассу Арендодателя.

Доказательства совершения ООО «Лесозаводскавтотранс» действий по предоставлению встречного исполнения по договору аренды ТС не представлены, с претензиями и исками о взыскании задолженности ООО «Восточные Поля» к ООО «Лесозаводскавтотранс» не обращалось.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 №17020/10 указано, что норма статья 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего спора установлено, что, несмотря на формальное составление и наличие договора аренды, отсутствуют доказательства его исполнения сторонами, факт принадлежности транспортного средства, являвшегося предметом договора аренды, в спорный период иному лицу, подтвержден представленными доказательствами и пояснениям лиц, данными в ходе доследственной проверки, коллегия поддерживает вывод о том, что договор аренды от 08.06.2018 является мнимой сделкой, так как не направлен на получение какого-либо экономического результата, а факт пользования ООО «Лесозаводскавтотранс» транспортным средством опровергнут.

В этой связи судом первой инстанции правомерно удовлетворены встречные исковые требования о признании спорного договора аренды недействительным.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 132 АПК РФ, поскольку встречные исковые требования о признании ничтожного договора аренды недействительным правомерно удовлетворены, следовательно, такой договор не порождает юридических последствий, удовлетворение встречного требования полностью исключает удовлетворение первоначального иска о взыскании задолженности по договору.

Доводы апелляционной жалобы о том, что принятые судом первой инстанции свидетельские показания не являются надлежащими доказательствами по делу и не могут быть положены в основу решения, отклоняются коллегией, поскольку в материалы дела при новом рассмотрении представлен также договор купли-продажи спорного ТС и пояснения С.Н. Дущенко, и третьего лица по делу – компании «Сун Хай», которые полностью согласуются с доводами ООО «Лесозаводскавотранс» и представленными доказательствами, в частности, с материалами проверки, проведенной в порядке статей 144-145 УПК РФ. Письменные пояснения компании «Сун Хай» подписаны директором ФИО5 – именно тем лицом, которое непосредственно организовывало работу по перевозке товара в Китай посредством сотрудничества с ООО «Восточные поля» на спорном автомобиле как в период до заключения договора аренды транспортного средства 08.06.2018, так и впоследствии – до апреля 2020 года. Кроме того, судом обоснованно учтены обстоятельства, установленные в рамках дела №A51-10198/2021.

Доводы апеллянта о том, что факт нахождения спорного ТС во владении ООО «Лесозаводскавтотранс» в период действия договора аренды подтверждается путевым листом №221 от 27.09.2018, счётом №249 от 28.09.2018, актом выполненных работ №249 от 28.09.2018, не могут быть приняты судом ввиду их противоречия совокупности иных доказательств, подтверждающих обстоятельства взаимоотношений сторон. Так, с момента заключения договора аренды транспортного средства от 08.06.2018 ООО «Восточные поля» не выставляло счетов на оплату аренды, в самом договоре аренды арендная плата не была определена. Согласно условиям договора аренды от 08.06.2018, арендатор обязан был произвести оплату 100% единовременно общей стоимости аренды до получения ТС путём безналичного перечисления денежных средств на расчётный счёт, либо наличными денежными средствами в кассу арендодателя, что так и не было осуществлено ООО «Лесозаводскавтотранс».

В материалах дела отсутствуют заказ-наряды о направлении грузоотправителем ООО «Восточные поля» в адрес грузоперевозчика ООО «Лесозаводскавтотранс» сведений о месте нахождения груза и его характеристиках, что также свидетельствует о том, что фактически ООО «Лесозаводсавтоторанс» спорным ТС не пользовалось. Как подтвердила компания «Сун Хай», спорное ТС находилось во владении ООО «Восточные поля» и самой Компании.

Отсутствие заказ-нарядов в совокупности с отсутствием подтверждения со стороны истца ООО «Восточные поля» фактов оплаты услуг перевозки грузов в адрес ООО «Лесозаводскавтотранс», отсутствие выставленных счетов от грузоперевозчика грузоотправителю, подтверждает вывод о том, что правоотношения сторон по договору аренды соответствуют критерию реальности.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.11.2024 по делу №А51-4609/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Е.А. Грызыхина

Е.Н. Шалаганова