ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-41020/2022

город ФИО3-на-Дону

27 июня 2024 года

15АП-7527/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Сороки Я.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.

при участии:

от истца посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО1 по доверенности от 18.11.2022;

от акционерного общества «ВТБ Лизинг» посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО2 по доверенности № 166-24 от 02.03.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «СБСВ-КЛЮЧАВТО ФИО3»: представитель ФИО4 по доверенности № УПР-ДВР-2023-49 от 01.12.2023, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр»

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот  05.04.2024 по делу № А32-41020/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчикам:  акционерному обществу «ВТБ Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); обществу с ограниченной ответственностью «СБСВ-КЛЮЧАВТО ФИО3» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании убытков,

                                 УСТАНОВИЛ:

 

общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр» (далее - ООО «НТЦ», истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СБСВ-Ключавто ФИО3» (далее - ООО «СБСВ-Ключавто ФИО3»),  акционерному обществу «ВТБ Лизинг» (далее - АО «ВТБ Лизинг») о взыскании убытков                                 в размере 4 405 680,30 руб., выразившихся в удорожании стоимости предмета лизинга к текущим ценам, который не был передан лизингополучателю.

Решением от 05.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что  лизингополучатель действительно имеет право на возмещение убытков, выразившихся в удорожании стоимости предмета лизинга, который не был передан лизингополучателю по обстоятельствам, зависящим от сторон лизингового процесса. В настоящем случае, суд первой инстанции фактически посчитал, что в спорной ситуации, продавец автомобильной техники и лизингодатель не могут считаться недобросовестными, стандарт поведения разумного и осмотрительного хозяйственного поведения ответчиками не нарушался, расторжение  лизингового договора и договора купли-продажи по соглашению сторон произошло на почве неадекватно резкого скачка цен на иностранную автомобильную технику,  отказом лизингополучателя до начала внесения лизинговых платежей урегулировать вопрос корректировки цены предмета лизинга. В невозможности поставить автомобильную технику по нерыночным ценам отсутствует вина, как лизингодателя,  так и продавца техники.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.  Вывод суда первой инстанции о том, что расторжение договоров поставки и договоров лизинга вызвано не противоправным поведением ответчиков, а отсутствием согласия истца на продолжение договорных отношений с учетом корректировок, предложенных продавцом автотехники, противоречит материалам дела. Судом не было учтено то обстоятельство, что на дату передачи транспортных средств лизингополучателю, предмет лизинга был оплачен лизингодателем в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и не оспаривалось ответчиками в ходе рассмотрения дела. Исковое требование по настоящему делу направлено на защиту прав истца, являющегося пострадавшей стороной, а не лизинговой компании. Обращение лизингодателя к истцу с предложением об изменении условий сделки (иная стоимость предмета купли-продажи, иные условия лизинга) и его отказ от таких изменений, не могли быть приняты и оценены судом как основание для отказа в иске. В судебных заседаниях представитель продавца неоднократно указывал на то обстоятельство, что транспортные средства не передавались истцу исключительно по той причине, что представитель лизингодателя не явился для передачи транспортных средств, как того требуют договоры купли-продажи и именно в связи с данным обстоятельством, были расторгнуты договоры купли-продажи транспортных средств, являвшихся предметом лизинга.  Вывод суда об отсутствии доказательств того, что расторжение договоров лизинга привело к наличию убытков у истца, опровергается материалами настоящего дела.

От ответчиков в апелляционный суд поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представители ответчиков против доводов апелляционной жалобы возражали, дали пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Научно-технический центр» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга N АЛ 26257/06-22 от 14.02.2022 и АЛ 26257/07-22 от 14.02.2022.

В соответствии с пунктами 2.1. договоров лизинга, АО «ВТБ Лизинг» обязалось приобрести в собственность у выбранного ООО «НТЦ» продавца 2 автотранспортных средства - автомобили Toyota Camry, 2022 г.в. в комплектации: Престиж Safety и предоставить ООО «НТЦ» это имущество за плату в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование.

В пунктах 2.2 договоров  лизингополучатель подтвердил, что выбор продавца и предмета лизинга осуществляется им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны лизингодателя. Основные условия, затрагивающие интересы лизингополучателя, такие как цены, условия его приобретения, спецификации, гарантии качества, место и условия поставки определяются в договоре купли-продажи, с условиями которого ознакомлен лизингополучатель. 

Из пунктов 2.3 договоров следует, что лизингополучатель несет солидарную ответственность с продавцом перед лизингодателем  включая обязательства по возврату уплаченных по договору купли-продажи денежных средств в случае его расторжения, а также штрафных санкций, предусмотренных договором  в отношении продавца.

В соответствии с п. 6.5. договоров лизинга, срок передачи предмета лизинга составляет 5 рабочих дней со дня получения ООО «НТЦ» предмета лизинга от продавца, ориентировочный срок передачи в лизинг: февраль 2022.

В целях приобретения предметов договоров лизинга, 14.02.2022 между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «СБСВ-Ключавто ФИО3» были заключены два договора купли-продажи транспортных средств N АЛК 26257/07-22 и N АЛК 26257/06-22, предметом которых являлись 2 автомобиля Toyota Camry, 2022 г.в. в комплектации: Престиж Safety.

Согласно положениям Приложения N 1 к договорам купли-продажи, срок передачи имущества составляет 10 календарных дней с момента полной оплаты.

АО «ВТБ Лизинг» 25.02.2022 перечислило ООО «СБСВ-Ключавто ФИО3» денежные средства в счет полной оплаты предметов лизинга (платежные поручения N 7370 и 7367 от 25.02.2022.

После перечисления денежных средств, АО ВТБ Лизинг уведомило истца о том, что передача автотранспортных средств состоится 28.02.2022 в 13:00 в месте нахождения ООО «СБСВ-Ключавто ФИО3».

28.02.2022 представители истца прибыли в место нахождения ООО «СБСВ-Ключавто ФИО3», однако представитель АО ВТБ Лизинг для передачи предмета лизинга не явился.

Судом установлено, что ООО «СБСВ-Ключавто ФИО3» отказалось передавать автотранспортные средства истцу ввиду неявки представителя АО ВТБ Лизинг для получения автотранспортных средств, так как в силу пунктов 4.4. договоров купли-продажи ООО «СБСВ-Ключавто ФИО3» (продавец) не имеет права передавать предметы лизинга непосредственно истцу (лизингополучателю) без лизингодателя.

Учитывая, что в установленный договорами лизинга срок АО ВТБ Лизинг не исполнило свои обязательства и предмет лизинга не передало, истец 10.03.2022 направил в адрес АО ВТБ Лизинг претензию с требованием осуществить передачу транспортных средств, аналогичное требование было направлено и в адрес продавца.

Из ответа ООО «СБСВ-Ключавто ФИО3» от 11.04.2022 следует, что в связи с нарушением со стороны АО ВТБ Лизинг сроков приемки транспортных средств, в адрес АО ВТБ Лизинг были направлены уведомления об одностороннем отказе ООО «СБСВ-Ключавто ФИО3» от исполнения договоров купли-продажи N АЛК 26257/07-22 и N АЛК 26257/06-22.

Истец также отказался от исполнения договоров лизинга N АЛ 26257/06-22 от 14.02.2022 и АЛ 26257/07-22 от 14.02.2022, направив 29.04.2022 соответствующее уведомление в адрес АО ВТБ Лизинг.

Невыполнение ответчиками обязательств послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением ввиду невозможности урегулировать спор во внесудебном порядке.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Исходя из положений статей 665 и 624 Гражданского кодекса, статей 2, 4 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

По смыслу пунктов 1 и 3 статьи 28 Закона о лизинге финансирование предоставляется лизингодателем путем оплаты стоимости предмета лизинга продавцу и передачи имущества лизингополучателю, в связи с чем по общему правилу именно с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга у последнего возникает обязанность по уплате лизинговых платежей - возврату финансирования и оплате пользования финансированием, если иной момент возникновения указанной обязанности не определен договором.

При этом, выполняя функцию финансового посредника, лизингодатель при определении условий договора купли-продажи, перечислении оплаты за предмет лизинга продавцу из средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставляемого лизингополучателю финансирования, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что имущество приобретается им фактически за счет средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставленного лизингополучателю возвратного финансирования (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 668 Гражданского кодекса в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Как отмечено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно пункту 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации также является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.

Таким образом, лизинговая компания отвечает за неблагоприятные последствия, возникшие у лизингополучателя вследствие ее неразумного, не учитывающего интересы лизингополучателя поведения на стадии заключения договора с продавцом и перечисления денежных средств в оплату предмета лизинга, в том числе обязана возместить убытки, если утрата возможности приобретения предмета лизинга у продавца на согласованных с лизингополучателем условиях была спровоцирована поведением лизингодателя.

Сходная правовая позиция высказана в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, и впоследствии неоднократно высказывалась Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в том числе в определениях от 03.08.2023 N 307-ЭС23-4085, от 07.04.2023 N 305-ЭС22-27168, от 06.10.2022 N 307-ЭС22-5301, однако в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она не принята во внимание судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела.

Особенности взыскания убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником договора, повлекшее его прекращение по инициативе кредитора, урегулированы статьей 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеющей цель восстановить имущественные интересы кредитора так, как если бы обязательство было исполнено должником надлежащим образом.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 393.1, пунктов 1 и 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Из приведенных положений вытекает, что лизингополучатель имеет право на возмещение убытков, выразившихся в удорожании стоимости предмета лизинга, который не был передан лизингополучателю по обстоятельствам, зависящим от лизинговой компании. Данная позиция также приведена в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.10.2023 N 305-ЭС23-10419 и в п. 14  «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.05.2024). 

Между тем,  в настоящем случае, отличном от ранее приведенного, суд установил, что лизинговые отношения не были реализованы не по вине лизингодателя и продавца, а в силу существенно изменившихся общеизвестных для всех коммерсантов обстоятельств именно в этот период на автомобильном рынке, невозможностью приобретения и соответственно передачи иностранных автомобилей покупателям  и обеспечения гарантийных обязательств ввиду прекращения статуса дилера у продавца, ухода иностранных производителей с российского рынка в этот период и неадекватным (нерыночным) скачком цен на иностранный автотранспорт, обязательство фактически  не было исполнено, поскольку вызвано наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает (пункт 1 ст. 416 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

 Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны в случае существенно изменившихся обстоятельств при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что она вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При этом, согласно пункту 1 ст. 416 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Как следует из материалов дела в соответствии с п. 6 Приложения N 1 к договорам купли-продажи срок передачи транспортных средств по договорам купли-продажи составляет 10 календарных дней с момента полной оплаты по договорам купли-продажи.

Материалами дела подтверждается, что 28.02.2022 АО ВТБ Лизинг уведомило продавца и лизингополучателя о невозможности обеспечения явки своего представителя на приемку транспортных средств по договору купли-продажи.

Срок для приемки, предусмотренный договорами купли-продажи, должен был завершиться только 07.03.2022.

Продавец уведомил АО ВТБ Лизинг об объективной  невозможности исполнения договоров купли-продажи по цене, установленной договором, в связи с чем АО ВТБ Лизинг уведомило лизингополучателя об изменении цены транспортных средств и графиков платежей по договорам лизинга и запросило согласие на продолжение договорных отношений на новых условиях.

Обеспечивать приобретение к последующей передаче иностранного транспорта, преодолевая блокировочные и санкционные механизмы,  действуя явно себе в убыток, является неразумным и необоснованным, именно поэтому было предложено изменить цену предмета лизинга.

Лизингополучатель изменение цены и графиков платежей не поддержал, в связи с чем основания для доплаты по договорам купли-продажи у АО ВТБ Лизинг отсутствовали, как и основания для сохранения договорных отношений с продавцом.

Доказательств того, что АО ВТБ Лизинг уклонялось от приемки на протяжении всего срока передачи, установленного договорами купли-продажи, не представлено. 

Также не представлено доказательств, подтверждающих какие-либо действия самого лизингополучателя по обращению к лизингодателю и продавцу о новой дате передаче транспортных средств по скорректированному к рынку предложению.

Поскольку вследствие расторжения договора купли-продажи возможность исполнить договор лизинга была утрачена, лизингодатель и продавец реализовали предоставленное им право на расторжение договоров, что соответствует пункту 1 ст. 416 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивает восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения.

При этом,  в настоящем случае, истец не может считаться потерпевшим, так как настоящий  лизингополучатель,   заявляя о возмещении убытков в виде разницы в цене в стоимости  автомобилей по состоянию с февраля 2022 года (начало прекращения дилерства, ухода иностранных производителей автомобильной техники с российского рынка и неадекватно резкого повышения цен на иностранную автотехнику) и на текущий момент, истцом не представлено доказательств причинения именно по вине ответчиков этих убытков, поскольку никаких фактических расходов на приобретение спорных транспортных средства истец самостоятельно не нес и фактически не понес (не вносились никакие авансовые платежи и не уплачивался первоначальный лизинговый взнос в сумме 110 941 руб. 71 коп по сроку до  16.03.2022 и последующие платежи), с требованиями о принудительной передаче автотехники к ответчикам истец в суд не обращался, что свидетельствует о том, что истец самостоятельно нивелировал интерес к иностранной технике в период внешнего блокирования поставок спорного автотранспорта, его облуживания и резкого (неадекватного, нерыночного) повышения цен на нее и соответственно объективной невозможностью отрегулировать этот вопрос по рыночному справедливо. 

В настоящем случае разницу в цене, по мнению суда, нельзя расценивать  как расходы для восстановления нарушенного права настоящего лизингополучателя, поскольку истец, намереваясь приобрести автотранспорт по устаревшей цене (рост цен был каждодневным) в период блокирования поставок и нерыночного роста цен, никаких финансовых расходов для этого не нес и не понес,  устранился как арендатор от решения вопроса об определении справедливой (разумной) цены предмета лизинга со всеми сторонами этого лизингового процесса, размер убытков в истребуемой истцом сумме носит абстрактный  характер, фактически сумма заявленных убытков позволяет приобрести истцу в собственность автотранспорт, не затратив первоначально для этого никаких финансовых средств, что не подлежит защите под контролем суда с применением статьи 10 Гражданского кодекса РФ. 

Суд считает, что в спорной ситуации, продавец иностранной автотехники и лизингодатель не могут считаться недобросовестными, стандарт поведения разумного и осмотрительного коммерсанта  в настоящем случае ответчиками не нарушался, ответчики в спорном случае никаких обеспечительных финансовых средств от истца не получали, а соответственно не обязаны компенсировать виртуальные расходы, которые не были понесены.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от  05.04.2024 по делу № А32-41020/2022 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           М.Г. Величко

 

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

 

ФИО5