АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

19 февраля 2024 года

Дело №

А55-30724/2023

 

Резолютивная часть решения оглашена 13 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи     Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В.

рассмотрев в судебном заседании  23 января - 07 февраля - 13 февраля 2024 года    дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Контора Информ"

к 1.ФИО1; 

2.межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 по Самарской области

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчиков – не явились, извещены.

Установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ФИО1; МИФНС России №20 по Самарской области об обязании совершить регистрационные действия, направленные на внесение достоверных сведений в ЕГРЮЛ, в части состава участников ООО "Юридическая Контора Информ", а именно: - исключить умершего участника ФИО2, владеющего 50% долей в уставном капитале ООО "Юридическая Контора Информ", из ЕГРЮЛ; - внести в ЕГРЮЛ достоверные сведения о том, что ФИО1 является участником, владеющим 50% долей в уставном капитале ООО "Юридическая Контора Информ".

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явились.

В судебном заседании на основании ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 06.02.2024 до 11.00.

После перерыва стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явились.

Истец, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил об уточнении исковых требований, просил:

1.Признать вышедшим в связи со смертью из состава участников ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» ИНН 

<

***> ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения с размером доли в уставном капитале 50 процентов.

2. Обязать МРИ ФНС России №20 по Самарской области зарегистрировать переход права доли в размере 50 процентов от уставного капитала ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» за ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Суд принял к производству данное ходатайство, предложив истцу уточнить ответчика.

В связи с вышеизложенным в судебном заседании на основании ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 13.02.2024 до 14.15.

После перерыва стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явились.

Истец представил уточнение исковых требований, в которых просил признать вышедшим в связи со смертью из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юридическая контора ИНФОРМ» (ИНН 

<

***>) ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения с размером доли в уставном капитале 50 процентов. Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №24  по Самарской области (ИНН 

<

***>) зарегистрировать переход права доли в размере 50 процентов от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Юридическая контора ИНФОРМ» за ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Согласно п.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение иска. Иск считать заявленным в следующей редакции: 1.признать вышедшим в связи со смертью из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юридическая контора ИНФОРМ» (ИНН 

<

***>) ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения с размером доли в уставном капитале 50 процентов. 2.Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №24  по Самарской области (ИНН 

<

***>) зарегистрировать переход права доли в размере 50 процентов от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Юридическая контора ИНФОРМ» за ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на дату обращения с настоящим заявлением участниками, имеющими равные доли в уставном капитале общества (50 %), являются ФИО3 (далее -ФИО3) и ФИО2 (далее - ФИО4).

Однако сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не соответствуют действительности, поскольку ФИО2 умер в 2012 году.

Согласно свидетельству о смерти И-ЕР № 871416, выданному 20.01.2012 Отделом ЗАГС Центрального района городского округа Тольятти Управления ЗАГС Самарской области, ФИО2 умер 19.01.2012, о чем в книге регистрации актов о смерти внесена запись от 20.01.2012 № 154, место регистрации смерти – г. Тольятти Самарская область.

После смерти участника Общества ФИО2, его супруга ФИО1 29.02.2012 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства. В указанном заявлении наследница умершего указала о вступлении в наследство в отношении всего имущества умершего, в чем бы такое не выражалось. Следовательно, именно ФИО1 является наследником доли в уставном капитале Общества в размере 50%.

ФИО1, являясь наследником доли в уставном капитале Общества в размере 50%, не выразила согласие на участие в ООО «ЮК Информ», а также не претендовала стать участником.

Вышеуказанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.08. 2022 по делу № А55-7799/2021, которым в удовлетворении заявления второго участника о ликвидации Общества отказано.

Истец указывает, что после смерти указанных лиц, в силу закона, наследники должны обратиться в соответствующие органы за получением правоустанавливающих документов, после чего зарегистрировать переход право собственности на долю в уставном капитале обществе в установленном законом порядке. 

Однако наследники данных участников не обратились в общество с заявлением о переходе долей в уставный капитал общества. 

Обязать наследников подать такое заявление в общество истец в силу закона не имеет право. 

Сведения об умерших участниках общества размещены в ЕГРЮЛ и являются недостоверными по правилам пункта 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ) о чем налоговым органом были внесены соответствующие записи. 

Учитывая указанные обстоятельства, и с учетом положений статьи 12 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) в части самозащиты гражданских прав, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик представил отзыв, в котором указал, что от уполномоченных органов в инспекцию поступила информация о смерти ФИО2, которая послужила основанием для направления уведомления №847 от 06.07.2022 о необходимости представления достоверных сведений с целью принятия мер по актуализации в отношении доли, принадлежащей вышеуказанному участнику.

После соблюдения процедуры, предусмотренной п.6 ст.11 Закона №129-ФЗ от 11.08.20222 ГРН2226300784213 внесена запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении участника общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Контора Информ" ФИО2

Также ответчиком заявлено, что наследники не заявили о своих правах, ввиду этого доля является выморочным имуществом.

Ответчик в своем отзыве ссылается на действующее законодательство и Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальны предпринимателей», в соответствии с которым, предусмотрен заявительный характер регистрации.

Ввиду вышеизложенного, ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец представил возражения на отзыв ответчика, в котором указывает, что налоговый орган ссылается на то, что доля умершего участника общества ФИО2 в связи с тем, что наследники не заявили о своих правах, является по сути выморочным имуществом. Однако данные доводы не соответствуют фактическим обстоятельствам, а также фактам, установленным судом при рассмотрении дела А55-7799/2021.

Наследник умершего ФИО2 известен, это его супруга ФИО1, ответчик по настоящему делу. Эти обстоятельства известны налоговому органу, так как последний был стороной по делу А55-7799/2021. Факт принятия наследства также в соответствии со ст. 1152 ГК РФ установлен. 

Однако истец по настоящему делу не имеет прав и возможностей заявить о регистрации соответствующих изменений и о переходе права собственности на долю в обществе в ЕГРЮЛ, так как не является надлежащим заявителем, в связи, с чем и обратился в суд.

Другим доводом налогового органа является ссылка на действующее законодательство и Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальны предпринимателей», в соответствии с которым, как указал ответчик, предусмотрен заявительный характер регистрации. Как указывает истец, воспользовавшись правом на обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества, истец по настоящему делу после ознакомления с указанным отзывом обратился в МРИ ФНС России №24 по Самарской области (как рекомендовано ответчиком) с заявлением по форме 13014 где просил внести изменения в сведения об ООО «Юридическая контра ИНФОРМ» в части перехода права на долю умершего ФИО2 к его наследнице ФИО1 Однако общество получило в ответ на свое заявление решение МРИ ФНС России №24 по Самаркой области с отказом в государственной регистрации, в котором указано, что общество является ненадлежащим заявителем. 

Третьи лица отзывы на иск не представили, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Статьей 6 Устава ООО «Специализированная передвижная механизированная колонна «Самарская» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества без согласия участников общества. 

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом (статья 208 ГК РФ) в силу части 4 статьи 1162 настоящего Кодекса, право на наследство подтверждается свидетельством, выдаваемым нотариусом по месту открытия наследства. 

Свидетельство о праве наследования выдаётся по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом, указанное свидетельство выдается по заявлению наследника. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по установленной форме с приложением документов, подтверждающих право на переход доли в уставном капитале общества. 

Из указанного следует, что для внесения изменений в отношении умерших участников общества наследники должны обратиться в соответствующие органы за получением правоустанавливающих документов, после чего зарегистрировать переход права собственности на долю в уставном капитале общества в установленном законом порядке. 

В соответствии со статьей 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 ГК РФ) имущество умершего считается выморочным.

Поскольку в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2022 по делу № А55-7799/2021 по иску ФИО5, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая контора ИНФОРМ» о ликвидации, сделан вывод о том, что именно ФИО1 является наследником доли в уставном капитале ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» в размере 50%.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в деле А55-7799/2021 участвовали те же лица, что и в настоящем деле (с учетом правопреемства налогового органа), то выводы Арбитражного суда Поволжского округа имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что в связи со смертью ФИО2 последний фактически выбыл из состава участников ООО «Юридическая контора информ», а ФИО1 является участником, владеющим 50% долей в уставном капитале ООО "Юридическая Контора Информ".

При переходе доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:

-  заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица -участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

-  документ, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Однако, ответчик не предоставил общества с ограниченной ответственностью «Юридическая контора ИНФОРМ» сведения о себе, не выполняет обязанности участников общества, не исполняет обязанности по внесению сведений в ЕГРЮЛ, что в настоящее время может привести к невозможности деятельности общества, что в настоящее время может привести к невозможности деятельности общества.

Таким образом, бездействие со стороны ответчиков ФИО1 может привести, в частности, к исключению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая контора ИНФОРМ» из ЕГРЮЛ, что приведет к негативным правовым последствиям, определенных в ст. 49 ГК РФ, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица. После внесения записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона №129-ФЗ, такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по его обязательствам (ст. 307 ГК РФ).

Гражданский кодекс, называя в пункте 1 статьи 1 в числе основных начал гражданского законодательства равенство участников регулируемых им отношений, неприкосновенность собственности, свободу договора, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, конкретизирует тем самым положения статей 8 и 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации, провозглашающие свободу экономической деятельности в качестве одной из основ конституционного строя и гарантирующие каждому равную защиту всех форм собственности и право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Из ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что одним из способов защиты гражданских прав является самозащита.

Статья 14 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что допускается самозащита гражданских прав. Способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения.

Самозащита предполагает совершение управомоченным лицом односторонних юридических или фактических действий в целях защиты гражданских прав. Такие действия могут быть направлены на пресечение правонарушения или на ликвидацию его последствий вплоть до полного восстановления положения, существовавшего до правонарушения, а также на обеспечение неприкосновенности права, когда имеется реальная угроза его нарушения.

Статья 14 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает возможность самостоятельной защиты любых гражданских прав вне зависимости от их характера и оснований возникновения. При этом от существа защищаемого права зависит конкретный способ самозащиты, применяемый управомоченным лицом. На его выбор также оказывают влияние характер и степень опасности нарушения.

Для признания самозащиты правомерной необходимо, чтобы при ее осуществлении были соблюдены три условия: 1) субъектом самостоятельно защищается свое действительное, а не предполагаемое право; 2) используемые способы самозащиты соразмерны нарушению, т.е. вред, причиненный реализацией права на самозащиту, не должен явно не соответствовать реальному или возможному вреду, причиненному нарушителю; 3) способы самозащиты не выходят за пределы действий, необходимых для пресечения нарушения. Указанные условия, являющиеся общими для всех способов самозащиты, признаются и судебной практикой.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», лицо, право которого нарушено, может прибегнуть к его самозащите, соответствующей способу и характеру нарушения (статья 14 ГК РФ). Возможность самозащиты не исключает права такого лица воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе в судебном порядке.

По смыслу статей 1 и 14 ГК РФ самозащита гражданских прав может выражаться, в том числе, в воздействии лица на свое собственное или находящееся в его законном владении имущество. Самозащита может заключаться также в воздействии на имущество правонарушителя, в том случае если она обладает признаками необходимой обороны (статья 1066 ГК РФ) или совершена в состоянии крайней необходимости (статья 1067 ГК РФ).

Вместе с тем, правосудие нельзя было бы признать отвечающим требованиям равенства и справедливости, если лицо вынуждено прибегнуть к судебному механизму обеспечения принудительной реализации своих прав, свобод и законных интересов, осуществление которых из-за действий (бездействия) другого лица оказалось невозможно, ограничено или сопряжено с несением неких дополнительных обременений.

С учетом фактических обстоятельств дела суд приходит к выводу о том, что выбранный обществом способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса). Предъявляя требования  ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» не преследует противоправную цель по незаконному обогащению либо по лишению наследника умершего прав на неё. Единственная правомерная цель общества - не допущение исключения регистрирующим органом юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, внесение в ЕГРЮЛ достоверных сведений об участниках юридического лица.

В этой связи суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ФИО1 в пользу истца.

При этом на налоговый орган расходы по оплате государственной пошлины возложены быть не могут, так как налоговым органом не было допущено нарушения прав и законных интересов истца, в отношениях с ООО «Юридическая контора ИНФОРМ», налоговой орган правомерно исходил из формального соблюдения положений ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать вышедшим в связи со смертью из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юридическая контора ИНФОРМ» (ИНН 

<

***>) ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения с размером доли в уставном капитале 50 процентов.

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №24  по Самарской области (ИНН 

<

***>) зарегистрировать переход права доли в размере 50 процентов от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Юридическая контора ИНФОРМ» за ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Взыскать с ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Контора Информ" (ИНН 

<

***>) 6 000 руб. госпошлины. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

В.В.Агафонов