АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А82-3820/2019  

07 марта 2025 года  

резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ионычевой С.В., судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А. 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего  

общества с ограниченной ответственностью «Ярбункер» ФИО1  

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.07.2024 по делу № А82-3820/2019, 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1  

к обществу с ограниченной ответственностью «СК Ярбункер» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании сделки недействительной и  

о применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ярбункер» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ярбункер» (далее – ООО «Ярбункер», должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительной сделки по продаже должником транспортного средства марки Тойота Камри обществу с ограниченной ответственностью  

«СК Ярбункер» (далее – ООО «СК Ярбункер»), а также о применении последствий недействительности сделки.  

 Заявление основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано причинением ущерба имущественным интересам кредиторов вследствие уменьшения конкурсной массы должника.  

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно его предмета, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интер терминал».  

Определением от 08.07.2024 суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.  

Второй арбитражный апелляционный суд определением от 14.11.2024 прекратил производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего, установив, что жалоба подана за пределами срока апелляционного обжалования определения. В восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы отказано в связи с тем, что заявитель не обосновал уважительность причин пропуска срока.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.  

Заявитель жалобы просит исключить из мотивировочной части определения выводы об отсутствии аффилированности между должником и ответчиком по причине того, что стороны имеют общие телефонный номер и адрес электронной почты, интересы сторон в суде представляет одно и то же лицо, бухгалтерское сопровождение вело одно и то же лицо, за ООО «СК Ярбункер» зарегистрирован товарный знак должника, в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» доступен официальный сайт группы компаний «Ярбункер», сотрудники ООО «Ярбункер» переведены на работу в ООО «СК «Ярбункер». Конкурсный управляющий полагает, что ответчик является правопреемником должника в хозяйственной деятельности. Податель жалобы обращает внимание, что основной причиной наступления банкротства ООО «Ярбункер» являлось отчуждение единственного ликвидного актива должника аффилированному лицу, входящему в группу компаний «Ярбункер, при отсутствии встречного предоставления, эксплуатацию имущества осуществляет ООО «СК Ярбункер», которое на данный момент владеет всеми судами группы компаний, а также пристанью  

ООО «СК Ярбункер» в письменном отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в жалобе доводов и просило оставить состоявшийся судебный акт без изменения, как законный и обоснованный.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность обжалованного судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.  

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, суд округа не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.  

Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Ярославской области определением от 22.03.2019 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ярнбункер»; решением от 26.09.2022 признал ООО «Ярбункер» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1  

В ходе проведения в отношении ООО «Ярбункер» процедуры банкротства конкурсный управляющий выявил, что 12.09.2016 должник продал ООО «СК Ярбункер» транспортное средство марки Тойота Камри за 990 000 рублей.  

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, совершенной безвозмездно в пользу аффилированного лица и в условиях неплатежеспособности должника, то есть направленной на вывод ликвидного актива из собственности ООО «Ярбункер», обратился в суд с настоящим заявлением.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2  

статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (последний абзац пункта 9 Постановления № 63).  

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63). При этом для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что содержание названной специальной нормы потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.  

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.  

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения взыскания на это имущество по обязательствам перед кредиторами.  

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе уменьшение или утрата дохода, необходимость несения новых расходов.  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.  

По правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.  

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.  

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной. 

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие обстоятельств, необходимых для признания оспоренных сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции не установил факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения им перечислений денежных средств в пользу ответчика. ООО «СК Ярбункер» представило в материалы обособленного спора платежное поручение от 12.09.2016 № 72 на сумму 990 000 рублей. Доказательства, что фактически расчеты осуществлялись денежными средствами должника, в дело не представлены.  

При таких обстоятельствах доводы конкурсного управляющего относительно аффилированности сторон не имеют правового значения, поскольку сами по себе не свидетельствуют о недействительности сделок при неподтвержденности причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника. Выводы суда об отсутствии в данном конкретном дела доказательств заинтересованности между сторонами не создают преюдициальности к иным возможным спорам между сторонами.  

Суд не обнаружил в материалах обособленного спора и представленных конкурсным управляющим доказательствах подтверждений тому, что оспоренные сделки недействительны по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации. Обстоятельства их совершения, на которые сослался заявитель, не выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротства. Констатировав реальность правоотношений сторон по купле-продаже транспортного средства, суд не обнаружил признаков совершения мнимой сделки.  

Материалы обособленного спора исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.  

Существенных нарушений норм процессуального права, в том числе, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, расходы по ее уплате относятся на конкурсную массу должника.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.07.2024 по делу № А82-3820/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ярбункер» ФИО1 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярбункер» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий С.В. Ионычева  

Судьи Л.В. Кузнецова  

В.А. Ногтева