﻿

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15415/2021

г. Челябинск

03 декабря 2021 года

Дело № А07-7142/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2021 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Карпусенко С.А., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «УфаАтомХимМаш»  на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2021 по делу № А07-7142/2021

 

В судебное заседание явился представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Содружество»  - Климова А.О. (паспорт , доверенность б/н от 26.04.2021, диплом)

 

Общество «Содружество» (далее – истец, ООО «Содружество»)  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «УфаАтомХимМаш» о взыскании суммы долга по договору на организацию и проведение торгов по продаже имущественных отношений от 11.02.2019г. в размере 1 500 000 руб.; суммы затрат, в связи с исполнением договора в размере 20 000 руб.; неустойки за период с 06.12.2019г. по 25.03.2021г. в размере 72 352 руб., продолжив начисление с 26.03.2021г. по день фактической оплаты долга, но не более 5% от суммы задолженности (не более – 76 000 руб.)

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсный управляющий общества «УфаАтомХимМаш» Коржан А.А.

Решением суда первой инстанции от 21.09.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением,  ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новое решение.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что ООО «УфаАтомХимМаш» признано несостоятельным (банкротом).

В рамках осуществления совей деятельности конкурсный управляющий ООО «УфаАтомХимМаш» Коржан А.А. установил факт вывода активов  общества на сумму более 60 000 000 руб., в том числе с участием ООО «Содружество» в цепочке сделок по выводу активов из конкурсной массы должника.

По мнению подателя жалобы, заключенный между истцом и ответчиком договор является ничтожной сделкой, поскольку направлен на вывод активов должника, а также посягает на интересы добросовестных текущих кредиторов ООО «УфаАтомХимМаш».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.	

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между обществом «Содружество» (поверенный) и обществом «УфаАтомХимМаш» (доверитель) 11.02.2019 заключен договор на организацию и проведение торгов по продаже имущественных прав (далее – договор), согласно которому доверитель поручает поверенному организацию и проведение электронных торгов по продаже имущественных прав (прав требования) доверителя в соответствии с условиями определенными в настоящем договоре, дополнительных соглашениях к нему.

В соответствии с п 3.3 договора вознаграждение поверенного является фиксированными и составляет 5 % от стоимости реализации имущественных прав (стоимости прав требования, установленных на торгах, организованных и проведенных поверенным в соответствии с настоящим договором и дополнительными соглашениями).

Согласно п. 3.4 договора дополнительным соглашением может быть предусмотрена оплата доверителю компенсации затрат на проведение торгов исходя из расчета 20 000 руб. за каждый лот.

Указанные денежные средства подлежат перечислению доверителем в течение 5 банковских дней после подписания соответствующего дополнительного соглашения к договору.

В случае нарушения сроков оплаты поверенному суммы вознаграждения, доверитель выплачивает поверенному пени в размере 0, 01 % (одна сотая процента от суммы задолженности, но не более 5 % от суммы задолженности за каждый день просрочки с момента фактического исполнения обязательств (п. 5.7 договора).

25.02.2019 составлен акт об исполнении поручения к договору и отчет № 1, в котором указано, что сумма вознаграждения поверенного рассчитывается в соответствии с п. 3.3 договора составляет 1 500 000 руб. Сумма понесенных в связи с исполнением договора затрат, подлежащих возмещению доверителем в соответствии с п. 3.4 договора и п. 2 дополнительного соглашения к договору составляет 20 000 руб.

Обществом «Содружество» выставлен счет от 29.11.2019 обществу «УфаАтомХимМаш» на сумму 1 520 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по выплате вознаграждения, истец направил ответчику претензию с требованием о погашении образовавшейся задолженности, которая оставлена обществом «УфаАтомХимМаш» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).							

Между сторонами возникли правоотношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о договоре поручения (глава 49).

По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (пункт 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 972 Гражданского кодекса Российской Федерации доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения. В случаях, когда договор поручения связан с осуществлением обеими сторонами или одной из них предпринимательской деятельности, доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В пункте 4 статьи 975 Гражданского кодекса Российской Федерации также указано, что доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если в соответствии со статьей 972 настоящего Кодекса договор поручения является возмездным.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор на организацию и проведение торгов по продаже имущественных прав от 11.02.2019, дополнительное соглашение № 1 к договору, акт об исполнении поручения к договору, к отчету № 1 от 25.02.2019, подписанный обеими сторонами, отчет № 1 об исполнении поручения от 25.02.2019, счет на оплату от 29.11.2019 № 39 на сумму 1 520 000 руб., счет – фактуру от 29.11.2019 № 68, суд первой инстанции установил факт заключения сторонами договора на организацию и проведение торгов по продаже имущественных прав, факт  исполнения истцом обязательств в рамках данного договора, факт на стороне ответчика обязанности по оплате поверенному вознаграждения, затрат на организацию и проведение торгов на электронной торговой площадке и ее ненадлежащего исполнения последним.

По расчету истца, на стороне ответчика имеется задолженность по оплате вознаграждения в сумме 1 500 000 руб., затрат на организацию и проведение торгов на электронной торговой площадке в сумме 20 000 руб.

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел доказанным факт оказания истцом предъявленных к оплате услуг, в связи с чем в отсутствие доказательств оплаты удовлетворил требования истца.

Оснований для иной оценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы ответчика отклоняются в силу следующего.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на то, что заключенный между истцом и ответчиком договор является ничтожной сделкой, поскольку направлен на вывод активов должника, а также посягает на интересы добросовестных текущих кредиторов ООО «УфаАтомХимМаш».

Как следует из материалов дела,  решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2020 по делу № А07-20888/2018  общество с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» признано несостоятельным (банкротом),  конкурсным управляющим утвержден Коржан А.А.

06.05.2021 конкурсный управляющий Коржан А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать ничтожной сделкой договор от 11.02.2019 на организацию и проведение торгов по продаже имущественных отношений, заключенный между ООО «УфаАтомХимМаш» и ООО «Содружество».

Таким образом, спор о действительности заключенного сторонами договора от 11.02.2019 является предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции конкурсным управляющим Коржан А.А. было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела о банкротстве №А07-20888/2018 о признании договора на организацию и проведение торгов по продаже имущественных отношений от 11.02.2019 недействительным.

В пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено что, при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с исполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - постановление N 57) также обращено внимание судов на то, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оспаривание сделок, на которых основано требование кредитора, само по себе не может служить препятствием производству по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

В таком случае, как указано в абзаце 4 пункта 1 постановления N 57, эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При указанных обстоятельствах заявленное конкурсным управляющим Коржан А.А. ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Абзац 2 пункта 17 упомянутого постановления от 23.12.2010 N 63 разъясняет, что заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции в рамках настоящего дела отсутствовали основания для оценки обстоятельствам, связанным с наличием признаков подозрительности сделки.

Следует отметить, что в случае признания оспариваемой сделки недействительной ответчик не лишен возможности обратиться с заявлением о пересмотре решения по настоящему делу по вновь открывшимся либо новым обстоятельствам.

С учетом изложенного суд первой инстанции  обоснованно разрешил спор исходя из обстоятельств дела и представленных по делу доказательств.

В этой связи оснований для отказа в иске не имеется.

С учетом изложенного доводы подателя жалобы отклоняются.

Апелляционный суд, повторно рассматривая настоящее дело, не усматривает, что судом первой инстанции допущено нарушение норм материального или процессуального права, неверное установление обстоятельств дела, влекущие изменение или отмену оспариваемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

При принятии апелляционной жалобы к производству ее подателя была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, с ее подателя в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 00 0урб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2021 по делу № А07-7142/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «УфаАтомХимМаш»   - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «УфаАтомХимМаш»  в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                           		 М.В.Лукьянова  

Судьи                                                                    		С.А.Карпусенко

									Е.В.Ширяева