ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-20911/2021

город Ростов-на-Дону

21 января 2024 года

15АП-16769/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Фахретдинова Т.Р.,

судей Абраменко Р.А., Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от  4 сентября 2023 года по делу № А32-20911/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Клиника малоинвазивной хирургии" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику: ФИО2,

при участии третьих лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о переводе прав и обязанностей по договору,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Клиника малоинвазивной хирургии" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ФИО2 с иском, в котором  просит перевести права и обязанности по договору - Соглашению № 1 от 25.12.2019 от умершего участника ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» ФИО6 к его наследнику - ФИО2, за исключением обязанности передать неимущественный актив: право на объект интеллектуальной собственности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2023 иск удовлетворен, постановлено перевести права и обязанности по соглашению № 1 от 25.12.2019 от умершего участника ООО "Клиника малоинвазивной хирургии" ФИО6 на наследника ФИО2. Также постановлено взыскать с ответчика 6000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

ФИО2 обжаловала решение арбитражного суда первой инстанции в порядке апелляционного производства и просит указанный судебный акт отменить ввиду неправильного применения норм материального права  и нарушения норм процессуального права. Апеллянт указывает, что истец не является стороной соглашения от 25.12.2019, в связи с чем у него не может быть материально-правовых требований к ответчику, возникающих из указанного соглашения. Ответчик никаких материальных прав истца не нарушал. Указанное обстоятельство само по себе является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, такой способ защиты как перевод прав и обязанностей по договору является исключительным способом защиты преимущественного права на заключение договора, при этом истец доказательств такого права не предоставил.

Также апеллянт указывает, что вопреки доводу суда ответчик не заявлял о возражениях в отношении перехода прав и обязанностей на наследника, как и не заявлял, что спор не носит корпоративный характер.

От общества поступили пояснения по делу (отзыв на апелляционную жалобу), в которых общество указывает, что спорное соглашение является корпоративным договором. Поведение ответчика свидетельствует об игнорировании обременения, установленного соглашением № 1, и отсутствии намерения стороны добросовестно исполнять перешедшие к ней в силу закона права и обязанности.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда стороны, третьи лица не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены путем публикации определения суда на сайте арбитражного суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2016 № 57, а также направления копии определения посредством заказных почтовых отправлений. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда подлежит изменению.

Как следует из материалов дела, 25.12.2019 ФИО6, ФИО4 и ФИО5 заключили соглашение № 1 о создании ООО «Клиника малоинвазивной хирургии», в котором определили вносимый каждым из участников вклад для осуществления предпринимательской деятельности общества: ФИО6 вносит в качестве вклада право аренды сроком на 10 лет нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>; ФИО4 вносит денежные средства в размере 5 000 000 руб.; ФИО5 вносит право аренды оборудования общей стоимостью 25 000 000 руб. сроком на 10 лет. Также все участники вносят нематериальный актив - право на объекты интеллектуальной собственности.

Участник общества ФИО6 умер 09.12.2020.

Ответчик – ФИО2 приняла наследство, что следует из справки нотариуса № 1478 от 25.12.2020, в том числе и обязательства по соглашению № 1 от 25.12.2019.

Неисполнение обязательств по соглашению послужило основанием для обращения общества в суд с требованием о переводе прав и обязанностей по спорному соглашению на ответчика.

Суд первой инстанции правомерно дал оценку указанному соглашению как соглашению о внесении вкладов в имущество общества с ограниченной ответственностью. соответствии с п.п. 1, 3, 4 ст. 27 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

 

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

В пункте 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:

а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;

б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;

в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;

г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;

д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;

е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе.

Из приведенных норм Закона № 14-ФЗ и разъяснений Пленумов следует, что внесение вкладов в имущество хозяйственного общества опосредуется решением участников общества: как посредством внесения соответствующих положений в устав предприятия об условиях внесения имущественных вкладов, так и посредством принятия непосредственно самого решения о внесении вкладов в имущество общества.

Непосредственно Закон № 14-ФЗ не содержит в себе указаний на правовые последствия той ситуации, при которой устав хозяйственного общества не содержит положений о порядке внесения участниками общества имущественных вкладов, однако между участниками фактически достигнуто такое соглашение и оно ими исполняется.

 

Как указанно выше 04.07.2017 ФИО6, ФИО4 и ФИО5 учреждено ООО «Клиника малоинвазивной хирургии». Решением общего собрания учредителей утвержден устав общества, размер уставного капитала определен в размере 12 000 руб., доли учредителей общества в лице ФИО6, ФИО4.В.В. и ФИО5 определены равными по 1/3 доли.

При утверждении устава общества его участниками действительно не предусмотрены условия и порядок внесения ими вкладов в имущество общества.

ФИО6 внес в качестве вклада право аренды принадлежащего ему здания, расположенного по адресу: 

<

...>, сроком на 10 лет, а также нематериальный актив в виде базы пациентов по направлению «проктология». ФИО4 внес в качестве вклада денежные средства в размере 5 000 000 руб., а также нематериальный актив в виде базы пациентов по направлению «урология». ФИО5 внесла в качестве вклада право аренды принадлежащего ей медицинского оборудования стоимостью 25 000 000 руб. сроком на 10 лет, а также нематериальный актив в виде организации мероприятий и участия в них, связанных с деятельностью общества.

05.07.2017 генеральным директором общества назначен ФИО4 10.07.2017 сведения об ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

25.12.2019 учредителями общества подписано соглашение № 1, которым в письменном виде закреплено ранее достигнутое между учредителями устное соглашение об определении размера вклада каждого из участников в имущество общество, в том числе ФИО6 в виде права аренды сроком на 10 лет нежилого помещение общей площадью 832 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> (спорного здания). По смыслу соглашения вкладом ФИО6 в имущество общества являлась передача права пользования принадлежащего ему на праве собственности нежилым зданием сроком на 10 лет, при этом встречного предоставления со стороны общество не предполагалось, ввиду того, что данный вклад вносился участником общества в целях возможности извлечения прибыли от деятельности предприятия.

В рамках дела № А32-41370/2020 от 16.07.2023 апелляционным судом дана правовая оценка соглашению № 1 от 25.12.2019, где суд указал на действительность соглашения со ссылкой на преюдициальное значение, в том числе судебных актов суда Прикубанского районного суда г. Краснодара в рамках дела № 2-9687/2022.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.06.2022 № Ф08-3616/2022, вынесенного в рамках дела № А32-41370/2020 по требованию ИП ФИО6 к ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» о взыскании задолженности по арендной плате, установлено, что вопрос применения Соглашения № 1 от 25.12.2019, оценка его соответствия нормам действующего законодательства, учредительным документам общества, воле его участников, разрешается с учетом требований ст. 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 12, 19, 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, требования по настоящему делу касаются оценки соглашения по внесению вкладов в имущество общества, на что прямо указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.06.2022 № Ф08-3616/2022, вынесенного в рамках дела № А32-41370/2020, в связи с чем носят корпоративный характер.

Ответчик ФИО2 является наследником умершего участника общества ФИО6 

Согласно ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина его имущество в порядке универсального правопреемства переходит к наследникам. В состав наследства входят не только вещи и иное имущество, но и имущественные права и обязанности, принадлежащие наследодателю на момент смерти. Наследство открывается со смертью гражданина (п. 1 ст. 1112, ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно абзацу первому п. 1 ст. 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 1 ст. 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (ст. 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности вещи, включая деньги и ценные бумаги (ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации, права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм).

Таким образом, в силу универсального характера правопреемства наследника на ответчика ФИО2 в силу закона перешли права и обязанности ФИО6 по соглашению от 25.12.2019 № 1 в виде передачи обществу с ограниченной ответственностью "Клиника малоинвазивной хирургии" права аренды сроком на 10 лет нежилого помещения площадью 832 кв.м., расположенного по адресу: г.Краснодар, Западный округ, улица Энгельса,171.

В силу указанного соглашения № 1 общество стало законным владельцем здания, в связи с чем вправе предъявлять иски, направленные на защиту своих прав и законных интересов на указанное имущество.

Вместе с тем апелляционный суд находит, что решение в части формулировки способа удовлетворения требований общества подлежит изменению.

Суд как орган государственной власти связан необходимостью применять только те юрисдикционные способы защиты гражданских прав, которые прямо установлены законом ( ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такой способ защиты как перевод прав и обязанностей по заключенному договору может быть применен судом только в случае, специально указанном в законе (пункт 3 статьи 250, абзац 3 пункта 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и др.). Более того, перевод прав и обязанностей осуществляется исключительно в силу судебного решения.

В данном же деле переход прав и обязанностей по соглашению № 1 происходит не на основании и не в силу судебного акта, а в силу универсального характера наследования и с момента открытия наследства (то есть, смерти наследодателя).

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Как следует из материалов дела, ответчик действительно отрицала права общества в отношении внесенного в виде права аренды здания (отзыв на исковое заявление - л.д.41-43, т.1). В равной степени из судебных актов по делу А32-41370/2020 следует, что ответчик ФИО2 отрицала действительность соглашения № 1 как соглашения о внесении вкладов в имущество общества.

Как разъяснено в пункте 2.2 мотивировочной части Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 № 1571-О, иски о признании права направлены на установление, удостоверение (констатирование) судом наличия или отсутствия юридического отношения. Решением суда при удовлетворении иска о признании права устраняется всякая неопределенность применительно к существованию или отсутствию спорного правоотношения. Поскольку правовой эффект судебного решения, вынесенного по иску о признании права, достигается одним лишь вступлением в силу самого решения, решения суда, вынесенные по искам о признании права, для достижения цели защиты нарушенного или оспариваемого права не требуют принудительного исполнения, а следовательно, необходимость выдачи исполнительного листа по такому судебному постановлению.

Управомоченное лицо, сталкиваясь с отрицанием или игнорированием со стороны иных участников оборота его прав, может не претерпевать каких-либо их нарушений, но при этом очевидно имеет законный интерес в установлении внешней ясности собственного правового положения в отношении как конкретных участников спорных правоотношений, так и неопределенного круга лиц.

В данном случае интерес истца очевиден, а избранная им формулировка просительной части иска не связывает арбитражный суд, коль скоро подлежащие доказыванию обстоятельства спора установлены с достаточной достоверностью (соглашение действительно, универсальное правопреемство на стороне участника общества состоялось в силу закона). 

Тот факт, что истец обратился с иском о присуждении вместо иска о признании, в настоящем случае не препятствует удовлетворению его требований при условии надлежащей их квалификации, - и формулировке резолютивной части судебного акта, соответствующей этой квалификации. 

В связи с изложенным решение суда подлежит изменению.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2023 по делу № А32-20911/2021 изменить, изложив абзац первый резолютивной части решения в следующей редакции:

"ФИО7 Ашотовну универсальным правопреемником прав и обязанностей наследодателя ФИО6 как участника общества с ограниченной ответственностью "Клиника малоинвазивной хирургии"  по соглашению № 1 от 25.12.2019".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                               Т.Р. Фахретдинов

 

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко

 

Р.Р. Илюшин