ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-14017/2018

11 октября 2019 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года

В полном объёме постановление изготовлено 11 октября 2019 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чертковой И.В., судей Ольшанской Н.А. и Баукиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

лица, участвующие в деле, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерстар-Ресурс-Сервис» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 30 июля 2019 года по делу № А83-14017/2018 (судья Белоус М.А.) о процессуальном правопреемстве,

по иску общества с ограниченной ответственностью «3D-Строй Юг», правопреемником которого суд определил индивидуального предпринимателя ФИО2, к  обществу с ограниченной ответственностью «Интерстар-Ресурс-Сервис», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Витрата», о взыскании денежных средств 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Интерстар-Ресурс-Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «3D-Строй Юг» о взыскании денежных средств

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «3D-Строй Юг» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интерстар-Ресурс-Сервис» о взыскании задолженности по договору подряда № 9100-29П/16 от 30.06.2016 в размере 2 502 677,85 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Интерстар-Ресурс-Сервис»  обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью«3D-Строй Юг» о взыскании неустойки по договору подряда № 9100-29П/16 от 30.06.2016 в размере 3 492 620,86 руб.

14.05.2019 индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о замене ООО «3D-Строй Юг» на правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2019 заявление  удовлетворено. Произведена замена общества с ограниченной ответственностью «3D-Строй Юг» на  правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО2.

Не согласившись с указанным определением суда, общество с ограниченной ответственностью «Интерстар-Ресурс-Сервис» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда  первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд необоснованно оставил без внимания его доводы, что ИП ФИО2 не представил надлежащих доказательств уведомления ООО «Интерстар-Ресурс-Сервис»  о состоявшемся переходе прав кредитора ООО «3D-Строй Юг» к ИП ФИО2

От ИП ФИО2 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, который приобщен судом к материалам дела.

Определением председателя третьего судебного состава Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 произведена замена судьи Рыбиной С.А. на судью Баукину Е.А.

Представитель ООО «Интерстар-Ресурс-Сервис» в судебном заседании 17.09.2019 доводы жалобы поддержал в полном объеме, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Участники процесса о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации, что подтверждается материалами дела, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48  Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 данной статьи для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна. 

Спорное материальное правоотношение  возникло из договора подряда от № 9100-29П/16 от 30.06.2016.

Положения, определяющие основания и порядок перемены лиц в обязательстве, содержатся в главе 24 ГК РФ.

          Как следует из материалов дела,  15.12.2017 между ООО «3D-Строй Юг» (первоначальный кредитор, цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (новый кредитор, цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования с ООО «Интерстар-Ресурс-Сервис»   в размере 22 393 996,31, возникшее по договорам подряда на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Рекреационный комплекс» по адресу: Республика Крым, г. Ялта, 

<

...>, в том числе по договору подряда от 30.06.2016 № 9100-29П/16 – «Устройство вентилируемого фасада Климатопавильона № 1»,  заключенному между первоначальным кредитором и должником. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступка прав требования является возмездной. 

Согласно пункту 2.3 договора право требования переходит к цессионарию с даты настоящего договора.

Согласно нормам статей 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает каких-либо ограничений в части совершения сделки уступки прав при наличии у цедента задолженности перед должником и не требует согласия должника на совершение такой сделки.

Довод апелляционной жалобы  о том, что  общество с ограниченной ответственностью «Интерстар-Ресурс-Сервис»  уведомление  о состоявшемся переходе прав кредитора не получало, не имеет правового значения.

В соответствии с п. 3.5 спорного договора уведомление о состоявшейся уступке было отправлено  ООО «Интерстар-Ресурс-Сервис»  13.08.2018 заказным письмом с описью вложения - после принятия Арбитражным Судом Республики Крым исковых заявлений ООО «ЗD –Строй Юг», что подтверждается почтовой квитанцией РПО № 35002022188762 и описью вложения.

ООО «Интерстар-Ресурс-Сервис» указывает, что вышеуказанное письмо было направлено  АО «Кросман и партнеры»,  однако, регистрация письма от АО «Кросман и партнеры» работником  ООО «Интерстар-Ресурс-Сервис» не является бесспорным доказательством в подтверждении  указанных доводов, также отсутствует надлежащим образом составленный акт работником почтового отделения о вложении иного письма при составлении описи 13.08.2018.

Кроме того, пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума от 22.11.2016 N 54) разъяснено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Согласно пункту 22 постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ). 

         Довод апелляционной жалобы о том, что в договоре уступки права требования  от 15.12.2017 объём переходящих прав не определён, а указана лишь общая сумма  22 393 996,31 руб., отклоняется судом.

          Судом первой инстанции установлено, что заключенный между ООО «3D-Строй Юг» в лице директора ФИО3, действующего на основании устава и индивидуальным предпринимателем ФИО2 договор по своей правовой природе и содержанию обязательств относится к категории договоров цессии (уступки права требования), правовое регулирование которых осуществляется на основании параграфа 1 главы 24 ГК РФ, регламентирующего основания и порядок перемены лиц в обязательстве.

Гражданское законодательство применительно к данному виду договоров не определяет, какие именно условия являются существенными для договора цессии, из чего следует, что единственным существенным условием договора цессии является условие о его предмете.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что договор уступки прав требования от 15.12.2017  составлен в соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 21 постановления Пленума от 21.12.2017 N 54, по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Довод апелляционной жалобы о том, что  действия ООО «3D-Строй Юг»  и индивидуального предпринимателя ФИО2 явно свидетельствуют  о злоупотреблении указанными сторонами правом, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2). Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Однако доказательств того, что действиями   ООО «3D-Строй Юг»  и индивидуального предпринимателя ФИО2  заявителю причинен вред, что ООО «3D-Строй Юг»  и ИП ФИО2  совершали действия в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом)  в материалы дела не представлено.

         Должник не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли кредитора, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо того, что уступка права требования осуществлена исключительно с намерением причинить вред должнику или по иным недобросовестным мотивам (статья 65 АПК РФ).

С учетом приведенных обстоятельств и норм права, суд апелляционной  инстанции приходит выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления и замены стороны на его правопреемника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Крым  от 30 июля 2019 года по делу № А83-14017/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерстар-Ресурс-Сервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                          И.В. Черткова                         

Судьи                                                                                             Н.А. Ольшанская                                   

                                                                                                     Е.А. Баукина