Дело № А39-6431/2024

г. Владимир

04 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2025.

Полный текст постановления изготовлен 04.07.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Митропан И.Ю., 

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с использованием систем веб-конференции, апелляционную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.01.2025 по делу № А39-6431/2024    

по иску общества с ограниченной ответственностью «Конвейеры АВИК» в лице участника ФИО2         

к ФИО1          

о возмещении убытков в сумме 680 380 руб., признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1 – представителя ФИО3 по доверенности (диплом), посредством использования системы онлайн-заседания;

от общества с ограниченной ответственностью «Конвейеры АВИК» в лице участника ФИО2   –  ФИО2  лично,  посредством использования системы онлайн-заседания,        

установил:

общество  с  ограниченной  ответственностью  «Конвейеры  АВИК»  в  лице  его участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к  бывшему руководителю общества  ФИО1  о  возмещении  убытков  в  сумме 680 380  руб., о признании  недействительным  договора  на  выполнение  опытно-конструкторских работ от 04.10.2022 и применении последствий недействительности сделки путем возврата ответчиком оплаченной суммы 400 000 руб. на счет общества.

Решением от 19.01.2025 Арбитражный суд Республики Мордовия признал договор на выполнение опытно-конструкторских работ от 04.10.2022, заключенный между обществом с ограниченной  ответственностью «Конвейеры АВИК» и индивидуальным  предпринимателем ФИО1 недействительным, обязал индивидуального  предпринимателя  ФИО1   возвратить  обществу с ограниченной ответственностью «Конвейеры АВИК» денежные средства в размере 400 000 руб. Арбитражный суд Республики Мордовия взыскал с  ФИО1  в пользу  общества  с  ограниченной  ответственностью  «Конвейеры  АВИК»  убытки в размере  680 380 руб.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Мордовия по делу № А39-6431/2024.

Апеллянт считает, что действия ответчика не противоречили договоренностям, достигнутым с бывшим руководителем общества, утверждает, что ответчик доказал правовое происхождение и основания приобретения товара на сумму 317 980 руб. В результате выполнения ответчиком работ по оспариваемому договору были созданы контроллеры в количестве трех штук и пульты в количестве трех штук, которые были переданы ИП ФИО4, которая письмом от 06.12.2024 подтверждает принятие по договору от 01.06.2021 оборудования Контроллер AVIK_main_v3.00 (контроллер) и пульт AVIK_pult_v2.00 (пульт). ЗАО «Строительная Энергетическая компания Памир», по договору от 04.04.2022. согласно которому ответчик, являясь директором Общества, передал заказчику пульт и контроллер, изготовленные по оспариваемому договору, согласно международной товарно-транспортной накладной № 0005867 от 08.11.2022, а также документам о сертификации от 13.12.2022, которые суд не рассмотрел в качестве доказательств надлежащего исполнения ответчиком условий оспариваемого договора.  Документы о передаче разработанного оборудования были переданы ответчиком истцу 31.10.2024.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что представленные ответчиком копии переписок с бывшим участником и генеральным директором Общества ФИО5 не подтверждают факт признания им какой бы то ни было задолженности, в бухгалтерском учете ООО «Конвейеры Авик» нет подписанных и учтенных обязательств о наличии задолженности ФИО1, более того, переписка представлена за период март 2020 - январь 2022 года, в этот период у ООО «Конвейеры Авик» финансовые поступления составили 37 451 544 руб., что позволяло ФИО5 выплатить все финансовые обязательства перед сотрудниками в виде заработной платы. Истец отмечает, что после смерти ФИО5 и до назначения ответчика доверительным управляющим наследственным имуществом в виде 100 % уставного капитала ООО «Конвейеры Авик», истец был вынужден заниматься хозяйственными вопросами ООО «Конвейеры Авик»,  ФИО2, из личных денежных средств, в период с 29.04.2022 и по 30.06.2022, была выплачена заработная плата и командировочные расходы сотрудникам, направленным в служебные командировки, в том числе лично ответчику, после назначения ответчика доверительным управляющим ФИО2 узнала, что ответчик перечислил себе финансовые средства Общества. Истец считает, что переводить денежные средства на свое ИП ФИО1 было экономически не оправданно, ценообразование по этому договору не согласовывалось с наследниками ООО «Конвейеры Авик», решение принималось единолично ответчиком. Все переводы денежных средств с расчетного счета ООО «Конвейеры Авик» в пользу Ответчика начались сразу же после назначения его доверительным управляющим наследственного имущества 100 % уставного капитала ООО «Конвейеры Авик» 25.07.2022. Истец в отзыве на апелляционную жалобу резюмирует, что позиция ответчика является юридически несостоятельной, не подкреплена доказательствами в виде бухгалтерских документов, поэтому исковые требования ООО «Конвейеры Авик» в лице участника, обладающего долей 75% уставного капитала Общества, ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме, а апелляционная жалоба не имеет законных оснований для удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено                            судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Конвейеры Авик» ( ОГРН 

<

***>) создано в качестве юридического лица 07.06.2017. Единственным участником общества и генеральным директором являлся ФИО5.

23.04.2022 ФИО5 умер.

На основании договора доверительного управления от 25.07.2022 № 75АВ 2565169, заключенного между нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6 и ФИО1, последний был назначен доверительным управляющим 100% доли в уставном капитале ООО «Конвейеры АВИК» в интересах наследников умершего.

Решением от 02.08.2022 ФИО1 назначил себя генеральным директором Общества. Запись о единоличном исполнительном органе общества внесена в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 09.08.2022.

ФИО2 являлась супругой умершего ФИО5, кроме наследства к ней перешла супружеская доля в размере 50 % уставного капитала Общества 02.11.2022. 

На дату подачи искового заявления доля ФИО2 в уставном капитале Общества составляет 75 %, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 12.02.2024.

С 28.08.2024 ФИО2 занимает должность генерального директора Общества.

Как указывает истец, за время исполнения обязанностей по руководству Обществом ответчик ФИО1 действовал недобросовестно и неразумно, чем причинил Обществу убытки. 

Указанные действия выразились в следующем.

22.08.2022 ответчик произвел перечисление денежных средств с расчетного счета Общества в качестве оплаты товара в ООО «Апельсин Торг» за плиты OSB-3 в размере 57 484 руб. и за плитку DEKE в размере 260 496 руб., всего на сумму 317 98 руб. Приобретенный товар не был использован ни хозяйственных в целях общества, ни в целях извлечения прибыли.

18.08.2022 ответчиком перечислены денежные средства в размере             292 400 руб. в качестве командировочных расходов шестерым сотрудникам Общества, что подтверждается ведомостью перечисления и отражено в отчете доверительного управляющего ФИО1 Авансовых отчетов о направления работников Общества в командировку ответчиком не представлено.

02.09.2022 ФИО1 выдал себе под отчет денежные средства в размере 70 000 руб. В отчете доверительного управляющего расходование данной суммы отражено как «Под отчет ФИО1, переведены заказчику (Таджикистан) во время его пребывания в Москве (утеряны документы и деньги), включены в итоговый счет к ЗАО «СЭК Памир» и будут возвращены». О расходовании выданных денежных средств ответчик не отчитался.

Кроме этого, 04.10.2022 ответчик от имени общества заключил договор на выполнение опытно-конструкторских работ с собой же в статусе индивидуального предпринимателя.

04.10.2022 и 20.10.2022 с расчетного счета общества на расчетный счет ИП ФИО1 были переведены денежные средства в общей сумме 400 000 руб. за выполнение опытно-конструкторских работ. 

Однако результат выполнения опытно-конструкторских работ в виде нового изделия, технической или конструкторской документации у Общества не имеется, при этом акт выполненных работ от имени общества подписан ответчиком и произведена оплата.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами истец обратился в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями  15, 50, 53, 53.1,  173.1, 174, 182  Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пришел к выводу  о правомерности заявленных исковых требований.

Повторно оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, доводы заявителя, апелляционный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции.

При принятии судебного акта суд  исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу статьи 44 ФЗ № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте пунктах 2, 3  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – 

Постановление

 № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков обществу и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Судом первой инстанции установлено, что, согласно отчету доверительного управляющего 22.08.2022, последним было произведено перечисление денежных средств в пользу ООО «Апельсин Торг» за плиты OSB-3 и плитку DEKE в сумме 317 980 руб. Ответчик не представил каких-либо доказательств поставки товара (товарных накладных).

Кроме того, судом установлен факт выдачи 02.09.2022 ФИО1 себе под отчет денежных средств в размере 70 000 руб. В отчете доверительного управляющего расходование данной суммы обозначено как «Под отчет ФИО1, переведены заказчику (Таджикистан) во время его пребывания в Москве (утеряны документы и деньги), включены в итоговый счет к ЗАО «СЭК Памир» и будут возвращены». О расходовании выданных денежных средствах ответчик не отчитался, первичных учетных документов в материалы дела не представил.

18.08.2022 ответчиком перечислены денежные средства в размере             292 400 руб. в качестве командировочных расходов шестерым сотрудникам  Общества, что подтверждается ведомостью перечисления и отражено в отчете доверительного управляющего ФИО1

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы, правомерно счел недоказанным факт командировки сотрудников. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, коллегия считает, что надлежащим доказательством командировочных расходов представленная ответчиком переписка не является.

 В соответствии со статьей 168 Трудового кодекса Российской Федерации под командировочными расходами понимаются:

-  расходы по проезду;

-  расходы по найму жилого помещения;

- дополнительные расходы, связанные с проживанием вне места постоянного жительства (суточные);

-   иные расходы, произведенные работником с разрешения или ведома работодателя.

Согласно пункту 26 Положения об особенностях направления работников в служебные командировки, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 13.10.2008 № 749, работник, прибывший из командировки, должен произвести окончательный расчет по выданному ему перед отъездом в командировку денежному авансу на командировочные расходы. В связи с этим работник предоставляет работодателю в течение 3 рабочих дней со дня выхода на работу, авансовый отчет об израсходованных в связи с командировкой суммах. К авансовому отчету прилагаются документы о найме жилого помещения, фактических расходах по проезду (включая оплату услуг по оформлению проездных документов и предоставлению в поездах постельных принадлежностей) и об иных расходах, связанных с командировкой.

Авансовых отчетов о направления работников Общества в командировку ответчик не представил. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции констатировал, что не представляется возможным установить, куда и для каких целей была организована командировка. Ответчик, как руководитель Общества, не мог не знать о необходимости правильного оформления и предоставления отчетных документов работниками общества. Указанные действия ответчика свидетельствуют о неразумности его поведения как руководителя юридического лица. 

Проанализировав доводы истца и возражения ответчика в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанций пришел к выводу, о том, что факт причинения Обществу убытков неправомерными действиями ФИО1, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими у общества убытками подтверждены материалами дела, что влечет возложение на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения причиненных обществу убытков.

Опровержения названных установленных судом первой инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии основании для взыскания с ФИО1 убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Конвейеры Авик», общая сумма убытков, подлежащая взысканию с ответчика в пользу Общества составляет 680 380 руб. 

По доводу ответчика о не правомерности признания договора недействительны, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В соответствии с частью 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 121 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, ограничение, предусмотренное пунктом  3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется и к сделкам, совершенным между организацией в лице ее руководителя и самим руководителем.

Таким образом, если юридическое лицо дает согласие на совершение сделки, стороной которой будет выступать его единоличный исполнительный орган, заключение такого договора не будет неправомерным. По смыслу приведенной нормы решение о согласии юридического лица на совершение такой сделки не может быть принято самим единоличным исполнительным органом; решение по этому вопросу должен принять другой орган юридического лица, обладающий соответствующими полномочиями, то есть общее собрание участников Общества.

Суд первой инстанции установил, что ответчик имеет статус индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 

<

***>).

04.10.2022 ФИО1 от имени Общества заключил договор на выполнение опытно-конструкторских работ с ИП ФИО1

04.10.2022 и 20.10.2022 с расчетного счета Общества на расчетный счет ИП ФИО1 были переведены денежные средства в общей сумме 400 000 руб.

В соответствии со статьей 769 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ исполнитель обязуется разработать образец нового изделия или новую технологию, а также техническую и (или) конструкторскую документацию на них, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

Суд первой инстанции констатировал, что по результату выполнения опытно-конструкторских работ на основании договора с ИП ФИО1 Общество, как заказчик, должно было приобрести образец нового изделия или новую технологию, техническую или конструкторскую документацию, а также иметь в распоряжении техническое задание на выполнение опытно-конструкторских работ. 

В материалы дела доказательств выполнения опытно-конструкторских работ ИП ФИО1  в указанном выше виде не представлено.

Акт выполненных работ от имени Общества подписан ответчиком.

Довод ответчика, что результаты работы по оспариваемому договору выполнялись для ИП ФИО4 (1 комплект) и ЗАО СЭК Памир (2 комплекта), судом апелляционной инстанции и рассмотрен и отклонен ввиду следующего.

Договор с ИП ФИО4 заключен Обществом 01.06.2021. Суд первой инстанции отметил, что работы по указанному договору сданы Обществом 17.01.2022 и 07.06.2022, то есть до перечисления денежных средств со счета Общества в пользу ответчика.

Коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представимого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из абз. 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если получение одним лицом по сделке представление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абз. 7 пункта 2 № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Указанные лица согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.

В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил обстоятельства совершения сделки ФИО1 от имени представляемого Общества в отношении себя лично, указал на отсутствие доказательств встречного представления на сумму 40 000 руб., что свидетельствует о причинении убытков Обществу в указанной сумме.

Таким образом, апелляционная инстанции считает, что требования истца о признании сделки, заключенной между Обществом и ИП ФИО1, недействительной являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Апелляционным судом проанализированы доводы жалобы ответчика, однако из материалов дела не усматривается факт встречного представления по спорной сделке ни в адрес Общества, ни в адрес его контрагентов, в силу чего требования о  применении    последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить Обществу полученные по спорному договору денежные средства в сумме 400 000 руб. подлежат    удовлетворению.    

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств. 

При этом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили правовую оценку с учетом установленных по делу фактических обстоятельств.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.01.2025  по делу № А39-6431/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

        И.Ю. Митропан

Судьи

          Л.П.  Новикова

           Н.А. Насонова