АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 мая 2024 года

Дело №

А56-45151/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,         Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЕМЛ» ФИО1 (доверенность от 29.01.2024 № 290124-01), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕМЛ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А56-45151/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕМЛ», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 33, лит. А, пом. 3Н, каб. № 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 34 153 440 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 273 695 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.04.2023 по 20.05.2023 с последующим начислением процентов по дату погашения задолженности.

Решением от 18.10.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, поскольку между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости доли, который должен соответствовать рыночной стоимости доли, суды должны были назначить судебную экспертизу для определения рыночной стоимости чистых активов Общества, о необходимости проведения которой ответчик заявлял в судебном заседании 11.10.2023; при определении задолженности Общества суды не учли, что из причитающейся истцу к выплате стоимости доли удержан налог в сумме 185 640 руб., в связи с чем размер долга ответчика подлежал уменьшению на указанную сумму с соответствующим пересчетом процентов за пользование чужими денежными средствами. 

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила, лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие истца либо его представителя.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2015 при создании.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ) ФИО2 являлась участником Общества с долей в размере 30% уставного капитала Общества.

ФИО2 оформила заявление от 28.12.2022, нотариально удостоверенное, о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости ее доли в размере 30% уставного капитала. Нотариус направил данное заявление в адрес Общества. 

Сведения о прекращении участия ФИО2 в Обществе и о принадлежности Обществу доли в размере 30% уставного капитала 11.01.2023 внесены в ЕГРЮЛ. 

Платежным поручением от 10.04.2023 № 673 Общество перечислило ФИО2 денежные средства в размере 1 242 360 руб. в счет выплаты действительной стоимости ее доли. 

ФИО2, считая, что действительная стоимость принадлежавшей ей доли выплачена ей не в полном объеме, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Исходя из пункта 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Исходя из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с учетом внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей 11.01.2023 действительная стоимость доли ФИО2 должна определяться по данным бухгалтерской отчетности за 2022 год.  

Между сторонами отсутствуют разногласия относительно права участника на выход и отчетной даты, по состоянию на которую должна определяться действительная стоимость доли истца (на 31.12.2022).

Истец произвел расчет действительной стоимости принадлежавшей ему доли в размере 30% уставного капитала Общества по данным бухгалтерской отчетности за 2022 год.

Общество, не оспаривая соответствие расчета истца данным бухгалтерской отчетности, возражая против заявленных требований, ссылалось на то, что действительная стоимость доли должна соответствовать ее реальной стоимости, определенной с учетом рыночной стоимости чистых активов Общества, представив в подтверждение своих возражений отчет оценщика.  

Суды, установив, что размер чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности за 2022 год составлял 117 986 000 руб., в отсутствие доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности правомерно не усмотрели оснований для применения при определении действительной стоимости доли ФИО2 иных критериев и удовлетворили исковые требований по расчету истца. 

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"», размер действительной стоимости доли участника может быть определен на основании иных доказательств, в том числе экспертного заключения, в случае несогласия участника общества с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, поскольку участник общества не имеет возможности влиять на содержание бухгалтерской отчетности общества.  

Довод Общества об уменьшении подлежащей выплате ФИО2 денежной суммы на сумму перечисленного Обществом налоговому органу налога на доходы физического лица в отношении ФИО2 подлежит отклонению, поскольку из приобщенного к делу платежного поручения от 10.04.2023 № 1 на сумму 185 640 руб. не усматривается относимость данного платежа к истцу, соответствующие доказательства при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций ответчик не представлял.  

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено. В суде первой инстанции ответчик не заявлял ходатайство о проведении судебной экспертизы, а заявленное в суде апелляционной инстанции ходатайство о проведении оценочной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости доли участника правомерно отклонено апелляционным судом на основании части 3 статьи 268 АПК РФ, а также в связи с постановкой ответчиком перед экспертом вопроса, не подлежащего разрешению специалистом. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А56-45151/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕМЛ» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина