ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-8319/2022

город Ростов-на-Дону

04 ноября 2024 года

15АП-8891/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 ноября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Долговой М.Ю.,

судей Сулименко Н.В., Штыренко М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым И.В.,

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 17.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Лебедя Сергея Васильевича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024 по делу № А53-8319/2022

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании сделки должника недействительной,

ответчик: ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4  (далее - должник) финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства PORSCHE CAYENNE S, 2012 г.в., VIN 

<

***> от 15.07.2021, заключенного между должником ФИО4 и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания со ФИО1 в пользу ФИО4 стоимости автомобиля в размере 2 330 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024 по делу № А53-8319/2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО3 обжаловал определение суда первой инстанции от 16.05.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно принял в качестве допустимого доказательства заключение эксперта от 19.06.2023 № 413-3. Податель апелляционной жалобы также указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие финансовой возможности оплаты по договору.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение оставить без изменения.

В связи с болезнью судьи Сурмаляна Г.А., нахождением судьи Деминой Я.А. в очередном трудовом отпуске определением и.о. председателя Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Деминой Я.А. на судью Сулименко Н.В., судьи Сурмаляна Г.А. на судью Штыренко М.Е.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.08.2022 по делу           № А32-42422/2022 заявление ФИО5 о признании ФИО4 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2022 требования ФИО5 признаны обоснованными. В отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсант» №132(7333) от 23.07.2022.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.04.2023 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом). В отношении ФИО4 введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

13.06.2023 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 15.07.2021, заключенного между должником ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) о продаже транспортного средства PORSCHE CAYENNE S, 2012 г.в., VIN 

<

***>, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со ФИО1 в пользу ФИО4 стоимость автомобиля PORSCHE CAYENNE S, 2012 г.в. VIN 

<

***> в размере  2 330 000 руб.

Заявление управляющего мотивировано наличием оснований для признания сделки должника недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названого Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве возбуждено 30.08.2022, оспариваемая сделка совершена 13.07.2021, действительность оспариваемой в рамках настоящего спора сделки оценивается судом применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 93 постановлении N 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Из материалов дела следует, что 15.07.2021 между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства PORSCHE CAYENNE S, 2012 г.в., VIN 

<

***>, 2012 г.в.

В силу пункту 3 договора купли-продажи стоимость продаваемого транспортного средства составляет 1 470 000 руб.

Управляющий полагает, что имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны ответчика, свидетельствующее о недобросовестности сторон с целью причинения вреда кредиторам должника.

В ходе рассмотрения заявления ответчиком представлено заключение эксперта ООО «Экспертиза «ЮФОСЭО» № 413-З от 19.06.2023, согласно которого рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 15.07.2021 составляет                       1 462 197 руб.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 удовлетворено ходатайство финансового управляющего и ответчика о назначении по делу судебной экспертизы. Назначена судебная экспертиза, проведение судебной экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «РОСТЭКСПЕРТ»  ФИО6. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость транспортного средства PORSCHE CAYENNE S, 2012 г.в., VIN 

<

***> на 15.07.2021?

Согласно заключению от 10.10.2024 № 38 рыночная стоимость транспортного средства PORSCHE CAYENNE S, 2012 г.в., VIN 

<

***> на 15.07.2021 составляет 1 546 200 руб.

Сама по себе разница между фактической стоимостью по договору с ценой, указанной в договоре в пределах 30 %, безусловно, не свидетельствует о том, что имущество реализовано по заниженной цене и не может рассматриваться как неравноценное, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

В настоящем случае рыночная стоимость имущества существенно не превышает фактическую цену реализации имущества в два или более раза.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчик представил пояснения, что после приобретения автомобиля ФИО1 осуществил частичный его ремонт, продал транспортное средство ФИО7 по цене 1 800 000 руб. В подтверждение доводов ФИО1 представил заказ-наряд от 28.07.2021 № 235, предварительный заказ-наряд от 15.07.2021 № 194.

Возражая против приобщения вышеназванных документов, финансовый управляющий ФИО3 заявил ходатайство о фальсификации доказательств, исключении документов из числа доказательств.

Суд протокольным определением с учетом положений абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство и приобщил к материалам дела дополнительные доказательства как представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы.

Между тем, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что заключение эксперта от 10.10.2024 № 38 сделано без учета представленных заказа-наряда от 28.07.2021 № 235, предварительного заказа-наряда от 15.07.2021 № 194.

Таким образом, в ходе судебной экспертизы исследовалась рыночная стоимость без учета представленных ответчиком документов, на экспертизу указанные документы не направлялись, основания для удовлетворения заявления о фальсификации отсутствуют.

Из материалов дела также установлено, что денежные средства по оспариваемому договору переданы должником.

В подтверждении довода о передаче ФИО4 денежных средств за приобретение спорного автомобиля, ФИО1 в материалы обособленного спора представлена расписка о получении денежных средств в размере 1 470 000 руб. от 15.07.2021, подписанная лично ФИО4

При расчетах между физическими лицами в соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может подтверждаться распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает.

Запрет на осуществление расчетов между физическими лицами при совершении бытовой сделки наличными денежными средствами законодательством Российской Федерации не установлен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО1 произвел оплату должнику по договору купли-продажи от 15.07.2021.

Суд первой инстанции верно отклонил довод финансового управляющего об отсутствии у ФИО1 финансовой возможности для приобретения автотранспортного средства.

В ходе рассмотрения заявления ответчик пояснил, что он занимается скупкой, ремонтом и последующей перепродаже транспортных средств. В обоснование своей позиции представлены договоры купли-продажи транспортных средств от 22.08.2020, между ФИО1 (продавец) и ФИО8 (покупатель) о продаже автомобиля Мерседес-Бенц МL300, цена договора – 1 000 000 руб., договор купли-продажи от 22.01.2021, между ФИО1 (продавец) и ФИО9 (покупатель) о продаже автомобиля LADA 212140, цена договора – 100 000 руб.

Кроме того, в материалы обособленного спора от Управления ГИБДД России по РО поступили сведения от 30.06.2023 исх. № 3/236103289367 о регистрационных действиях в отношении гражданина ФИО1 по состоянию на 30.06.2023, согласно которым ФИО1 за период с 07.04.2004 по 23.05.2023 совершено 44 регистрационных записи о постановке на учет и снятии с учета различных транспортных средств, что доказывает представленные ответчиком пояснения о деятельности ответчика по скупке и последующей перепродаже транспортных средств.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что ответчик не произвел оплату по оспариваемым договорам купли-продажи.

В рассматриваемом случае должник и ответчик не являются аффилированными/заинтересованными лицами, а потому у суда не имеется оснований для применения к ответчику повышенного стандарта доказывания факта оплаты приобретенного им имущества.

Поскольку ответчик является физическим лицом, не обладающим специальными познаниями в области права, неразумно возлагать на него обязанность по проведению широкого спектра мероприятий как таковых (например, ознакомление на сайте службы судебных приставов с информацией о возбужденных в отношении должника исполнительных производствах, на сайте судов о наличии дел с участием должника; запрос у должника справки из налогового органа о наличии (отсутствии) задолженности по обязательным платежами т.п.) и касающихся выявления реального финансового состояния должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также цели ее совершения.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, бесспорно подтверждающих тот факт, что стоимость приобретенного автомобиля явно занижена относительно его состояния на момент совершения сделки купли-продажи и существенно отличается от стоимости, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а также отсутствие заинтересованности ответчика по отношению к должнику и доказательств его осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с недоказанностью заявителем всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Таким образом, управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении возможности применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия учитывает, что судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46- 12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае апеллянт ссылается лишь на обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, следовательно, основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии совокупности оснований для признания недействительными сделок должника.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024 по делу № А53-8319/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 судебные расходы за проведение судебной экспертизы в размере 10 000 руб.

Возвратить ФИО3 с депозитного счета Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 7  000 руб., перечисленные по платежному поручению № 71 от 08.07.2024.

Возврат денежных средств произвести в соответствии с реквизитами, указанными в заявлении от 10.10.2024. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий                                                                                  М.Ю. Долгова

 

Судьи                                                                                                                Н.В. Сулименко

 

                                                                                                                           М.Е. Штыренко