АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-7554/2022

25 июля 2025 года

г. Абакан

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2025 года. 

Решение в полном объёме изготовлено 25 июля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Чумаченко Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём Девяшиной Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 251 925 руб. 50 коп., в том числе 1 550 752 руб. 68 коп. вознаграждения управляющего обществом с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» за период с 09.09.2019 по 24.12.2020, 701 172 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2019 по 10.03.2025, с начислением процентов начиная с 11.03.2025 до момента фактического исполнения обязательства,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, граждан Чжан Пэнфэя, Му ФИО2, ФИО3 Цицзюня,  ФИО4, ФИО5, финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО6,

при участии в заседании представителей:

истца -  ФИО7 по доверенности от 06.02.2025;

третьего лица ФИО5 - ФИО7 по доверенности от 14.06.2023;

третьего лица ФИО3 Пэнфэй - ФИО8 по доверенности от 01.04.2024.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» (далее –  ответчик, ООО Артель старателей «Изас») о взыскании 3 500 000 руб. долга по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 09.09.2019 №1. 

Определением от 24.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены Чжан Пэнфэй и Му ФИО2.

Определением суда от 23.11.2022 производство по делу №А74-7554/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела №А74-5305/2021. 

Определением суда от 06.12.2022, в связи с выходом в отставку судьи Л.И. Мельник по делу № А74-7554/2022 произведена замена судьи. 

Определением от 22.01.2025 возобновлено производство по делу.

10.03.2025 от истца посредством «Мой Арбитр» поступило заявление об уточнении исковых требований. 

Протокольным определением от 10.03.2023 суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению следующие требования истца: о взыскании 1 550 752 руб. 68 коп. вознаграждения управляющего обществом с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» за период с 09.09.2019 по 24.12.2020, 701 172 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2019 по 10.03.2025, с начислением процентов начиная с 11.03.2025 до момента фактического исполнения обществом с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» обязательства по выплате индивидуальному предпринимателю ФИО1 вознаграждения управляющего обществом в сумме 1 550 752 руб. 68 коп.

В принятии к рассмотрению требований истца о признании индивидуального предпринимателя ФИО1  исполнявшей в период с 17.09.2019 по 24.12.2020 обязанности управляющего обществом с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» суд отказал, поскольку заявлено новое требование, по смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). 

Определением от 10.03.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Чжан Цицзюн, ФИО4.

Определением от 09.04.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО6.

Представитель истца и третьего лица ФИО5 в судебном заседании поддержал исковые требования. 

Представитель третьего лица ФИО3 Пэнфэя возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве. 

Ответчик и иные третьи лица не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

От ФИО3 Цицзюнь в материалах дела имеется ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. 

О дате, времени, месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, извещены посредством направления определения по юридическому адресу, а также публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Хакасия: http://khakasia.arbitr.ru.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

От ответчика в материалах дела имеется отзыв на иск,  в котором ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать ввиду отсутствия договорных отношений.

В обоснование заявленных требований истец сослался на следующие обстоятельства:

- постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.09.2024 решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.03.2024 по делу № А74-6778/2021, производство по делу в части признания недействительной государственной регистрационной записи номер 2191901153134, содержащейся в разделе № 26 ЕГРЮЛ, внесенной 17.09.2019 УФНС по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей «Изас» на управляющего ИП ФИО1 прекращено, 

- решение внеочередного собрания ООО Артель старателей «Изас», оформленного протоколом от 26.08.2019 № 23/19, послужившее основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ об управляющем ООО Артель старателей «Изас» - ИП ФИО1 не признано недействительным, 

- договор № 1 от 09.09.2019 исполнен ИП ФИО1, в период с 17.09.2019 по 24.12.2020 она добросовестно исполняла обязанности управляющего обществом, истец полагает, что имеет право на получение вознаграждения управляющего,

- необходимость передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей «Изас» управляющему была обусловлена наличием у ответчика признаков несостоятельности (банкротства), отсутствием необходимой штатной численности сотрудников для осуществления  уставной деятельности обществом и разрешенных видов деятельности, 

- управляющий обществом ИП ФИО1 имела достаточный уровень образования и навыки работы, необходимые для принятия мер, направленных на предотвращение банкротства общества и антикризисного управления данным обществом,

- в соответствии с договором № 1230/22 от 01.03.2022, заключенным между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск», эксперты провели анализ финансового положения ОО Артель старателей «Изас» за период с 09.09.2019 по 31.12.2020 с целью установления наличия/отсутствия ущерба для общества от действий единоличного исполнительного органа - управляющего ФИО1 Согласно заключению  ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск» от 25.03.2022 в период с 09.09.2019 по 25.12.2020 ООО Артель старателей «Изас» велась добыча золота и серебра. Согласно справке открытого акционерного общества «Красцветмет» добыто и сдано 6623,5 грамм золота, аффинажным заводом отгружено в АКБ Ланта банк 6,6137 кг. По серебру добыто и сдано (в ОАО «Красцветмет») 693,7 гр., серебро не отгружалось (не реализовывалось). Выручка от реализации составила 30 605 934 руб. Затраты ООО Артель старателей «Изас» составили 29 069 686 руб., с 09.09.2019 по 31.12.2020, финансовое положение указанного общества на 10.05.2019 характеризовалось как очень плохое. Общество не вело деятельность. При сохранении данного положения общество неизбежно оказалось бы в процедуре банкротства. По результатам анализа финансового положения ООО «Артель старателей «Изас» установлено, что на 09.09.2019 ООО Артель старателей «Изас» отвечало признакам банкротства, т.е. находилось в «предбанкротном» состоянии. По результатам финансового положения ООО Артель старателей «Изас» на 25.12.2020 отмечено, что  практически все финансовые показатели показали положительную динамику. На вопрос: «Имеет ли место причинение ущерба для ООО Артель старателей «Изас» в результате передачи функций единоличного исполнительного органа ФИО1?» специалистом дан ответ следующего содержания: «Нет. В период управления обществом ФИО1 общество возобновило работу, улучшило финансовые показатели. Показатели рентабельности собственного капитал (ROE, ROCE) имеют высокие значение, что характеризуется качество управления обществом в 2020 году», 

- управляющим обществом ИП ФИО1 оспорено постановление №АВЗНТ-224-310-19 (Т1 Л47), которым общество привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 7.3 КоАП РФ с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 300 000 руб. (решение Арбитражного суда РХ по делу № А74-79/2020 от 22.06.2020),

- также управляющим - ИП  ФИО1 были поданы все корректировки по всем налогам, расчетам и сборам, за счет правильного бухучета суммы взыскиваемых налогов уменьшились и были найдены переплаченные суммы налогов, которые по заявлениям были зачтены в другие налоги. Таким образом, с суммы почти 600 тыс. рублей недоимки по налогам и сборам, сумма уменьшилась до 200 тыс. рублей,

- истцом представлены доказательства того, что размер вознаграждения не превышает среднюю стоимость  оплаты труда по аналогичным видам деятельности. 

В письменном отзыве представитель третьего лица ФИО3 Пэнфэя возражал против удовлетворения требований, указал, что:

 - решениями по делам А74-5305/2021, № А74-6778/2021 установлено, что ИП ФИО1 не назначали на должность управляющего участники общества в период времени, относящийся к полномочиям по управлению делами общества, а договор с истцом заключил не легитимный исполнительный орган - директор ФИО5, которая также не назначалась на данную должность в соответствии с уставом общества. Требовать исполненное по заведомо для истца ничтожной сделке не может, другая сторона - ответчик по настоящему делу данную сделку не исполнял фактически,

- размер своего вознаграждения истец ФИО1 по ничтожному договору от 09.09.2019 №1 установила для самой себя «самостоятельно» и без согласования с ответчиком, 

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.02.2025 по делу № А33-10040/2024 установлено, что 10.02.2020 письмом № 04-01/1129 на адрес юридического лица, фактический адрес юридического лица, а также адрес управляющего - ИП ФИО1, посредством Почты России направлено уведомление о допущенных пользователем недр нарушениях и возможном досрочном прекращении права пользования недрами, в случае их не устранения в течение 12 месяцев с момента получения настоящего уведомления (все конверты возвращены в адрес отправителя за истечением срока хранения, попытки вручения предпринимались)». Указанное бездействие свидетельствует о неисполнении ИП ФИО1 ничтожного договора от 09.09.2019 №1, поскольку факт наличия лицензии по пользованию недрами АБН 00629 БР является для общества основополагающим для осуществления деятельности в соответствии с видами деятельности, указанными в уставе общества,

- в решении Арбитражного суда Республики Хакасия от 14.04.2022 по делу № А74-5728/2021 суд пришел к выводу о ничтожности договора генерального подряда от 10.05.2019, заключенного между ООО Артель старателей «Изас» и ООО «РусГеоРесурс - Проект», генеральным директором и единственным участником которого также является ФИО1,

- как установлено во вступивших в законную силу приведенных выше решениях арбитражных судов по ранее рассмотренным делам, в результате неправомерных действий истца ФИО1, а также ФИО5, связанных с использованием фиктивных протоколов общих собраний, направленных на незаконное управление делами данного юридического лица, в период полной утраты участниками данного общества корпоративного контроля, был не только заключен ничтожный договор от 09.09.2019 № 1, но и «запущена» целая цепочка взаимосвязанных и вытекающих друг из друга процессов, связанных с дальнейшим вступлением в управление делами общества фиктивных исполнительных органов в виде директоров ФИО9, ФИО10, включение в состав участников общества ООО «Сибпром», незаконное создание ООО «Лидер», а также другие негативные процессы приведенного неправомерного и недобросовестного поведения, которые неминуемо отразились на финансово-экономической стабильности общества, оказавшегося фактически лишенным возможности в дальнейшем осуществлять деятельность, связанную с добычей золота.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между ООО «АС «Изас» в лице ФИО5 и ИП ФИО1 09.09.2019 заключен договор № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему (далее - договор), по условиям которого общество передает, а управляющий принимает и осуществляет закрепленные уставом, иными внутренними документами юридического лица и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (директора) в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с разделом 2 «Вознаграждение» указанного договора, за осуществление управляющим полномочий единоличного исполнительного органа общества последнее уплачивает управляющему вознаграждение в размере 100 000 руб. в месяц, НДС не облагается.

17.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2191901153134 о прекращении полномочий директора ФИО5 и возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества на управляющего – ИП ФИО1

По расчету истца, у ответчика возникла обязанность по оплате вознаграждения за исполнение полномочий единоличного исполнительного органа общества за период с 09.09.2019 по 24.12.2020 в сумме 1 550 752 руб. 68 коп. 

Ответчик не произвел расчет за оказанные истцом услуги.

Истец направил в адрес ответчика претензию. 

Поскольку претензия истца об оплате долга оставлена ответчиком без ответа, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев. 

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как следует из статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации.

Принятие решений о передаче полномочий управляющей организации, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах).

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона об обществах договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Соглашение о передаче полномочий управляющей организации регулируется положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей законодательству о юридических лицах.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично (статья 780 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.03.2024 по делу № А74-6778/2022, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО1 № 1, заключенный 09.09.2019, государственная регистрационная запись номер 2191901153134, содержащаяся в разделе № 26 Единого государственного реестра юридических лиц, внесенная 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» на управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1 признаны недействительными.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.09.2024 решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.03.2024 по делу № А74-6778/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 изменены. Резолютивная часть решения суда от 26.03.2024 изложена в редакции, согласно которой признан недействительным договор №1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» управляющему индивидуальному предпринимателю ФИО1, заключенный 09.09.2019 между представляющей интересы общества ФИО5 и индивидуальным предпринимателем ФИО1. Производство по делу в части признания недействительной государственной регистрационной записи номер 2191901153134, содержащейся в разделе № 26 Единого государственного реестра юридических лиц, внесенная 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» на управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1 прекращено.

По делу А74-6778/2022 суды также пришли к выводу, что решение внеочередного собрания участников ООО АС "Изас" от 26.08.2019 N 23/19 об утверждении в качестве управляющего общества ИП ФИО1, утверждении условий договора о передаче полномочий с управляющим также является ничтожным. 

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.01.2025 № 302-ЭС24-22213 по делу № А74-6778/2022, суды пришли к выводам,  что внесение в ЕГРЮЛ записи о ФИО5 в качестве директора общества было осуществлено в результате неправомерных действий, направленных на незаконное управление делами хозяйствующего субъекта, в связи с чем ФИО5 директором общества не являлась, не имела права действовать от его имени и заключать сделки. Судами также сделан вывод о том, что решение внеочередного собрания участников ООО «АС «Изас» от 26 августа 2019 г. № 23/19 об утверждении в качестве управляющего обществом ИП ФИО1, утверждении условий договора о передаче полномочий с управляющим также является ничтожным. С учетом заключения сделки в период утраты участниками общества корпоративного контроля с использованием фиктивных протоколов общих собраний, направленных на незаконное управление делами юридического лица и нарушение гарантированных законом прав участников на участие в управлении  делами хозяйствующего субъекта, договор признан судами ничтожным в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса.

В рамках дел N А74-5008/2022, А74-6778/2022 суды пришли к выводу о том, что основания для признания ФИО5 при заключении договора легитимным представителем в качестве директора ООО "АС "Изас", действующего от имени юридического лица без доверенности, отсутствуют, несмотря на формальное указание в ЕГРЮЛ сведений о наличии у ФИО5 полномочий директора общества.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу N А74-5305/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 о признании договора N 1 от 09.09.2019 не расторгнутым и действующим, о восстановлении в правах по осуществлению функций единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас" управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО1.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для арбитражного суда имеют обстоятельства, ранее установленные судом по другому делу, но не правовые выводы (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2015 N 305-КГ14-4014). 

Оценка фактических обстоятельств и имеющихся доказательств, данные судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, но учитывается судом, рассматривающим второе дело.

В том случае, если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204). 

В рамках рассмотрения настоящего дела (№А74-7554/2022) оснований для иных правовых выводов у суда не имеется.

В силу пункта 4 статьи 421, пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Договор 09.09.2019 № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему является ничтожной сделкой, заключен в период утраты участниками общества корпоративного контроля с использованием фиктивных протоколов общих собраний, направленных на незаконное управление делами юридического лица и нарушение гарантированных законом прав участников на участие в управлении  делами хозяйствующего субъекта.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения. 

Следовательно,  в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации договор 09.09.2019 №1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, являясь недействительной сделкой, не повлек юридических последствий с момента его заключения. Договор, заключенный ФИО5 от имени ООО Артель старателей «Изас» в отсутствие волеизъявления последнего, не порождает для  ООО Артель старателей «Изас» правовых последствий.

Статей 783 ГК РФ предусмотрено, что к договору возмездного оказания услуг применяются положения о подряде (ст. ст. 702 - 729), если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Само по себе признание договора подряда недействительной сделкой не исключает обязанность заказчика оплатить фактически выполненные работы, результат которых ему передан и имеет для заказчика потребительскую ценность (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из незаконного или недобросовестного поведения.

Выполняя работы в условиях заведомой ничтожности договора, подрядчик несет соответствующие риски и не вправе требовать оплаты работ. Иной подход свидетельствовал бы о возможности недобросовестного лица извлекать прибыль при совершении противозаконных действии, нарушая публичный правопорядок. 

Заключение договора 09.09.2019 №1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему на основании фиктивных протоколов общих собраний лишает в связи с изложенной причиной исполнителя права на получение вознаграждения. Истец, являясь профессиональным участником правоотношений, знал, должен был знать, что выполняет работы вопреки требованиям Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следовательно, работы выполняются в отсутствие законного основания.

Представленные в материалы дела доказательства не подтверждают добросовестности истца при заключении и исполнении им договора 09.09.2019 № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему. 

Поведение подрядчика, заведомо заключившего ничтожную сделку с целью обхода действующего законодательства, и настаивающего на оплате услуг, недопустимо (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). 

Действия в обход закона влекут отказ в защите принадлежащего лицу права (статья 10 Гражданского кодекса). 

Оказание услуг в нарушение ФЗ об ООО свидетельствует о том, что лицо, оказывавшее услуги, не могло не знать, что услуги оказываются им при очевидном отсутствии обязательства, в связи с чем в этом случае требование об оплате услуг не подлежит удовлетворению. 

В такой ситуации исполнитель не может рассчитывать на получение платы, так как извлечение преимущества из незаконного или недобросовестного поведения не допускаются (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2018                                N 301-ЭС17-16245 сформулирован правовой подход о том, что по смыслу приведенных норм Закона об обществах заказчиком услуг, оказываемых управляющей организацией, выступает само управляемое хозяйственное общество в лице его органа, принявшего решение о передаче третьему лицу функций единоличного исполнительного органа. Приемка оказанных услуг осуществляется в том же порядке - лицом, наделенным соответствующими полномочиями решением общего собрания участников управляемого общества либо решением его совета директоров (наблюдательного совета). Иной подход, допускающий участие управляющей организации при сдаче - приемке услуг как на стороне заказчика, так и на стороне исполнителя, противоречит существу отношений возмездного оказания услуг, поскольку влечет за собой совпадение заказчика и исполнителя в одном лице и свидетельствует об очевидном конфликте интересов.

Услуги истца не приняты уполномоченным органом общества. Доказательств обратного не представлено.

Отказ общества от оплаты услуг суд признал обоснованным с учетом того, что договор 09.09.2019 № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему подписан в период утраты участниками общества корпоративного контроля с использованием фиктивных протоколов общих собраний, направленных на незаконное управление делами юридического лица. 

При таких обстоятельствах основан для взыскания вознаграждения не имеется.

Довод истца о том, что не признана недействительной запись ГРН №2191901153134, внесенная 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» на управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1, не влияет на выводы суда по следующим основаниям.

Решением от 27.09.2023 по делу №А74-1586/2023 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия от 17.09.2019 № 2956А о внесении записи ГРН 2191901153134.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.09.2024 по делу № А74-6778/2022, прекращено производство по делу в части признания недействительной государственной регистрационной записи номер 2191901153134, содержащейся в разделе № 26 Единого государственного реестра юридических лиц, внесенная 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» на управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1.

Записи, внесенные в ЕГРЮЛ, имеют производный характер от решений участников.

Сохранение в ЕГРЮЛ записи ГРН 2191901153134 при установленном судами факте ничтожности сделки и ничтожности решения внеочередного собрания участников ООО АС "Изас" от 26.08.2019 N 23/19 не опровергает выводы суда об отсутствии у общества обязанности по оплате услуг. 

По материалам дела злоупотребление правом со стороны ответчика не установлено. 

Поскольку в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения отказано, то не имеется оснований и для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на заявленную сумму вознаграждения.

От третьего лица Му ФИО2 в материалах дела имеется заявление о пропуске срока исковой давности. Третье лицо сослалось на то, что договор, заключаемый между единоличным исполнительным органом общества и самим обществом, подпадает под правоотношения, которые регулируются нормами трудового законодательства. Таким образом, установленный годичный срок для обращения в суд с иском истек 30.12.2021. 

Указанные доводы о пропуске срока исковой давности не оцениваются судом ввиду отсутствия оснований для удовлетворения иска.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Государственная пошлина по делу составляет 34 260 руб. При принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1.   Отказать в удовлетворении исковых требований. 

2. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета 34 260 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба  подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья

Т.В. Чумаченко