АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-10661/24

23 августа 2024 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   20 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен            23 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тер-Акопян Г.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт»                            (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании,

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ФИО1, ФИО2,

третье лицо ФИО3,

при участии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 02.04.2024 адвокат Карайчева О.В.,

от ответчика: представитель по доверенности от 13.03.2024 ФИО4, 

 

установил:

ФИО1 обратилась в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» с требованиями:

определить размер действительной стоимости доли в обществе в размере 33,33% уставного капитала;

взыскать действительную стоимость доли уставного капитала равной 33,33% в размере 30 532 613,10 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2024 по день фактической оплаты.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» 03.06.2024 обратилось с встречным иском к ФИО1 с требованиями: признать недействительным договора дарения доли от 28.07.2016 в уставном капитале ООО «Стройэнергобыт» в размере 50 % уставного капитала, заключенного от имени ФИО2 – ФИО3 на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в размере 1/3 в уставном капитале ООО «Стройэнергобыт».

Общество с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» также просит суд для обеспечения устранения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, в соответствии с частью 9 статьи 130 и пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, приостановить производство по делу № А53-10661/2024 по иску ФИО1 к ООО «Стройэнергобыт» об определении и выплате действительной стоимости доли до вынесения Решения Железнодорожным районным судом г. Ростова-на-Дону по делу № 2-76/2024 по иску ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной и вступления его в законную силу.

Суд привлек к участию в деле в качестве советчика по встречному иску ФИО2, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

От ФИО1 поступило ходатайство об уточнении  размера требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 1 888 951 руб., за период с 23.03.2024 по 16.07.2024, также процентов за пользование чужими денежными средствами, по день фактического исполнения обязательства.

Ходатайство об уточнении  размера первоначальных требований принято судом, что отражено в определении от 16.07.2024.

В судебном заседании истец по первоначальному иску и его представитель исковые требования поддержали, возражали против удовлетворения встречных требований, ранее представили дополнения к отзыву на встречный иск, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика по первоначальному иску в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, заявил ходатайство об изменении встречных исковых требований, привлечении в качестве третьего лица ФИО6, об отложении судебного заседания, поддержал ранее направленное ходатайство о приостановлении производства.

Представитель истца возражал против принятия измененных встречных исковых требований, представил письменные возражения, которые приобщены судом к материалам дела.

Суд принял изменение встречного иска в части пункта 1 ходатайства, согласно которому ответчик просит признать недействительным договора дарения доли от 28 июля 2016 года в уставном капитале ООО «СЭБ» в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, заключенного от имени ФИО2 ФИО3 на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в размере 1/3 в уставном капитале ООО «Стройэлектробыт» номинальной стоимостью 5000 рублей.

В остальной части суд отказал в принятии изменения встречного иска, поскольку заявленные истцом по встречному иску требования о признании недействительной сделки по выходу из общества на основании заявления ФИО1 от 15.12.2023 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» являются новыми самостоятельными требованиями, которые не были заявлены истцом при предъявлении встречного иска.

Доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение данного требования судом не предоставлено, само ходатайство подано в судебном заседании при том, что вопрос о предмете встречного иска выносился судом на обсуждение в судебном заседании 16.07.2024, в котором участвовал представитель ответчика, в определении от 16.07.2024 суд установил срок для предоставления пояснений ответчика - до 01.08.2024.

В силу части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Из процессуального поведения ответчика – истца по встречному иску усматривается намерение на затягивание судебного процесса, подача ходатайство об изменении предмета встречного иска путем его дополнения новым требованием в судебном заседании явно направлено на отложение судебного заседания на более позднюю дату.

На основании изложенного суд рассматривает требования по встречному иску в редакции пункта 1 заявления общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» об уточнении исковых требований, поданного в судебном заседании 20.08.2024.

В удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 суд отказывает ввиду недоказанности наличия оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ. Ответчиком не доказано и из материалов дела не следует, что судебный акт по настоящему делу затрагивает права и обязанности ФИО6 по отношению к сторонам спора.

Так, в случае признания встречного иска обоснованным доля ФИО6 в уставном капитале общества не изменится, иных мотивов для его привлечения к участию в рассмотрении дела судом не приведено.

Суд также учитывает, что ФИО6, будучи единственным участником и директором общества, то есть лицом, осведомленным о рассмотрении настоящего дела судом, выдавшим поручение на представление интересов ответчика в рамках настоящего дела, ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица не заявил.

Заявление же ходатайства ответчиком в судебном заседании заведомо направлено на срыв судебного заседания, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении в соответствии с частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного заседания,  суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для удовлетворения. В обоснование данного ходатайства ответчик ссылается на необходимость получения позиции ФИО2 Иными словами, данное ходатайство заявлено в интересах лица, полномочия действовать от имени которого подавшим ходатайство лицом не предоставлены.

Между тем, с учетом длительности рассмотрения дела и даты прошлого судебного заседания 16.07.2024 у сторон имелось достаточно времени для формулирования своей позиции и реализации прав, предусмотренных статьей 41 АПК РФ.

Кроме того, в судебном заседании от 20.08.2024 суд вынес на обсуждение сторон вопрос о привлечении к участию в деле регистрирующего органа.

Разрешение данного вопроса стороны оставили на усмотрение суда.

Суд не усмотрел оснований для привлечения к участию в деле регистрирующего органа, предусмотренных частью 1 статьи 51 АПК РФ, поскольку исполнение судебного акта о признании договора дарения доли в уставном капитале общества в случае признания судом встречного иска обоснованным не свидетельствует о том, что принятым судебным актом  затрагиваются права регистрирующего органа. о привлечении регистрирующего органа к участию в деле по встречному иску ООО «Стройэнергобыт» не заявлено. О рассмотрении данной категории дел без привлечения регистрирующего органа свидетельствует судебная практика (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.05.2024 № Ф08-3276/2024 по делу № А32-20694/2022, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.10.2021 № Ф03-5588/2021 по делу № А51-2090/2020, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 № 07АП-2791/2023(2), 07АП-2791/2023(3) по делу № А67-4002/2022).

От Управления по вопросам миграции поступили адресные справки по запросу суда, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик ФИО2, явку в судебное заседание не обеспечил, извещен по месту регистрации согласно данным адресной справки Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Ростовской области.

Доводы ООО «Стройэнергобыт» о непроживании ФИО2 по адресу регистрации отклоняются судом, поскольку в данном случае ФИО2 имел возможность изменить регистрации по месту жительства, данным правом не воспользовался, в связи с чем несет риск наступления связанных с этим негативных последствий.

Кроме того, ФИО2 извещен о рассмотрении дела судом по месту жительства в г. Ростове-на-Дону согласно указанному ООО «Стройэнергобыт» адресу, конверт возвращен почтовой службой с указанием в качестве причины возврата «истек срок хранения», установленный срок хранения корреспонденции соблюден.

Факт извещения ФИО2 и его представителя о настоящем деле подтвержден представителем ООО «Стройэнергобыт» в судебном заседании.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

При применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в качестве места регистрации, а также риск отсутствия по указанному адресу своего представителя.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного суд, исследовав доказательства извещения ответчика по встречному иску ФИО2, пришел к выводу о том, что ответчик извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем направления копии определения суда от 16.07.2024, извещения со стороны ООО «Стройэнергобыт» и  и путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области http://rostov.arbitr.ru согласно своевременно опубликованным отчетам о публикации судебных актов.

ФИО2, извещенный о времени и месте судебного заседания, отзыв на встречный иск или мотивированное ходатайство об отложении судебного заседания не направил.

Третье лицо ФИО3 явку в судебное заседание не обеспечило, извещено (уведомление от 24.07.2024).

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» о приостановлении производства по делу, суд находит его подлежащим отклонению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

Положение пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 1091-О).

Обязанность суда приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, в котором подлежат установлению факты, имеющие преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению.

При этом обязанность приостановить производство по делу по основанию, установленному пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, связана не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

При этом невозможность рассмотрения одного дела до разрешения другого, имеет место тогда, когда обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Приостановление производства по настоящему делу при недоказанности процессуальной необходимости для такого приостановления не способствует эффективной защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц.

Суд считает, что процессуальная невозможность рассмотрения настоящего дела до вынесения решения Железнодорожным районным судом г. Ростова-на-Дону по делу № 2-76/2024 по иску ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной и вступления его в законную силу отсутствует, необходимых доказательств обратного ответчиком не представлено.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что ФИО1 являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» с долей в уставном капитале Общества в размере 33,33% номинальной стоимостью 5 000 руб.

ФИО1 15.12.2023 заявила о выходе из ООО «Стройэнергобыт».

Сведения о переходе доли к обществу в связи с выходом истца из общества внесены в ЕГРЮЛ 22.12.2023.

Как указано в иске, срок выплаты действительной стоимости доли считается равным трем месяцам с момента, когда Общество получило заявление о выходе участника. Трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости истцу истек 22.03.2024. Истец 14.03.2024 направил в адрес ООО «Стройэнергобыт» претензию, в которой указал на необходимость выплаты действительной стоимости доли Общества. Между тем, оплата действительной стоимости доли не произведена.

По расчету истца, размер действительной стоимости доли ФИО1 в размере 33,33 % составляет 30 532 613,10 руб.

Изложенное послужило основанием обращения первоначального истца с иском в суд.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что 19.03.2024 ФИО1 направлен письменный ответ, в котором общество указало, что ответчик считает преждевременным ставить вопрос о выплате действительной стоимости доли до рассмотрения дела по существу и вступления судебного акта Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону в законную силу.

Проанализировав данные требования, суд приходит к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Подпунктом «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2014, учредителями общества в соответствии с протоколом № 1 общего собрания от 15.08.2014 являлись ФИО7 и ФИО2 владеющие по 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью по 5000 руб.

В единый государственный реестр юридических лиц 05.08.2016 внесена запись ГРН № 2166196894609 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРН, о чем в адрес общества направлен лист записи о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновении у ФИО1 права на долю в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб. на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 28.07.2016.

От ФИО8 27.10.2019 поступило заявление о принятии в участники ООО «Стройэнергобыт» с вкладом в уставный капитал в размере 5000 руб. денежными средствами и определить размер его доли - 1/3 уставного капитала общества.

В соответствии с протоколом № 4 от 12.11.2019 общего собрания размер уставного капитала ООО «Стройэнергобыт» увеличен до 15000 руб., ФИО8 принят в состав участников общества и доли участников были определены следующим образом: ФИО7 - 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб., ФИО8 - 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб., ФИО1 - 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

Истец 15.12.2023 направила обществу ООО «Стройэнергобыт» заявление о выходе из состава общества.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о выходе ФИО1 из общества 22.12.2023.

Из иска следует, что истец направил в адрес ООО «СЭБ» претензию, в которой указал на необходимость выплаты действительной стоимости доли общества. Между тем, оплата действительной стоимости доли не произведена.

По расчету истца размер действительной стоимости доли ФИО1 в размере 33,33 % составляет 30 532 613,10 руб.

Определениями от 07.05.2024, 16.07.2024 сторонам предлагалось рассмотреть вопрос о заявлении ходатайства о назначении судебной экспертизы, при заявлении такого ходатайства – представить письмо от экспертной организации с указанием данных эксперта (ФИО, образование, опыт работы), срока проведения экспертизы, стоимости и согласия на проведение экспертизы

Однако, несмотря на неоднократные предложения суда о проведении судебной экспертизы, стороны процессуальным правом не воспользовались, соответствующее ходатайство не заявили.

Расчет действительной стоимости доли истцом производился на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год.

Согласно положениям п. 2 ст. 14 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 указанного Закона).

Согласно бухгалтерскому законодательству, отчетный период - это период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно (ст. 3,15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

По данным бухгалтерскому балансу общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт», чистые активы за 2022 год составили 91 607 тыс.руб.

Таким образом, размер действительной стоимости доли ФИО1 в размере 33,33 % составляет 30 532 613,10 руб.

Представленный истцом расчет признается верным, ответчик в отзыве на исковое заявление методику расчету не оспорил, в судебном заседании представитель ответчика пояснил. что по данным бухгалтерской отчетности общества размер действительной стоимости доли ФИО1 определен верно.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании действительный стоимости доли подлежат удовлетворению в размере 30 532 613,10 руб.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2024 по 16.07.2024 в сумме 1 888 951 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 18 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в т.ч. по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Судом проверен расчет истца и выявлена его ошибочность ввиду деления учетной ставки на 300 дней, вместо 366 дней в 2024 г. Судом произведен расчет процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на дату вынесения решения, размер которых за период с 23.03.2024 по 20.08.2024 составил 2 053 860,47 руб.

Следовательно, требование о взыскании процентов подлежит судом удовлетворению в размере 2 053 860,47 руб.

Также, подлежит удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  в отношении долга в сумме 30 532 613,10 руб. за период с 21.08.2024 по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика и взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения спора по существу.

Далее, как указано выше, общество с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» обратилось с встречным иском ФИО1 с требованиями и признании недействительным договора дарения доли от 28.07.2016 в уставном капитале ООО «СЭБ» в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, заключенного от имени ФИО2 ФИО3 на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016.

Как указал истец по встречному иску, ФИО2 находился на стационарном лечении в кардиологическом отделении. В рамках рассмотрения дела № 2-76/2024 в Железнодорожном районном суде г. Ростова-на-Дону проведена амбулаторная судебно-психиатрическая экспертиза в отношении ФИО2, по результатам которой экспертным путем установлено, что ФИО2 при составлении доверенности от 15.07.2016 по распоряжению его имуществом не мог понимать значение своих действий и руководить ими. В связи с изложенным, ООО «Стройэнергобыт» считает, что с учетом возникших обстоятельств, имеет право на судебную защиту в виде права на оспаривание сделки по отчуждению доли ФИО2 в пользу ФИО1 по договору дарения, заключенному на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016.

Ответчик по встречному иску не согласился с предъявленными требованиям, указал, что ООО «Стройэнергобыт» не являлось стороной договора дарения доли от 28.07.2016, в связи с чем, не имеет признаваемого законом интереса в его оспаривании, кроме того, заявил о пропуске срока исковой давности.

Принимая решение по встречному иску, суд руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Основанием встречного иска является заключение договора дарения доли лицом на основании доверенности, действительность которой оспаривается, что указывает на возможную оспоримость договора дарения доли от 28.07.2016.

При этом, истец по встречному иску, заявляя требование о недействительности договора дарения доли, не являясь стороной данной сделки, не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что указанная сделка нарушает его законные права и интересы, не представил доказательства того, что удовлетворение заявленных им требований позволит восстановить нарушенные права истца, либо предотвратить их нарушение. В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих, об утрате каких-либо прав в отношении спорной доли, либо наступлении неблагоприятных имущественных последствий в результате заключения спорного договора.

Выход участника из общества не является правонарушением, не нарушает прав общества и не может рассматриваться как обстоятельство, указывающее на заинтересованность общества вы оспаривании сделки.

Кроме того, судом учтено, что в статьи 183 ГК РФ предусмотрены иные последствия заключения сделки лицом при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица – сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При этом, сам даритель - ФИО9, от имени которого заключен договор дарения доли от 28.07.2016 по оспариваемой в рамках иного дела доверенности с соответствующим иском в суд не обратился, о недействительности договора дарения доли от 28.07.2016  не заявил, что расценивается как одобрение им сделки, пока не доказано иное.

При таких обстоятельствах суд в соответствии со статьями 11, 12, 166, 183 ГК РФ пришел к выводу, что общество с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт», не являющиеся стороной оспариваемой сделки, не доказало наличие у общества подлежащего защите правового интереса в признании договора дарения недействительным, в связи с чем в удовлетворении исковых требований необходимо отказать.

Ответчиком ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по встречному иску.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статьи 196 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (статьи 188 ГК РФ).

Суд полагает обоснованным довод ответчика о том, что общество, не являясь стороной договора дарения от 18.07.2016, узнало об указанных в иске основаниях его недействительности не ранее получения результатов проведенной

В рамках рассмотрения дела № 2-76/2024 в Железнодорожном районном суде г. Ростова-на-Дону проведена амбулаторная судебно-психиатрическая экспертиза в отношении ФИО2, по результатам которой экспертным путем установлено, что ФИО2 при составлении доверенности от 15.07.2016 по распоряжению его имуществом не мог понимать значение своих действий и руководить ими – 05.04.2024.

Встречный иск подан в суд 31.05.2024, то есть без пропуска срока исковой давности.

Между тем, данный вывод суда не влияет на результаты рассмотрения встречного иска ввиду его признания судом необоснованным по существу.

Поскольку в удовлетворении встречного иска отказано, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по встречному иску остаются на истце по правилам статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт» о приостановлении производства по делу отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт»                            (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 30 532 613,10 руб., проценты в сумме 2 053 860,47 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  в отношении долга в сумме 30 532 613,10 руб. за период с 21.08.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергобыт»                            (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 185932 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Авдякова В. А.