АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А11-2585/2023  16 апреля 2024 года  

Резолютивная часть объявлена 11.04.2024. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Камановой М.Н., Чиха А.Н. 

при участии представителей от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 28.05.2019),  общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р»: ФИО3 (доверенность от 21.08.2023) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - ФИО1  

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.09.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А11-2585/2023 

по иску ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р»  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -  Управление Федеральной налоговой службы России по Владимирской области  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, 

о признании решений, оформленных протоколом общего собрания участников общества с  ограниченной ответственностью «Ресурс-Р» от 15.07.2022, недействительными  

и у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р» (далее -  

Общество) о признании решений, оформленных протоколом общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Р» от 15.07.2022, недействительными.   Исковые требования основаны на подпункте 1 пункта 1 статьи 181.4, подпункте 2  статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что внеочередное собрание, на котором рассматривался вопрос об изменении долей, проведено в  отсутствие истца, с нарушением порядка проведения собрания.  

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы России по Владимирской области (далее - Управление), ФИО4.   Арбитражный суд Владимирской области решением от 11.09.2023, оставленным без  изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023, отказал в удовлетворении иска.  

 Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в  Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт.  

 По мнению заявителя, факт оплаты части действительной доли в пользу бывшей супруга судами не выяснен; согласие всех участников о переходе доли не получено; отсутствуют локальные акты регламентирующие проведение собрания в заочной форме; срок  исковой давности не пропущен.  

 В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в  кассационной жалобе.  

 Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании  не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.  

 Третьи лица, надлежащем образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.  

 Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления  Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее,  окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу  

следующего. 

 Как видно из документов и установил суд, ООО «Ресурс-Р» зарегистрировано в  ЕГРЮЛ 17.02.2003.  

 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения настоящего спора участниками ООО «Ресурс-Р» являются ФИО1 (имеющий 40 процентов доли в уставном капитале Общества), ФИО4 (имеющий 60 процентов доли в уставном капитале Общества). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО5.  

 Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 удовлетворены исковые требования ФИО6, разделено имущество, являющееся совместной собственностью ФИО6 и ФИО1, в собственность ФИО6 выделено, в том  числе, 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО1 в уставном капитале ООО «Ресурс-Р», в собственность ФИО1 выделено 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО1 в уставном капитале ООО «Ресурс-Р». Доля участника Общества Растор- 

гуева А.В. в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» на момент вынесения указанного решения составляла 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей.  

 Решением Октябрьского районного суда города Владимира от 01.06.2015 по делу 

 № 2-32/2015 в пользу ФИО6 взыскана действительная стоимость доли в размере 20 процентов уставного капитала ООО «Ресурс-Р».  

 ФИО4 29.04.2022 направил в Общество требование от 28.04.2022 на имя директора ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО  «Ресурс-Р» в заочной форме. В требовании участник представил вопросы, подлежащие  внесению в повестку дня внеочередного общего собрания участников: 1. Утверждение перехода части доли участника ООО «Ресурс-Р» ФИО1 в пользу ООО «Ресурс-Р»;  2. Погашение нераспределенном части доли участника ООО «Ресурс-Р» ФИО1  путем уменьшения размера уставного капитала; 3. Пропорциональное перераспределение  долей участников ООО «Ресурс-Р»; 4. Возложение на директора ООО «Ресурс-Р» ФИО1 обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с принятыми на  собрании решениями. Требование не было получено директором общества ФИО1 согласно отчету об отслеживании 60002598742470, согласно информации с официального сайта Почты России отправление было возвращено за истечением срока хранения.   ФИО1 и Обществу 24.06.2022 было направлено уведомление участника о  проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» в заочной форме. Настоящим уведомлением ФИО4 проинформировал о том, что по инициативе  участника ООО «Ресурс-Р» ФИО4, обладающего долей в размере 50 процентов от уставного капитала общества, созывается внеочередное общее собрание участников общества, которое будет проводиться в форме заочного голосования  (опросным путем), форма проведения собрания: заочное голосование (опросным путем),  место проведения собрания (место подсчета голосов): 600000, 

<

...> «б», этаж 2, помещение 20 (ООО «Кузин и партнеры»), дата и время окончания приема бюллетеней: до 12:00 часов 14.07.2022, дата и время подсчета голосов: 11:00  часов 15.07.2022, адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для  голосования, предложения по включению в повестку дня дополнительных вопросов:  600025, Владимирская область, Владимир, а/я 28.  

 В уведомлении от 24.06.2022 указано, что на собрании будут рассмотрены вопросы  последующей повестке дня:  

 - утверждение перехода части доли участника ФИО1 в размере 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей в пользу ООО «Ресурс-Р» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО6;  

 - погашение нераспределенной части доли участника ФИО1 в размере 20  процентов номинальной стоимостью 2000 рублей, принадлежащей ООО «Ресурс-Р», путем  уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли  в размере 2000 рублей; Пропорциональное перераспределение долей участников ООО «Ресурс-Р» следующим образом: ФИО1 - 40 процентов доли в  уставном капитале ООО «Ресурс-Р» номинальной стоимостью 4000 рублей, ФИО7 - 60 процентов доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» номинальной  стоимостью 6000 рублей. Уведомление с почтовым идентификатором EQ002073575RU не  было получено ФИО1, возвращено отправителю согласно информации с официального сайта Почты России за истечением срока хранения.  

 Суд установил, что 24.06.2022 указанный пакет документов также был направлен в  адрес ООО «Ресурс-Р». Вместе с тем, согласно информации с официального сайта Почты  

России отправление с почтовым идентификатором EQ002073561RU было возвращено за  истечением срока хранения.  

 Общее собрание участников ООО «Ресурс-Р» проведено 15.07.2022, приняты решения по следующим вопросам:  

 - избрание председателя и секретаря общего собрания; 

 - утверждение перехода части доли участника ФИО1 в размере 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей в пользу ООО «Ресурс-Р», в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО6;  

 - погашение нераспределенной части доли участника ФИО1 в размере 20  процентов номинальной стоимостью 2000 рублей, принадлежащей ООО «Ресурс-Р», путем  уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли  в размере 2000 рублей;  

 - пропорциональное перераспределение долей участников ООО «Ресурс-Р» следующим образом: ФИО1 - 40 процентов доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р»  номинальной стоимостью 4000 рублей; ФИО4 - 60 процентов доли  в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» номинальной стоимостью 6000 рублей;  

 - регистрация принятых на собрании решений в ЕГРЮЛ, а также внесение изменений в устав общества, путем возложении данной обязанности на директора ООО «Ресурс- Р» ФИО1  

 Общее собрание участников ООО «Ресурс-Р» состоялось 15.07.2023. Собрание проведено в форме заочного голосования, в общем собрании принял участие ФИО4, приняты решения по следующим вопросам:  

 - по первому вопросу повестки дня принято решение: избрать председателя и секретаря общего собрания - ФИО4;  

 - по второму вопросу повестки дня принято решение: утвердить переход части доли  участника ФИО1 в размере 20 процентов номинальной стоимостью 2000 рублей  в пользу ООО «Ресурс-Р» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в  пользу бывшей супруги участника ФИО6;  

 - по третьему вопросу повестки дня принято решение: погасить нераспределенную  часть доли участника ФИО1 в размере 20 процентов номинальной стоимостью  2000 рублей, принадлежащей ООО «Ресурс-Р», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2000 рублей;  

 - по четвертому вопросу повестки дня принято решение: пропорционально перераспределить доли участников ООО «Ресурс-Р» следующим образом: ФИО1 - 40  процентов доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» номинальной стоимостью 4000 рублей; ФИО4 - 60 процентов доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р» номинальной стоимостью 6000 рублей;  

 - по пятому вопросу повестки дня принято решение: возложить на директора ООО  «Ресурс-Р» ФИО1 обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ, внесения  изменений в устав общества на основании решений, утвержденных настоящим протоколом.  

 Требование ФИО4, направленное 28.07.2022 в адрес ФИО1, о представлении документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании решений,  утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Рссурс-Р» (в форме заочного голосования) от 15.07.2022, не было директором выполнено. Протокол от 15.07.2022  и указанное требование были направлены в адрес ФИО1 28.07.2022, согласно  отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 60002598776628  возвращены отправителю 28.09.2022.  

 На основании заявления участника общества ФИО4 26.12.2022 УФНС России  по Владимирской области внесены изменения в ЕГРЮЛ на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Ресурс-Р» от 15.07.2022 (ОГРН:  

<

***>).  

 В обоснование иска истец указал, что из материалов дела № А11-8763/2022 участнику ООО «Ресурс-Р» ФИО1 стало известно о внесении изменений в ЕГРЮЛ  

от 26.12.2022 об уменьшении размера доли истца в уставном капитале с 50 процентов доли  до 33,33 процента доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Р».  

 Ссылаясь на недействительность решения общего собрания участников ООО «Ресурс-Р», оформленного протоколом от 15.07.2023, поскольку указанным решением незаконно уменьшена доля в уставном капитале истца, а также нарушен порядок созыва общего собрания и отсутствовал кворум для принятия решения, истец обратился в арбитражный  суд с настоящим иском.  

 При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом  срока исковой давности.  

 На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.  

 Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить  своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников  гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 № 445-О).  

 Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).  

 Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком  (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).  

 Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников  общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или  должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием  для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или  угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).  

 Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со  дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).   Признавая пропущенным двухмесячный срок исковой давности, установленный  пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, судебные инстанции исходили из того, что Расторгу- 

ев А.В., будучи участником Общества, действуя с должной степенью заботливости и  осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав получив протокол  

от 15.07.2022 не позднее 28.08.2022, тогда как с настоящим требованием истец обратился в  арбитражный суд только 17.03.2023.  

 Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона  по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).  

 Учитывая выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности, в удовлетворении иска отказано обоснованно.  

 Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.  

 Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

 В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.  

 Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А11-2585/2023 оставить  без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  В.Ю. Павлов 

Судьи  М.Н. Каманова А.Н. Чих