/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А70-14012/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 октября 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Демидовой Е.Ю. 

судей                                                    Севастьяновой М.А.

                                                             Сириной В.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-плит» на решение от 23.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 04.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-14012/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» (625000, г. Тюмень, ул. Чекистов, д.36, корпус 4, ОГРН 1047200559834, ИНН 7203144473) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных материалов «ЭКО-плит-К» (625014, г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 4, стр. 4, ОГРН 1157232040954, ИНН 7203362344), обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО-плит» (625019, г. Тюмень, ул. Гилевская Роща, д. 4, ОГРН 1037200566853, ИНН 7203121081) об обязании освободить и возвратить недвижимое имущество.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Глушков Сергей Леонидович.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-плит» Важенина Н.М. по доверенности от 03.05.2018, общества с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» Мокроусова Н.Ф. по доверенности от 18.09.2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» (далее – ООО «Сибирская казна», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных материалов «ЭКО-плит-К» (далее - ООО «ЗСМ «ЭКО-плит-К», обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО-плит» (далее – ООО «ЭКО-плит») об обязании освободить и возвратить истцу:

- земельный участок площадью 10 591 кв.м, по адресу: г. Тюмень, ул. Тополиная, 4; стр. 1, 2, с кадастровым номером 72:23:0223001:149, с расположенными на нем объектами: нежилое здание, площадью 428,3 кв.м, адрес: г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 4, кадастровый номер 72:23:0223001:650; нежилое здание; площадью 450,8 кв.м, адрес: г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 4, стр. 1, кадастровый номер 72:23:0223001:648; нежилое здание; площадью 466,6 кв.м, адрес: г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 4, стр.2, кадастровый номер 72:23:0223001:649; объект незавершенного строительства, степень готовности: 95%, площадью 624,8 кв.м, адрес: г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 4, стр. 4, кадастровый номер 72:23:0223001:800;

- земельный участок площадью 8 978 кв.м, по адресу: г. Тюмень, д. Зайкова, ул. Высоцкого, с кадастровым номером 72:23:0223001:685, с расположенными на нем объектами: объект незавершенного строительства, площадь застройки 1 354 кв.м, адрес: г. Тюмень, ул. Высоцкого, д. 24, кадастровый номер 72:23:0223001:481; объект незавершенного строительства, степень готовности: 95%, площадью 158,2 кв.м, адрес: г. Тюмень, ул. Высоцкого, д. 24, стр. 1, кадастровый номер 72:23:0223001:799, земельный участок площадью 8 978 кв.м, по адресу: г. Тюмень, д. Зайкова, ул. Высоцкого, с кадастровым номером 72:23:0223001:685.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Глушков Сергей Леонидович (далее – третье лицо).

Решением от 23.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 04.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «ЭКО-плит» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что в материалы дела доказательства направления уведомления в адрес ответчика об отказе от договоров аренды не представлены, следовательно договоры аренды являются действующими, письмо от 26.09.2017 такое требование не содержит; суды пришли к неверному выводу о нарушении прав истца на момент подачи иска и на момент вынесения обжалуемого судебного акта, поскольку на момент подачи иска (16.10.2017) трехмесячный срок с момента получения (04.10.2017) письма от 26.09.2017 с требованием о возврате арендованного имущества не истек, не нарушенное право судебной защите не подлежит.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Сибирская казна», соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. 

От других лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее извещение лиц участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ООО «ЗСМ «ЭКО-плит-К» и третьего лица в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) ООО «Сибирская казна» принадлежит на праве собственности следующее имущество:

1) нежилое здание; площадью 428,3 кв.м, адрес: г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 4, кадастровый номер 72:23:0223001:650, право собственности зарегистрировано 16.11.2010 за № 72-72-01/143/2010-374;

2) нежилое здание; площадью 450,8 кв.м, адрес: г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 4, стр. 1, кадастровый номер 72:23:0223001:648, право собственности зарегистрировано 16.11.2010 за № 72-72-01/143/2010-375;

3) нежилое здание; площадью 466,6 кв.м., адрес: г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 4, стр. 2, кадастровый номер 72:23:0223001:649, право собственности зарегистрировано 16.11.2010 за № 72-72-01/143/2010-376;

4) объект незавершенного строительства, степень готовности: 95%, площадью 624,8 кв.м., адрес: г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 4, стр. 4, кадастровый номер 72:23:0223001:800, право собственности зарегистрировано 16.04.2013 за № 72-72-01/594/2012-115, указанные объекты расположены на земельном участке площадью 10 591 кв.м, по адресу: г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 4; ул. Тополиная 4, строения 1, 2, с кадастровым номером 72:23:0223001:149, принадлежащем ООО «Сибирская казна» на праве аренды на основании договора аренды земельного участка от 14.02.2011 № 30/20-М, заключенного с департаментом земельных ресурсов администрации города Тюмени, дата регистрации 18.02.2011 № 72-72- 01/031/2011-134;

5) объект незавершенного строительства, площадь застройки 1 354 кв.м, адрес: г. Тюмень, ул. В.С. Высоцкого, д. 24, кадастровый номер 72:23:0223001:481, право собственности зарегистрировано 16.04.2013 за № 72-72-01/594/2012-118,

6) объект незавершенного строительства, степень готовности: 95%, площадью 158,2 кв.м., адрес: г. Тюмень, ул. В.С. Высоцкого, д. 24, стр. 1, кадастровый номер 72:23:0223001:799, право собственности зарегистрировано 16.04.2013 за № 72-72-01/594/2012-117.

Указанные объекты расположены на земельных участках площадью 10 591 кв.м, по адресу: г. Тюмень, ул. Тополиная 4; ул. Тополиная 4, стр. 1, 2, с кадастровым номером 72:23:0223001:149, и площадью 8 978 кв.м, по адресу: г. Тюмень, д. Зайкова, ул. Высоцкого, с кадастровым номером 72:23:0223001:685.

Как указывает истец, в результате проверок органами полиции, Управлением Росгвардии по Тюменской области выявлено, что всеми объектами недвижимости, принадлежащими ООО «Сибирская казна», пользуются ООО «ЗСМ «ЭКО-Плит-К» и ООО «ЭКО-плит».

Данные обстоятельства ответчиками не оспорены, в материалы дела последними представлены договоры аренды от 01.12.2014, заключенные между ООО «Сибирская казна» и ООО «ЭКО-плит» с приложением актов приема-передачи.

По условиям указанных договоров следует, что срок аренды установлен на период с 01.12.2014 по 30.11.2015 с возможностью пролонгации на неопределенный срок при отсутствии возражений со стороны арендодателя (пункты 5.1., 5.2.).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Сибирская казна» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2004. Участниками общества являются Глушков Владимир Леонидович с 51% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 100,00 руб. и Глушков Сергей Леонидович с долей 49% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 900,00 руб. 

В период с 2004 года директором общества являлся Глушков Сергей Леонидович.

15.05.2017 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сибирская казна» внесена запись о возложении полномочий директора общества на Глушкова Владимира Леонидовича.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 05.09.2016 б/н, по восьмому вопросу повестки дня было принято решение об освобождении от должности директора ООО «Сибирская казна» Глушкова Сергея Леонидовича, назначить директором общества Глушкова Владимира Леонидовича.

Между участниками ООО «Сибирская казна» имеет место быть корпоративный конфликт.

Решением от 17.08.2017 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-6911/2017, оставленным без изменения постановлением от 14.12.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ООО «Сибирская казна» к Глушкову С.Л. об обязании последнего, в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, передать обществу документы (информацию, имущество) общества в соответствии с перечнем, удовлетворены.

Кроме того, Глушков С.Л. и Глушков В.Л. являются участниками ООО «ЭКО-плит» с размером долей в уставном капитале общества 51% и 49% соответственно,  Глушков С.Л. является директором данного общества, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Глушков С.Л. также является единственным участником и директором ООО «ЗСМ «ЭКО-плит-К», что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Решением от 23.06.2017 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-6707/2017, оставленным без изменения постановлением от 29.09.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, удовлетворены исковые требования Глушкова В.Л. об обязании ООО «ЭКО-плит» предоставить ему, как участнику общества, в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу, заверенные копии документов в соответствии с перечнем.

По неоспоренному утверждению истца, поскольку указанные решения суда не исполнены, то у ООО «Сибирская казна» отсутствуют документы, подтверждающие основание передачи объектов недвижимости в пользование ООО «ЭКО-плит», ООО «ЗСМ «ЭКО-плит-К», а также отсутствуют документы, подтверждающие внесение указанными лицами платы за пользование объектами недвижимости.

ООО «Сибирская казна» дважды 11.09.2017 и 26.09.2017 обращалось к ответчикам с требованием о предоставлении копий документов, подтверждающих право пользования ООО «ЭКО-плит» и ООО «ЗСМ «ЭКО-плит-К» объектами недвижимости, принадлежащими истцу, а так же просило ответчиков освободить и передать, принадлежащие истцу объекты недвижимости.

В ответ на требование истца, ООО «ЗСМ «ЭКО-плит-К» указало, что ООО «ЗСМ «ЭКО-плит-К» заключило с ООО «ЭКО-плит» договоры субаренды в отношении перечисленных в требовании объектов недвижимости, в свою очередь, арендатор ООО «ЭКО-плит» использует вышеуказанные объекты недвижимости на основании договоров аренды, заключенных с ООО «Сибирская казна», согласно условиям договоров аренды, срок аренды является неопределенным.

Поскольку, принадлежащее истцу недвижимое имущество не возвращено, и не представлено доказательств законного использования ответчиками спорным недвижимым имуществом, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствовались статьями 301, 309, 310, 450, 606, 610, 611, 614, 615, 618, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и исходили из наличия между сторонами корпоративного конфликта, доказанности наличия оснований для признания спорных договоров аренды и субаренды прекращенными и как следствие подлежащими удовлетворению требования истца об освобождении и возврате имущества.

Выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам и примененным нормам права.

В соответствии со статьями 606, 611 и 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении установленной договором платы за пользование имуществом (арендной платы).

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 610 ГК РФ предусмотрено, что, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе требование истца, изложенное в письме от 26.09.2017, об освобождении ООО «ЭКО-плит» и передаче по акту приема-передачи недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Сибирская казна», в котором содержалось уведомление об отказе в пролонгации всех типов договоров аренды в отношении перечисленных в нем объектов недвижимости принадлежащих истцу на праве собственности, и которые являлись предметом договоров аренды от 01.12.2014, представленных ООО «ЭКО-плит» только при рассмотрении настоящего дела; установив что указанное письмо от 26.09.2017, было направлено ООО «ЭКО-плит» по юридическому и фактическому адресам и получено ответчиком 04.10.2017 и 09.10.2017, соответственно, придя к правильному выводу о том, что истец, указанными действиями, выразил свою волю на прекращение арендных отношенийс ответчиком, и поскольку на момент принятия решения судом первой инстанции трехмесячный срок, исчисляемый с 04.10.2017 (дата получения письма ответчиком), истек, соответственно, спорные договоры аренды на основании пункта 3 статьи 450, пункта 2 статьи 610 ГК РФ суды правомерно признали прекращенными, что в силу пункта 1 статьи 618 ГК РФ, влечет прекращение заключенных в соответствии с ними договоров субаренды с ООО «ЗСМ «ЭКО-плит-К».

С учетом указанных норм и установленных обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у ответчиков правовых оснований использования спорных объектов недвижимости принадлежащих истцу, суды обоснованно признали подлежащими удовлетворению требования истца об освобождении и возврате имущества ответчиками.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно отклонена ссылка ООО «Эко-плит» на условия пункта 3.6. договоров о возможности возврата помещений в течение 15 дней со дня окончания договора, поскольку  не свидетельствуют о продлении срока действия договоров на указанный период, а лишь устанавливает срок возврата объекта и не является препятствием для удовлетворения иска с учетом наличия между сторонами корпоративного конфликта.

Приведенные заявителем доводы в кассационной жалобе не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, поэтому не могут служить поводом для их отмены.

В целом доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением от 31.07.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа удовлетворено ходатайство ООО «ЭКО-плит» о приостановлении исполнения решения от 23.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановления от 04.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-14012/2017 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения судебного акта.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ  и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 04.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-14012/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

        Отменить меры по приостановлению исполнения решения от 23.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановления от 04.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-14012/2017, принятые определением от 31.07.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Е.Ю. Демидова

 

Судьи                                                                  М.А. Севастьянова

 

                                                                                    В.В. Сирина