ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10637/2024

Дело № А41-82836/23

04 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от общества с ограниченной ответственностью «Геомаш-Центр» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

             от акционерного общества «ОМК Маркет» - представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

            от акционерного общества «Геомаш» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геомаш-Центр» на решение Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2024 года по делу № А41-82836/23 по иску акционерного общества «ОМК Маркет» к акционерному обществу «Геомаш», обществу с ограниченной ответственностью «Геомаш-центр» о взыскании,  

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ОМК Маркет» (далее – АО «ОМК Маркет», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Геомаш» (далее – АО «Геомаш», ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Геомаш-центр» (далее – ООО «Геомаш-центр», ответчик-2) о взыскании солидарном порядке задолженность в размере 1 271 187, 00 руб., неустойки в размере 92 763, 56 руб., неустойки с 28.09.2023 по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 33 933, 00 руб., взыскании с ООО «Геомаш-центр» неустойки за период с 12.09.2023 по 27.09.2023 в размере 22 265, 89 руб., взыскании с ООО «Геомаш-центр» пени с 28.09.2023 по день фактического исполнения обязательства, судебные расходы с АО «Геомаш» в размере 296, 04 руб., судебные расходы с ООО «Геомаш-центр» в размере 295, 68 руб.

Истец заявил ходатайство об отказе от искового требования в части взыскания задолженности в размере 1 271 187, 00 руб. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2024 года заявленные требования удовлетворены. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Геомаш-центр» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, "01" сентября 2022 года между АО "ОМК Маркет" (далее - Истец, Поставщик) и АО "Геомаш" (далее - Ответчик 1, Покупатель) был заключен договор поставки N 27002110143 (далее - Договор поставки), согласно которому Поставщик обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить Продукцию (далее - Продукция) на условиях, предусмотренных Договором поставки.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора поставки, наименование, сортамент, количество, цена и порядок оплаты, условия и сроки (период) поставки Продукции, реквизиты Грузоотправителя и Грузополучателя указываются в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора поставки. Поставка Продукции производится в порядке и на условиях, указанных в Приложениях (Спецификации и/или Счете) к Договору (п. 2.1. Договора поставки). 

В соответствии с указанными условиями Договора поставки между Истцом и Ответчиком 1 были заключены следующие Спецификации: 

N ЦБ-40461 от 22.05.2023 на сумму 1 389 052,50 руб., срок поставки с 22.05.2023 по 25.05.2023 с отсрочкой платежа 45 календарных дней с даты поставки Продукции; 

N ЦБ-55156 от 10.07.2023 на сумму 1 481 808,50 руб., срок поставки с 10.07.2023 по 13.07.2023 с отсрочкой платежа 45 календарных дней с даты поставки Продукции. 

Продукция по указанным Спецификациям была поставлена Истцом своевременно, в следующие сроки: 

по Спецификации N ЦБ-40461 от 22.05.2023 - 24 мая 2023 года (УПД N ЦБ-12498 от 24.05.2023); 

по Спецификации N ЦБ-55156 от 10.07.2023 - 11 июля 2023 года (УПД N ЦБ-17073 от 11.07.2023); 

Отдельно Ответчику 1 были выставлены УПД за автодоставку Продукции: 

УПД N ЦБ-12501 от 24.05.2023 на сумму 60 000,00 руб.; 

УПД N ЦБ-17074 от 11.07.2023 на сумму 30 000,00 руб. 

Вместе с тем, несмотря на своевременную поставку Продукции Истцом, Ответчик 1 до настоящего времени не оплатил поставленную в срок Продукцию. 

В соответствии с пунктом 6 указанных выше Спецификаций, в случае нарушения Покупателем сроков оплаты Продукции, поставленной на условиях отсрочки платежа, расходов по доставке, условий по организации транспортировки, иных денежных обязательств, Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки. 

Истец, 30.08.2023 направил Ответчику 1 претензию N 170 от 30.08.2023 с требованием погасить возникшую задолженность и неустойку по Договору поставки в досудебном порядке. Ответчик 1 претензию добровольно не удовлетворил, оставил без ответа. 

В обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки, "09" сентября 2023 года между АО "ОМК Маркет" (Истцом) и ООО "Геомаш-центр" (далее - Поручитель, Ответчик 2) был заключен договор поручительства N 27002970146 (далее - Договор поручительства). Согласно пункту 1.1. которого, в соответствии со ст. 361 - 367 ГК РФ Поручитель обязуется перед Поставщиком нести ответственность в полном объеме за неисполнение АО "Геомаш" (Ответчиком 1) обязательств перед Поставщиком, возникших из Договора поставки (N 27002110143 от 01.09.2022) и дополнительных соглашений, спецификаций, приложений к нему, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. 

В соответствии с п. 1.2. Договора поручительства, Поручителю известны условия Договора поставки, в том числе положения об ответственности сторон. Изменение обязательств Покупателя по Договору поставки, в том числе путем подписания дополнительных соглашений, приложений к нему, а также продление срока действия Договора поставки не прекращает поручительство. 

Поручитель в Договоре поручительства выразил свое согласие отвечать за исполнение Покупателем обязательств по Договору поставки, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, в сумме, не превышающей 8 500 000 (Восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, определяемой в порядке п. 1.4. Договора поручительства. 

Согласно п. 1.4. Договора поручительства, Поручитель отвечает перед Поставщиком в том же объеме, что и Покупатель по Договору поставки, включая, но не ограничиваясь, за уплату суммы основного долга, уплату неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов и убытков Поставщика, вызванных неисполнением и/или ненадлежащим исполнением обязательств Покупателем. 

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении Покупателем обязательств по Договору поставки Поставщик вправе предъявить письменное требование к Поручителю об исполнении обязательств по Договору поручительства. 

Требование Поставщика должно быть направлено экспресс-почтой или заказным письмом в адрес Поручителя, либо по электронной почте или иным способом связи при условии, что он позволяет достоверно установить, что оно исходило от Поставщика и адресовано Поручителю. Сообщения влекут гражданско-правовые последствия для Поручителя, с момента доставки соответствующего сообщения Поручителю. Такие последствия возникают и в случае, когда сообщение поступило Поручителю, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или Поручитель не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). 

Если иное не указано в требовании Поставщика, Поручитель обязан удовлетворить требование Поставщика в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения требования Поставщика. Датой надлежащего исполнения Поручителем своих обязательств по настоящему Договору Стороны согласились считать дату зачисления денежных средств от Поручителя на указанный в требовании счет Поставщика. 

30.08.20223 Истец направил Ответчику 2 требование (исх. N 172 от 30.08.2023) о погашении возникшей задолженности и неустойки по Договору поставки за АО "Геомаш", Ответчик 2 требование не удовлетворил, оставил требование без ответа. 

Согласно п. 5.2. Договора поручительства Стороны пришли к соглашению считать досудебный порядок соблюденным при направлении Поставщиком требования о необходимости уплаты денежной суммы и/или погашения задолженности по Договору поручительства. В случае если в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения такого требования, если более длительный срок не установлен в требовании, обязательства по Договору поручительства не будут исполнены, Поставщик вправе обратиться в суд. 

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. 

В соответствии с п. 3 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы. 

В соответствии с п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Согласно п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

В соответствии со ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка. 

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). 

Судом расчеты пени проверены и признаны арифметически верными. 

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательства по оплате в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворено требование о взыскании неустойки. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции правил подсудности подлежат отклонению.

Иск заявлен в Арбитражный суд Московской области по месту нахождения АО «ОМК Маркет» - Московская область, однако, как указано выше, сущность требований исходит исключительно из правоотношений между истцом и АО «Геомаш» по контракту договору поставки № 27002110143 от 01.09.2022.

Согласно п. 6.4. поставки № 27002110143 от 01.09.2022 при не урегулировании споров и разногласий путем переговоров, либо в претензионном порядке, они подлежат разрешению в Арбитражном суде по месту нахождения истца.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, адрес истца - АО «Геомаш»: 141112, 

<

...> стр. 27Б, к. 1, пом. 201.

В данном случае основным требованием является требование к ответчику 1, в отношении которого установлена договорная подсудность в Арбитражном суде Московской области, в связи с чем, с учетом подсудности основного и дополнительного требования различным арбитражным судам (по договору поручительства - договорная подсудность Арбитражный суд города Москвы), а также с учетом отсутствия ходатайств о выделении требований, суд первой инстанции обоснованно не установил правовых оснований, предусмотренных частью 3 ст. 130 АПК РФ для выделения какого-либо из требований для самостоятельного рассмотрения в данном случае, поскольку такое выделение не способствует целям эффективного правосудия, скорому и полному выяснению обстоятельств дела, защите нарушенных прав.

Апелляционный суд соглашается, что вопрос возможности достижения целей эффективного правосудия с помощью института выделения требований в отдельное производство решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела, с тем, чтобы выделение требования значительно не затруднило разбирательство, не привело к его затягиванию.

Согласно ст. 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика

Несмотря на то обстоятельство, что иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по адресу или месту жительства одного из ответчиков (ч. 2 ст. 36 АПК РФ), указанная норма является общей по отношению к положениям ст. 37 АПК РФ.

Таким образом, сторонами согласована договорная подсудность.

В соответствии с п. 3 ст. 39 АПК РФ, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности, арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого суда.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

 

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

   Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, то в силу ст. 110 АПК РФ и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2024 года по делу № А41-82836/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Геомаш-Центр» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы  в размере 3 000 рублей. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                М.Б. Беспалов

                                                                                                                                             Л.Н. Иванова