АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  №А19-30761/2023

г. Иркутск

03 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.03.2024. Решение в полном объеме изготовлено 03.04.2024.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Уразаевой А.Р., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Куклиной А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (115114, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СпецТрансАвто» (664075, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ на транспортное средство: идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, № двигателя: M2983754, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 431140M2595545, цвет кабины (кузова): белый,

третьи лица: 

1) общество с ограниченной ответственностью «Камаспецкомплект» (625014, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТЮМЕНЬ ГОРОД, ЧЕКИСТОВ УЛИЦА, ДОМ 31, ЭТАЖ 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

2) акционерное общество «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» (423800, Россия, 

<

...> зд. 12, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

3) общество с ограниченной ответственностью «КамаГрузовик» (423800, Россия, 

<

...> зд. 45, офис б 307, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

4) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» ФИО2 (443099, г. Самара, а/я 3),

5) общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Уральский машиностроительный завод» (620133, РОССИЯ, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ Г.О., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ЛУНАЧАРСКОГО УЛ., Д. 21, ОФИС 8, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

6) общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» (660049, КРАСНОЯРСКИЙ КРАЙ, КРАСНОЯРСК ГОРОД, МИРА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца:  ФИО3 по доверенности от 23.06.2023 № 1Ф/242,

от ответчика: до и после перерыва ФИО4 по доверенности от 14.02.20244 после перерыва ФИО5 по доверенности от 20.03.2024 № 60,

в судебном заседании 05.03.2024 объявлялся перерыв до 15 час. 00 мин. 20.03.2024, после перерыва судебное заседание продолжено,

                                                           у с т а н о в и л:                                                           

Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее - ПАО Банк «ФК Открытие», БАНК, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью «Камаспецкомплект» с исковым заявлением об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки № 754/2019- 100/РБ от 29.05.2019 в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» на транспортные средства, принадлежащие на праве собственности ООО «Камаспецкомплект» (далее - ООО «Камаспецкомплект»), а именно:

1. Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Марка: КАМАЗ Год изготовления шасси: 2021 Модель, № двигателя: M2978926 Шасси (рама) № 

<

***> ФИО6: 646000M2595512 Цвет кабины (кузова): Синий Выписка из электронного ПТС: 164301033305365.

2. Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Марка: КАМАЗ Год изготовления шасси: 2021 Модель, № двигателя: 86104141 Шасси (рама) № 

<

***> ФИО6: 532050M2599047 Цвет кабины (кузова): Оранжевый Выписка из электронного ПТС: 264301000956069.

3. Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Марка: КАМАЗ Год изготовления шасси: 2021 Модель, № двигателя: M2983754 Шасси (рама) № 

<

***> ФИО6: 2 А70-25034/2023 431140M2595545 Цвет кабины (кузова): Белый 9 Выписка из электронного ПТС: 264301000994547, определив способ реализации имущества - в виде продажи с публичных торгов.

Определениями Арбитражного суда Тюменской области от 24.04.2023, от 01.06.2023, от 25.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, акционерное общество «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ», общество с ограниченной ответственностью «КамаГрузовик», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Уральский машиностроительный завод», общество с ограниченной ответственностью «СпецТрансАвто» (далее - ООО «СТА»), общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта», Крестьянское (фермерское) хозяйство «ФИЯ», акционерное общество «Атомэнергоремонт».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.10.2023 удовлетворено ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика на надлежащих, а именно:

1) в части требований об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ на транспортное средство: идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: M2978926, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 646000M2595512, цвет кабины (кузова): синий – акционерное общество «Атомэнергоремонт» (ИНН 

<

***>, адрес: 115432, 

<

...> (ЭТАЖ 4); 

2) в части требований об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ на транспортное средство: идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: 86104141, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2599047, цвет кабины (кузова): оранжевый – Крестьянское (фермерское) хозяйство «ФИЯ» (ИНН 

<

***>, адрес: 461167, 

<

...>); 

3) в части требований об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ на транспортное средство: идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: M2983754, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 431140M2595545, цвет кабины (кузова): белый – ООО «СТА» (ИНН 

<

***>, адрес: 664075, 

<

...>).

С учетом удовлетворения ходатайства о замене ненадлежащего ответчика надлежащими, Арбитражным судом Тюменской области исключены из числа третьих лиц акционерное общество «Атомэнергоремонт», Крестьянское (фермерское) хозяйство «ФИЯ», ООО «СТА». 

Этим же определением от 16.10.2023 ООО «Камаспецкомплект» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.11.2023 требование ПАО Банк «ФК Открытие» к ООО «СТА» об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ на транспортное средство: идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, № двигателя: M2983754, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 431140M2595545, цвет кабины (кузова): белый, передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, огласил свои доводы.

Представители ответчика исковые требования не признали, огласили свои доводы. 

Третьи лица, извещенные о судебном разбирательстве в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заседание суда своих представителей не направили, ходатайств о рассмотрении дела в их отсутствие не заявили. От ООО «Камаспецкомплект» поступил отзыв на иск. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между акционерным обществом «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» (АО «ТФК «КАМАЗ», Поставщик) и ПАО «Росгосстрах Банк», которое 01.05.2022 присоединено к ПАО Банк «ФК Открытие», заключено Соглашение о финансировании от 24.05.2019 № 1-19-ТФК, в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 которого БАНК, при условии выполнения Поставщиком предварительных условий, указанных в пункте 2.2 Соглашения, вправе предоставить Финансирование Поставщику на условиях Соглашения в размере 100 (Ста процентов) % от стоимости Денежного Требования против Денежного Требования.

В силу пункта 2.4 Соглашения в случае выполнения Поставщиком предварительных условий и предоставления Реестра Требований, указанного в подпункте 2.2.1 Соглашения, до 10:00 часов текущего дня, а также при наличии подписанного обеими сторонами Акта уступки, БАНК осуществляет Финансирование Поставщика в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты уступки, посредством перечисления денежных средств в безналичном порядке на счет Поставщика.

Согласно пункту 2.5 Соглашения Поставщик самостоятельно осуществляет поставку Товара Покупателю и выполняет другие обязательства по Договору поставки. Обязательства Поставщика не передаются БАНКУ. 

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 Соглашения Поставщик передает БАНКУ свои Денежные Требования по Договорам поставки, заключенным между Поставщиком и Покупателем. 

Одновременно с уступкой Денежного Требования к БАНКУ переходят права Поставщика по Договору поставки, а именно, право требовать полной оплаты Товара/ Единицы Товара, уплаты процентов за отсрочку платежа, начисленные с даты уступки, уплаты пени и штрафов по Договору поставки, право требования компенсации расходов за регистрацию возникновения, изменения и прекращения права залога на Товар/ Единицу Товара, права на взыскание задолженности: права, обеспечивающие исполнение уступленного Требования, в том числе права залогодержателя в отношении Товара/ Единицы Товара, а также права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям Поставщика, связанным с Договором поставки. 

В силу пункта 3.3 Соглашения Поставщик уведомляет Покупателя об уступке денежных требований. БАНК, Поставщик и каждый из Покупателей подписывают письменное Уведомление об уступке денежных требований по форме, указанной в приложении № 3 к Соглашению.

В свою очередь между АО «ТФК «КАМАЗ» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (далее - ООО «Кама-Грузовик», Покупатель, Третье лицо 3) заключен Договор поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ в редакции дополнительного соглашения  от 29.12.2020 № 1 (далее - Договор поставки) в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик обязуется передать в собственность автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику (далее по тексту совместно именуемые - «Товар», по отдельности  «Единица Товара»), а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар на условиях, предусмотренных Договором поставки.

Модель, комплектация, цена, количество, срок поставки, сроки оплаты, цена Единицы Товара, общая стоимость Товара, условия доставки и иные условия поставки определяются сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора поставки и составленных по форме, указанной в Приложении № 1 к Договору поставки. Товар определяется родовыми признаками и не предоставляет Покупателю право требовать у Поставщика передачи индивидуально-определенных вещей (пункт 1.2 Договора поставки).

На основании пункта 1.5 Договора поставки Покупатель согласен с тем, что требования по Договору поставки могут быть уступлены Публичному акционерному обществу «Росгосстрах Банк» ИНН 

<

***>.

Согласно пункту 2.2 Договора поставки Цена Товара, поставляемого Покупателю по Договору поставки, складывается из цены Единиц Товара, определяемой согласно заявкам Покупателя. Цена Единицы Товара устанавливается в рублях РФ и указывается в Спецификациях к Договору поставки, согласно действующему прейскуранту цен.

В силу пункту 3.1 Договора поставки оплата Единицы Товара производится с отсрочкой платежа (далее - Коммерческий кредит) на срок 181 (Сто восемьдесят один) календарный день (включительно) с даты оформления (выписки) Поставщиком товарной накладной ТОРГ-12 (далее - ТОРГ-12), либо универсального передаточного документа (далее - УПД). Последний день периода отсрочки является датой, в которую должна быть произведена оплата Единицы Товара (далее - Дата погашения).

За отсрочку платежа Покупатель уплачивает Поставщику (Новому Кредитору) проценты в соответствии с пунктом 3.6 Договора поставки.

Общая сумма задолженности (далее - Задолженность) Покупателя перед Поставщиком (Новым Кредитором) в рамках поставленной Единицы Товара состоит из суммы оплаты Единицы Товара, суммы начисленных в соответствии с пунктом 3.6 процентов, а также иных требований, пеней и штрафов, возникших в результате применения раздела 11, пунктов 3.15 и 5.3 Договора поставки.

В соответствии с пунктом 4.10 Договора поставки Датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на Товар считается дата оформления (выписки) Поставщиком ТОРГ-12, либо УПД.

В период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках Соглашения БАНКОМ предоставлено Финансирование Поставщику, а Поставщиком переданы БАНКУ Денежные требования к Покупателю, принадлежащие Поставщику на основании Договора поставки (произведена Уступка требований) на общую сумму 373 958 640 руб., что подтверждается актами уступки.

При этом между Поставщиком, БАНКОМ и Покупателем 29.05.2019 подписано Уведомление об уступке прав требований по Договору поставки, в соответствии с которым Поставщик уведомил Покупателя об Уступке требований по Договору поставки БАНКУ на основании Соглашения и необходимости исполнения обязательств по оплате Товара, поставляемого в соответствии с Договором поставки, путем перечисления денежных средств исключительно по реквизитам БАНКА.

Вместе с тем, в нарушение пункта 3.1 Договора поставки оплата Товара произведена Покупателем не в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В силу положений статьи 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования:1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); 2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А40-108329/2022, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, с ООО «Кама-Грузовик» в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» взыскана задолженность по Договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ в размере 322 127 861 руб. 74 коп., проценты в размере 6 757 930 руб. 07 коп., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств Третьего лица  по Договору поставки между БАНКОМ и ООО «Кама-Грузовик» был заключен Договор залога будущей вещи от 30.05.2019 № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01, в соответствии с пунктом 2.1 которого ООО «Кама-Грузовик» (Залогодатель) обязуется передавать в залог БАНКУ (Залогодержателю) предметы залога в целях обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств.

Согласно пункту 2.2 Договора залога в силу закона Залогодержатель имеет право в случае неисполнения Залогодателем Обеспеченных обязательств получить удовлетворение из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

На основании пункта 3.1 Договора залога предметом залога являются Автомобили, которые будут созданы в будущем Доработчиком (перечень доработчиков приведен в пункте 1.1 Договора залога) путем изготовления и установки Продукции на Товар с определенным номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные Автомобили возникает у Залогодателя. Точные характеристики Предмета залога определяются в Дополнительном соглашении. Залог по Договору залога возникает с момента возникновения у Залогодателя права собственности на Автомобиль.

В пункте 1.1 Договора залога определены основные термины, используемые в Договоре залога, в частности: «Предмет залога» или «Автомобиль» - означает автомобили, создаваемые Доработчиком путем изготовления и/или установки на Товар Продукции и передаваемые в залог Залогодержателю Залогодателем на основании соответствующего Дополнительного соглашения в обеспечение исполнения Залогодателем обеспечиваемых обязательств. «Продукция» - означает автомобильную надстройку, изготавливаемую и/или устанавливаемую Доработчиком. «Товар»/»Единица товара» - означает автомобильная или специальная техника на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепная техника, реализуемая ТФК КАМАЗ по договорам поставки. Под Товаром в рамках Договора залога понимается партия Товара (совокупность Единиц Товара), поставляемая на условиях Договора поставки.

На основании Договора поставки Поставщиком Покупателю поставлено три единицы транспортных средств, в том числе, автомобиль шасси КАМАЗ 43118 (ш.2559401/ дв.М2983754 /каб.431140М2595545). Факт поставки Товара подтверждается Универсальными передаточными документами (УПД) от 31.08.2021 № 029687, от 04.10.2021 № 034434 и от 22.10.2021 № 036922.

В рамках Соглашения БАНКОМ предоставлено Финансирование Поставщику, а Поставщиком передано БАНКУ Денежное требование к Покупателю, принадлежащее Поставщику на основании Договора поставки (произведена Уступка требований), а именно требование задолженности Покупателя перед Поставщиком, возникшей в результате поставки вышеуказанного Товара. Факт осуществления Уступки требования между БАНКОМ и Поставщиком подтверждается Актами уступки денежных требований от 31.08.2021 № АУ-ТФККАМАЗ-(01)210831, от 04.10.2021 № АУ-ТФККАМАЗ-(01)211004 и от 22.10.2021 № АУ-ТФККАМАЗ-(01)211022.

В установленный Договором поставки срок ООО «Кама-Грузовик» свои обязательства по оплате стоимости поставленного Товара не исполнило, что подтверждается Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А40-108329/2022, а предмет залога был продан по Договору купли-продажи от 21.11.2018 № КГ-123 обществу «Камаспецкомплект», что подтверждается УПД от 06.09.2021, от 05.10.2021 и от 26.10.2021 и соответствующими Актами приема-передачи автомобиля.

ООО «Камаспецкомплект» считает себя добросовестным покупателем, поскольку изменения в уведомлении о залоге были зарегистрированы накануне передачи автомобиля 25.10.2021 в 17:40:26 (МСК), передача транспортного средства произошла утром следующего дня 26.10.2021, принимая во внимание, что вместе с транспортным средством была представлена выписка электронного паспорта шасси, в котором было указано на отсутствие ограничений (обременений).

21.09.2021 между Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» (Покупатель), ООО «Камаспецкомплект» (Поставщик), ООО «СТА» (Лизингополучатель) был заключен договор поставки № 7616/КП, в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик передает в собственность Покупателя Товар, согласованный сторонами договора, Покупатель оплачивает Товар, а Лизингополучатель принимает Товар от Поставщика.

Согласно Акту приема-передачи  от 22.11.2021 № 1 и универсальному передаточному документу от 19.11.2021 № 649 ООО «Камаспецкомплект» передало ООО «СТА» доработанное транспортное средство идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка – КАМАЗ 43118-3027-50, специализированная автоцистерна вакуумная, год изготовления - 2021, номер двигателя – М2983754, номер шасси (рама) XTC431185М2559401, цвет кабины (кузова): белый. 

21.09.2021, как указывает ответчик, между ним и ООО «Камаспецкомплект» подписано Приложение № 4 «Протокол осмотра Интернет-сайта реестра уведомлений о залоге движимого имущества» к договору поставки № 7616/КП от 21.09.2021 с целью проверки отсутствия обременения в виде залога, приобретаемого покупателем имущества: Автомобиль МВ-10 на шасси КАМАЗ 43118-23027-50 год выпуска 2021 (новый), изготовитель ПК УСПТ (РФ). Осмотром установлено отсутствие информации о залоге товара. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено, если должник не исполнил или ненадлежащим образом исполнил обеспеченное залогом обязательство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 336 ГК РФ договором залога или в отношении залога, возникающего на основании закона, законом может быть предусмотрен залог имущества, которое залогодатель приобретет в будущем.

Согласно пункту 2 статьи 341 ГК РФ, если предметом залога является имущество, которое будет создано или приобретено залогодателем в будущем, залог возникает у залогодержателя с момента создания или приобретения залогодателем соответствующего имущества, за исключением случая, когда законом или договором предусмотрено, что оно возникает в иной срок. 

В пункте 1 статьи 353 ГК РФ предусмотрено, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 части 2 статьи 345 ГК РФ независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считаются находящимися в залоге: новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

Из содержания указанных норм права следует, что при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняет свою силу, и это лицо становится на место залогодателя, к нему переходят все права и обязанности залогодателя по договору залога. Залог прекращается в том случае, если лицо, является добросовестным приобретателем, то есть на момент приобретения заложенного имущества не знало и не должно было знать о наличии обременения в виде залога на приобретаемое им имущество.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

Материалами дела подтверждается, что сведения о залоге в пользу Банка в отношении спорного транспортного средства первоначально были зарегистрированы в реестре уведомлений (строка 70) о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr-zalogov.ru/) (далее также - Реестр) 12.01.2021, что подтверждается Уведомлением о возникновении залога движимого имущества номер 2021-005-546448-889 от 12.01.2021. 

Таким образом, начиная с 12.01.2021, любое обратившееся лицо имеет возможность получить из Реестра информацию о залоге в отношении спорного транспортного средства в пользу Банка.

Поиск сведений о залоговых правах в Реестре может быть осуществлен по нескольким критериям: объекту (предмету залога) и по субъекту (залогодателю).

Поиск по объекту возможен либо по уникальному номеру автомобиля (VIN), либо по иному буквенно-цифровому идентификационному номеру.

Наряду с поиском по объекту в распоряжении заинтересованных лиц имеется и другой критерий поиска - по залогодателю. Для этого необходимо в соответствующие поля карточки поиска внести информацию о физическом или юридическом лице - контрагенте. Реестр покажет уведомления, которые были зарегистрированы в отношении соответствующего залогодателя.

При введении в соответствующую строку номера ОГРН ООО «Кама-Грузовик» Реестр показывает, что в качестве залогодержателей транспортных средств ООО «Кама-Грузовик» выступают только два юридических лица АО «Универсальные финансовые решения» и ПАО Банк «ФК Открытие». По каждому из залогодержателей представлена вся необходимая информация для получения сведений о заложенных в их пользу объектах, в том числе и сведения о залоговых правах Банка на спорное Транспортное средство.

Наличие в Реестре сведений только о двух залогодержателях делает поиск по данному критерию простым, понятным, информативным и исключает сложность проверки необходимой информации на предмет залоговых прав на имущество ООО «Кама-Грузовик».

В то же время ООО «Камаспецкомплект» и ООО «СТА» не воспользовались критерием поиска сведений о залоговых правах по субъекту, несмотря на наличие такой возможности.

Из представленных материалов установлено, что ООО «Кама-Грузовик» приобрело право собственности на спорное Транспортное средство 22.10.2021 на основании УПД к Договору купли-продажи, заключенному с АО «ТФК «КАМАЗ». В ту же дату (22.10.2021) между ООО «Кама-Грузовик» и Банком заключено дополнительное соглашение к договору залога будущей вещи о передаче Транспортного средства в залог Банку. 25.10.2021 в Реестр внесены изменения в части спорного Транспортного средства, что подтверждается Уведомлением об изменении от 25.10.2021 (строка 47). Таким образом, суд признает, что действия Банка при реализации своих прав как залогодержателя являются добросовестными, разумными и оперативными.

Действия же последующих покупателей (ООО «Камаспецкомплект», ООО «СТА») нельзя признать добросовестными. 

Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»  залогодержатель вправе представлять любые доказательства в подтверждение того, что третье лицо знало или должно было знать о существовании залога, в том числе связанные с обстоятельствами приобретения вещи, взаимоотношениями приобретателя с продавцом, моментом и действительностью перехода права собственности (абзац третий пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ).

ООО «Камаспецкомплект», приобретая спорное Транспортное средство 26.10.2021, должно было знать, что предмет сделки находится в залоге, т.к. к указанной дате в Реестре были опубликованы сведения о залоге, даже с учетом изменения предмета залога (25.10.2021).

Ответчиком представлен в материалы дела протокол осмотра доказательств от 11.03.2024, составленный вр.и.о. нотариуса Иркутского нотариального округа Иркутской области ФИО7 – ФИО8,  в котором зафиксировано, что на сайте https://www.reestr-zalogov.ru/state/index при использовании функции поиска по соответствующим параметрам (VIN, номер шасси, номер кузова) в реестре уведомлений не обнаружено сведений о залоге спорного транспортного средства.

При этом на скриншотах страниц сайта, являющихся приложением к протоколу осмотра, имеется предупреждение, что отсутствие сведений об уведомлении о залоге движимого имущества в результатах поиска по выбранным параметрам не является однозначным признаком отсутствия залога движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. С целью получения юридически значимой информации о нахождении имущества в залоге необходимо получить выписку. Заявление о выписке можно подать, обратившись к нотариусу лично или через раздел "Получить выписку".

Кроме того, имеется рекомендация по уточнению параметров поиска и проведению поиска по дополнительным параметрам.

Ответчик за краткой выпиской из реестра уведомлений о залоге движимого имущества к нотариусу не обращался. Судом не установлено обстоятельств, препятствующих ответчику получить выписку, обратившись к нотариусу лично или через раздел "Получить выписку" на указанном Интернет-сайте. 

В судебном заседании 20.03.2024 в ходе осмотра судом официального сайта Федеральной нотариальной палаты - раздела "Реестр уведомлений о залоге движимого имущества" установлено размещение 12.01.2021 в указанном Реестре сведений о залоге транспортного средства с номером VIN: 

<

***>.

Таким образом, представленный ответчиком протокол осмотра от 11.03.2024, удостоверенный нотариусом, не подтверждает отсутствие в Реестре сведений о залоге автомобиля в пользу Банка и опровергается представленными истцом доказательствами, которые признаны судом относимыми и допустимыми, о внесении соответствующих сведений в реестр с 12.01.2021.

Более того, транспортное средство, приобретенное ответчиком, получило новый идентификационный номер (VIN): 

<

***> в результате доработки, предусмотренной условиями Договора залога. Учитывая, что автомобильная или специальная техника, создаваемая доработчиками на базе шасси КАМАЗ путем изготовления и установки Продукции на Товар с определенным номером шасси (VIN), в силу пункта 3.1 Договора залога подлежала передаче в залог, спорное транспортное средство могло быть идентифицировано ответчиком как находящееся в залоге по номеру шасси (рама) № 

<

***>, принадлежащему базовому транспортному средству.

При этом суд отмечает, что в выписке из электронного паспорта транспортного средства № 164301036978090 по состоянию на 19.11.2021, которая была приложена к акту приема-передачи № 1 от 22.11.2021, подписанному между ООО «Камаспецкомплект» (поставщиком) и ответчиком ООО «СпецТрансАвто» (лизингополучателем), указан идентификационный номер базового транспортного средства 

<

***>.

Таким образом, вопреки доводам ответчика последний имел возможность проверить спорное транспортное средство на предмет залога по номеру базового транспортного средства 

<

***>, которым располагал на момент подписания вышеуказанного акта приема-передачи.

В этой связи доводы ответчика о том, что на момент купли-продажи в Реестре отсутствовали сведения о залоге транспортного средства, имеющего VIN: 

<

***>, принадлежащий, по мнению ответчика, другому транспортному средству – автоцистерна вакуумная, приобретенному последним по договору, не опровергают то обстоятельство, что сведения о залоге базового транспортного средства на момент заключения договора имелись в Реестре.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ информация об обременении транспортного средства - нахождении его в залоге, была размещена в реестре уведомлений о залоге, находящемся в открытом доступе для неограниченного круга лиц. 

ООО «СТА» при должной степени заботливости и осмотрительности до заключения договора купли-продажи имело возможность беспрепятственного получения сведения об автотранспортном средстве, находящемся в залоге. 

Представленные ответчиком краткие выписки об отсутствии в реестре уведомлений сведений о залоге движимого имущества не опровергают выводы суда и не подтверждают отсутствие регистрации уведомления о залоге в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» в отношении спорного автомобиля. 

Факт осведомленности ООО «СТА» об обременении спорного автомобиля суд находит установленным, так как наличие в реестре уведомлений о залоге движимого имущества подобной записи презюмирует информированность приобретателя о притязаниях постороннего лица (залогодержателя) в отношении имущества, а потому ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем.

В связи с этим суд приходит к выводу, что на момент приобретения транспортного средства, находящегося в залоге у ПАО Банк «ФК Открытие», ответчик не проявил должной заботливости и осмотрительности, и не проверил соответствующей информации. Тогда как залог прекращается при добросовестном приобретении, в случае если приобретатель не знал и не должен был знать, что имущество является предметом залога. В рассматриваемом случае приобретатель должен был знать о наличии залога, ввиду регистрации залога до заключения ответчиком договора купли-продажи. 

При установленных обстоятельствах в соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ залог в отношении транспортного средства после его приобретения ответчиком сохраняется.  

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Всем существенным доводам сторон дана оценка, остальные доводы несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на ответчика согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и взыскиваются в пользу истца.    

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ в пользу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» на транспортное средство: идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, № двигателя: M2983754, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 431140M2595545, цвет кабины (кузова): белый.

Определить способ реализации имущества – продажа с публичных торгов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансАвто» в пользу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

 

Судья:                                                                                                        А.Р. Уразаева