АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-38504/2019

22 июля 2021 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения вынесена 15 июля 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 22 июля 2021 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Уральский технический центр», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

к обществу с ограниченной ответственностью «АТЦ Север», ОГРН 

<

***>, г. Москва,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Независимость Недвижимость Урал», г. Екатеринбург,

о признании договора недействительным и незаключенными,

при участии в судебном заседании истца – представитель ФИО2 по доверенности от 07.11.2018, личность удостоверена паспортом, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Уральский технический центр» (далее – истец, ООО «УТЦ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АТЦ Север» (далее – ответчик, ООО «АТЦ Север») о  признании (с учетом принятого судом уточнения) недействительным договор субаренды №1/2018 от 01.04.2018, о признании незаключенным договора субаренды № 1/2018 от 01.04.2018 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований – т.2 л.д. 70-73).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 167, 168, 606, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением председателя первого судебного состава ФИО3 от 29.01.2020 произведена замена судьи Скрыль С.М. судьей Конкиным М.В.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2020 произведена замена судьи Конкина М.В. судьей Катульской И.К. (т.2 л.д. 41).

Определением суда от 04.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Независимость Недвижимость Урал» (л.д. 55).

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 08.07.2021 до 15.07.2021. Сведения об объявленном перерыве были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т.1 л.д. 137, т.2 л.д. 116).

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме (т.1 л.д. 66-67).

Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.03.2018 года между ООО Независимость Недвижимость Урал» (арендодатель) и ООО «Уральский Технический Центр» (арендатор) подписан договор аренды №1/2018 года (далее – договор, т.1 л.д. 9-12), согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование за плату объекты недвижимого имущества:

- часть здания (литера А), номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения №№6-7; 2 этаж - помещения №№13-23,30-31; 3 этаж - помещения №№9,12-20, общей площадью 5112,1 кв.м. кадастровый №66:41:0306004:31;

- часть здания (литера А), номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения №№1-5,8-20,23-26,28-35, общей площадью 5459,0 кв.м. кадастровый №66:41:0306004:35;

- нежилые помещения, номера на поэтажном плане: 2 этаж - помещения №№1-3,8, 3 этаж - помещения №№1-8,10-11,21-27, общей площадью 749,4 кв.м. кадастровый №66:41:0306004:34;

- нежилые помещения, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещение №27, 2 этаж - помещения №№5-7,9-12,24-29, 3 этаж - помещения №№28-37, общей площадью 939 кв.м. кадастровый №66:41:0306004:33;

- нежилые помещения, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещение №№21-22, 2 этаж - помещения №№4,3, 3 этаж - помещение №38, 4 этаж - помещения №№1-23, 5 этаж - помещения №№1-4, общей площадью 752,7 кв.м. кадастровый №66:41:0306004:32, расположенные в здании по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 1.2. договора право     собственности     на     вышеуказанные     объекты     принадлежит     ООО «Независимость Недвижимость Урал», которое уполномочило ООО «АТЦ Север» на сдачу в аренду, техническое обслуживание и управление объектами (зданием).

Согласно п. 3.1. договора, за аренду объектов арендатор обязан оплачивать Арендодателю арендную плату. Арендная плата включает в себя постоянную и переменную часть.

Постоянная часть устанавливается в размере:

в период с 01.04.2018-31.05.2018 в размере 934622,54 рублей, - в период с 01.06.2018-27.02.2019 в размере 1287620,72 рублей.

Согласно п. 5.1. договор вступает в силу 01.03.2018 и действует до 27.02.2019.

01.03.2018 сторонами подписан акт приема-передачи объектов (т.1 л.д. 12 оборот).

В приложении № 2 к договору сторонами согласован акт разграничения эксплуатационной ответственности (т.1 л.д. 13).

Во исполнение условий договора в период с 22.05.2018 по 14.04.2019 года, истец перечислил на расчетный счет ответчика арендные платежи, в размере 14 099 218 руб. 05 коп.

01.04.2018 между ООО «АТЦ Север» (арендатор) и ООО «Уральский Технический Центр» (субарендатор) подписан договор субаренды № 1/2018 (далее – договор, т.1 л.д. 14-21).

В соответствии с п. 1.1. договора арендатор  обязуется передать субарендатору во временное пользование за плату объекты недвижимого имущества:

- часть здания (литера А), номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения №№6-7; 2 этаж - помещения №№13-23,30-31; 3 этаж - помещения №№9,12-20, общей площадью 5112,1 кв.м. кадастровый №66:41:0306004:31;

- часть здания (литера А), номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения №№1-5,8-20,23-26,28-35, общей площадью 5459,0 кв.м. кадастровый №66:41:0306004:35;

- нежилые помещения, номера на поэтажном плане: 2 этаж - помещения №№1-3,8, 3 этаж - помещения №№1-8,10-11,21-27, общей площадью 749,4 кв.м. кадастровый №66:41:0306004:34;

- нежилые помещения, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещение №27, 2 этаж - помещения №№5-7,9-12,24-29, 3 этаж - помещения №№28-37, общей площадью 939 кв.м. кадастровый №66:41:0306004:33;

нежилые помещения, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещение №№21-22, 2 этаж - помещения №№4,3, 3 этаж - помещение №38, 4 этаж - помещения №№1-23, 5 этаж - помещения №№1-4, общей площадью 752,7 кв.м. кадастровый №66:41:0306004:32, расположенные в здании по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 5.1. договор вступает в силу 01.04.2018 и действует до 27.02.2019.

01.04.2018 сторонами подписан акт приема-передачи (т.1 л.д. 22).

В приложении № 2 к договору сторонами согласован акт разграничения эксплуатационной ответственности (т.1 л.д. 23).

11.03.2019 года, истец на основании договора уступки прав требований, заключенного с ООО «Международный финансовый центр Капитал, приобрело право требования от ООО «Независимость Недвижимость Урал» суммы долга по договору ипотеки (залога недвижимости) №052/15/ЗЮ-01 от 03.12.2015, договору ипотеки (залога недвижимости) №053/15/310-01 от 24.09.2015, на основании того же договора ответчик стал залогодержателем имущества, арендованного по вышеуказанному договору.

22 04.2019 года, Арбитражным судом Свердловской области, в рамках дела о признании должника ООО «Независимость Недвижимость Урал» несостоятельным (банкротом) (дело №А60-63955/2017) произведена замена кредитора с ООО «МФЦ КАПИТАЛ» на ООО «УТЦ» (т.1 л.д. 98-103).

Из пояснений истца следует, что ответчик оснований для заключения договора аренды никогда не имел и полученные от истца арендные платежи в адрес собственника не перечислял.

На момент подписания договора у ответчика отсутствовали какие-либо полномочия на подписание договора аренды и на право распоряжение объектами недвижимости.

Согласно статье 209 ГК РФ «Содержание права собственности», собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ст. 608 ГК РФ, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Следовательно, право сдать в аренду имущество, указанное в договоре аренды №№1/2018 от 01.03.2018 года, имел только собственник имущества - ООО «Независимость Недвижимость Урал».

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о назначении почерковедческой судебной экспертизы (т.1 л.д. 151).

          Ответчик возражал против назначения экспертизы, указал на то, что подлинность договора субаренды № 1/2018 от 01.04.2018 подтверждается фактом частичной оплаты истцом за аренду помещений.

Определением суда от 25.06.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу почерковедческой и технической судебных экспертиз, производство которых поручено:

- в части почерковедческого исследования ФИО4 либо ФИО5, либо ФИО6, либо ФИО7,

- в части технического исследования эксперту ФИО8 (т.2 л.д. 22-24).

На разрешение экспертам поставлены вопросы:

- Кем, ФИО9 или иным лицом, оставлена подпись в графах «Подпись субарендатора» договора субаренды №1/2018 от 01.04.2018, акта приёма-передачи от 01.04.2018, акта разграничения эксплуатационной ответственности от 01.04.2018?

- Идентичны ли оттиски печати общества с ограниченной ответственностью «Уральский технический центр», расположенные на договоре субаренды №1/2018 от 01.04.2018, акте приёма-передачи от 01.04.2018, акте разграничения эксплуатационной ответственности от 01.04.2018, образцам оттисков печати общества с ограниченной ответственностью «Уральский технический центр», представленным на исследование?

Определением от 26.08.2020 производство по делу возобновлено.

Согласно заключению экспертов (т.2 л.д. 29-45): 

Подписи от имени ФИО9:

- в договоре субаренды № 1/2018 от 01.04.2018, заключенном между ООО «АТЦ Север», в лице Генерального директора ФИО10 и ООО «Уральский Технический Центр», в лице директора ФИО9, расположенная на 8-ом листе на строке между словами «Генеральный директор ООО «Уральский Технический Центр» _______ ФИО9;

- в акте приема-передачи от 01.04.2018 (Приложение № 1 к договору субаренды объектов недвижимости № 1/2018 от 01.04.2018), расположенная в разделе «Подпись Субарендатора» на строке после слов «ФИО9»;

- в акте разграничения эксплуатационной ответственности от 01.04.2018 (Приложение № 1/2018 от 01.04.2018), расположенная в разделе «Подпись Субарендатора» на строке после слов «ФИО9», выполнены не самим ФИО9, а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинным подписям.

Согласно положениям ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

 Согласно положениям ч.2  данной статьи, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

 Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценивая указанное заключение эксперта по правилам ст.71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии ставить под сомнение изложенные в нем выводы и  полагать его недостоверным.

 Суд принимает во внимание, что  эксперты предупреждались о наличии  уголовной ответственности за  заведомо ложное заключение эксперта, специалиста по ст.307 УК РФ, что подтверждено соответствующими расписками (т.2 л.д. 30), обладают необходимыми профессиональными знаниями и компетенцией для проведения соответствующих испытаний и  экспертного исследования. Экспертиза проведена комиссионно, специалистами, имеющими ученые степени и  квалификацию по поставленным вопросам в области исследования почерка и подписей. 

На основании вышеизложенного, исковые требования в части признания договора субаренды № 2/2018 от 01.04.2018 незаключенным подлежат удовлетворению

Что касается требования о признании договора субаренды № 1/2018 от 01.04.2018 недействительным, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ). В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно п. 74 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (п. 75 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

Истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, должен в порядке ст.ст. 65, 66 АПК РФ предоставить суду доказательства наличия оснований, установленных законом, для признания ее таковой судом, в том числе доказательства нарушения данной сделкой требований закона или иного правового акта.

Между тем, как указано выше, материалами дела установлено, что согласно заключению экспертов (т.2 л.д. 29-45): 

подписи от имени ФИО9:

- в договоре субаренды № 1/2018 от 01.04.2018, заключенном между ООО «АТЦ Север», в лице Генерального директора ФИО10 и ООО «Уральский Технический Центр», в лице директора ФИО9, расположенная на 8-ом листе на строке между словами «Генеральный директор ООО «Уральский Технический Центр» _______ ФИО9;

- в акте приема-передачи от 01.04.2018 (Приложение № 1 к договору субаренды объектов недвижимости № 1/2018 от 01.04.2018), расположенная в разделе «Подпись Субарендатора» на строке после слов «ФИО9»;

- в акте разграничения эксплуатационной ответственности от 01.04.2018 (Приложение № 1/2018 от 01.04.2018), расположенная в разделе «Подпись Субарендатора» на строке после слов «ФИО9», выполнены не самим ФИО9, а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинным подписям, в связи с чем  суд пришел к выводу о незаключенности договора субаренды № 1/2018 от 01.04.2018  основания для признания договора субаренды № 1/2018 от 01.04.2018 недействительным отсутствуют в вязи с отсутствием самого факта заключения договора.

 В связи с изложенным  в удовлетворении требования о признании договор субаренды  недействительным  суд отказывает.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче искового заявления произведена оплата государственной пошлины в размере 12 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 459 от 09.09.2019 (т.1 л.д. 8).

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма государственной пошлины  в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

                                           Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать договор субаренды №1/2018 от 01.04.2018 незаключенным.

В удовлетворении требования о признании договора субаренды №1/2018 от 01.04.2018 недействительным, отказать.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «АТЦ Север» в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Уральский технический центр» сумму государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                  И.К. Катульская

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.