ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31344/2021

18 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей  Новиковой Е.М., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

- от истца: ФИО2 по доверенности от 06.06.2022,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 14.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41292/2022) общества с ограниченной ответственностью «Юник Групп»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2022 по делу № А56-31344/2021, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Юник Групп»к обществу с ограниченной ответственностью «Центр модернизации транспорта»

о взыскании задолженности по договору

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Центр модернизации транспорта» к обществу с ограниченной ответственностью «Юник Групп»о признании договора недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юник Групп» (далее –Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр модернизации транспорта» (далее – Компания) о взыскании 460 000 руб. задолженности по оплате выполненных работ. 

Определением суда от 17.04.2021 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 26.06.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

09.08.2022 от Компании поступило встречное исковое заявление о признании договора № П-18-ЮЦ от 01.11.2018 недействительным. Встречный иск принят судом к производству.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме. 

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы указывает на то, что вопреки выводам суда наличие фактической необходимости в исполнении договора подтверждается материалами дела. Представленными в материалы дела доказательствами также опровергается факт выполнения работ иной подрядной организацией обществом с ограниченной ответственностью «Технопарк». 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.02.2023.

До судебного заседания от Компании поступил отзыв на апелляционную жалобу. Компания указывает, что у нее отсутствовала необходимость в заключении спорого договора, полагает, что договор был заключен с целью создания видимости выполнения работ. При этом общество в суде первой инстанции не представило доказательств в подтверждения факта выполнения работ, в частности, не представлен результат работ - восстановленная бухгалтерская документация.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Присутствующий в судебном заседании представитель истца по первоначальному иску поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал согласно доводам отзыва.

Как следует из материалов дела, между 01.11.2018 между Обществом (подрядчиком) и Компанией (заказчиком) заключен договор № П-18-ЮЦ (далее - Договор). 

Согласно пункту 1.1. Договора, подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить восстановление бухгалтерской документации заказчика за период 2016-2017 годов с использованием первичных бухгалтерских документов, проводок, актов, счетов-фактур, иных документов, электронных таблиц, файлов заказчика и сдать результат заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его.

Результат выполненной работы должен быть пригодным для использования заказчиком в хозяйственной деятельности и сдачи налоговой отчетности (пункт 2.1).

Сроки выполнения работ определены следующим образом: начальный срок - 01.11.2018, конечный срок - восстановление бухгалтерской документации в пригодном для использования виде (пункт 4.1 Договора).

Стоимость выполнения работ составляет 460 000 руб. 

Заказчик обязан оплатить выполненные работы в течение 10 дней с момента подписания акта приемки выполненной работы (пункт 3.4 Договора).

Согласно позиции Общества работы выполнены надлежащим образом и сданы Компании, что подтверждается двусторонним актом сдачи-приемки результата выполненных работ от 20.12.2018. 

Поскольку в установленный Договором срок Компания не произвела оплату выполненных работ, Общество после соблюдения претензионного порядка обратилось в суд с настоящим иском.

Компания, полагая, что фактически работы не выполнялись, Компания обратилась со встречным иском о признании Договора недействительной (ничтожной) сделкой ввиду наличия признаков мнимости.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Изучив документы, представленные в материалах дела, позиции сторон и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Как разъяснено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

 Признавая Договор мнимой сделкой, и, как следствие, ничтожной, суд первой инстанции учел то, что у заказчика отсутствовала необходимость в восстановлении бухгалтерской документации – она фактически имелась у него в наличии и даже по условиям Договора должна была быть передана подрядчику для восстановления. 

Действительно, в соответствии с положениями статьи 9 федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. 

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. 

Предметом Договора являлось выполнение работ по восстановлению бухгалтерской документации Компании за период 2016-2017 годов с использованием первичных бухгалтерских документов, проводок, актов, счетов-фактур, иных документов, электронных таблиц, файлов заказчика. Вместе с тем, перечисленные документы по смыслу приведенных положений федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» представляют собой первичную документацию, которая регистрируется и учитывается в регистрах бухгалтерского учета при совершении факта хозяйственной жизни. Более того, бухгалтерские проводки представляют собой операции по регистрации хозяйственной деятельности предприятия в бухгалтерском учете одновременно на разных счетах: дебет и кредит.

Апелляционный суд также полагает важным отметить, что по сведениям Компании вся бухгалтерская отчетность за период с 2017 по 2018 год сдавалась в налоговый орган своевременно в сроки, установленные налоговым законодательством, что подтверждается представленными Компанией доказательствами. 

Декларации по налогу на прибыль за 9 месяцев 2017 года - корректировка №1 подана 13.01.2018 и № 2 подана 31.01.2018.  Декларации по НДС за 1 квартал 2017 года - корректировка №1 подана 28.04.2017. В период с 01.11.2018 по 01.03.2020 корректировки сданных отчетов за период с 2017 по 2018 год в налоговый орган и в фонды социального и пенсионного страхования не направлялись.  

Акт выполненных работ по восстановлению бухгалтерской документации за 2017-2018 год (согласно условиям Договора) подписан 20.12.2018, при этом бухгалтерская отчетность за указанный период своевременно сдана Компанией в налоговый орган. 

При отсутствии сведений о событиях, повлекших утрату бухгалтерской отчетности за период с 2017 по 2018 год, а таковых суду не представлено, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии какой-либо экономического обоснования в заключении и исполнении Договора. Иными словами, на момент заключения Договора стороны не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой.

На момент подписания Договора (01.11.2018) генеральным директором, главным бухгалтером, что подтверждается приказом, и участником Компании с 49% долей участия являлся ФИО4. Его сын, ФИО5, подписавший Договор от имени Общества, является генеральным директором Общества, в котором согласно сведениям с ресурса БФО иные работники отсутствуют. 

Доводы о том, что у Компании имелась объективная необходимость в наведении порядка в бухгалтерской документации, что подтверждается ответом бывшего бухгалтера ФИО6, апелляционный суд отклоняет, поскольку с августа 2018 года ФИО6 оказывала Обществу услуги по ведению бухгалтерского учета. В связи с этим, апелляционный суд критически относится к сведениям, полученным от указанного лица, на которые ссылается податель жалобы в подтверждение факта выполнения работ.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что Договор заключен сторонами для создания видимости и получения денежных средств в отсутствие встречного предоставления - выполнения работ.

Учитывая все изложенные обстоятельства в совокупности, апелляционный суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению встречный иск. 

Согласно положениям статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В подтверждение факта выполнения работ Общество представило двусторонний акт сдачи-приемки результата выполненных работ от 20.12.2018. 

Оценив повторно в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный акт, апелляционный суд полагает, что его содержание не позволяет установить, какая именно документация была восстановлена и в каком объеме.

Вместе с тем, акт приемки выполненных работ не является единственным доказательством факта выполнения и сдачи работ. Иных относимых и допустимых доказательств, в совокупности достаточных для подтверждения факта выполнения работ: например, передаточных актов, свидетельствующих о передаче документации Обществу и по результатам выполнения работ - Компании, Обществом не представлено. 

Кроме того, по результатам проведенной судебной экспертизы (заключение от 02.08.2022 №3273/05-3, 3274/05-3) установлено, что оттиски печатей на Договоре и акте сдачи-приемки выполненных работ от 20.12.2018 с обозначением в центре «ЦМТ» не были нанесены печатью Компании.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд также не усматривает оснований для взыскания 460 000 руб. в счет оплаты выполненных работ. 

Доводы подателя жалобы о том, что работы по восстановлению документации не могли быть выполнены иной подрядной организацией обществом с ограниченной ответственностью «Технопарк», поскольку восстановление бухгалтерской документации не является ее профильной деятельности, апелляционный суд находит несостоятельными, поскольку даже в таком случае, факт выполнения работ Обществом документально не подтвержден. 

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2022 по делу № А56-31344/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

Е.М. Новикова

 Н.А. Мельникова