СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-386/2022(4)-АК

Дело № А60-28474/2021

23 октября 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гладких Е.О.,

судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2: ФИО3 (паспорт, доверенность от 13.03.2023),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

 о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО7 Анатольевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 августа 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.07.2021, заключенного между должником и ФИО2,

вынесенное в рамках дела № А60-28474/2021 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ГражданПромПроект» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО5 

 

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Пламя» (далее – общество «Пламя») о признании общества с ограниченной ответственностью «ГражданПромПроект» (далее – общество «ГражданПромПроект») несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

03.08.2021 в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью «Юнит-Оргтехника» (далее – общество «Юнит-Оргтехника») о признании общества с ограниченной ответственностью «ГражданПромПроект» несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.11.2021 заявления общества «Пламя» и общества «Юнит-Оргтехника» о признании общества «ГражданПромПроект» объединены в одно производство для совместного их рассмотрения.

Определением от 15.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена ФИО6, член Ассоциации арбитражный управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления.

Решением арбитражного суда от 06.04.2022 общество «ГражданПромПроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7 (далее – ФИО7), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Свердловской области 31.03.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 01.07.2021, заключенного между обществом «Гражданпромпроект» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 560 000 рублей (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 03.07.2023 ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2023 (резолютивная часть от 01.08.2023) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства от 01.07.2021, заключенного между обществом «Гражданпромпроект» и ФИО2, недействительной сделкой, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, вынести новое определение об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь не несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств наличия задолженности должника, в частности не доказан факт выполнения работ по договору от 26.06.2020 № б/н. По мнению конкурсного управляющего, наличие дополнительной задолженности в размере 240 000 руб. из условий договора не усматривается. В базе «1С» должника в целом отсутствуют сведения о факте заключения Договора № б/н от 26.06.2020, а также о поступлении каких-либо закрывающих документов по нему (отчет о выполненной работе либо акт выполненных работ). Согласно автоматизированному акту сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2017 по 21.06.2023  установлено только наличие договора беспроцентного займа от 06.08.2018 № 03/18 на сумму 240 000 руб., и дальнейшее его погашение 01.07.2021. В бухгалтерской справке от 01.07.2021 № 5 раскрыт состав оплаты 240 000 руб. – 46 436,50 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 01.07.2021, 193 563,50 руб. по заказу-наряду № ЕКБ1000773 от 16.06.2020. 

Полагает, что исполнение по договору от 26.06.2020 № б/н в денежной форме не установлено, из чего следует, что стороны преследовали цель вывести из состава имущества должника транспортное средство и не допустить обращение взыскания на него в пользу третьих лиц. По мнению конкурсного управляющего, наличие дополнительной задолженности в размере 240 000 руб. из условий договора не усматривается, а стоимость устранения дефектов в размере 193 563,50 руб. не подлежала вычету из стоимости транспортного средства, поскольку, во-первых, они причинены самим ответчиком, во-вторых, на момент заключения оспариваемого договора были устранены, что подтверждается представленными конкурсным управляющим доказательствами. Из содержания акта приема-передачи от 01.07.2021 следует, что транспортное средство передано покупателю технически исправным. Более того, из письма ОБДПС ГИБДД УМВД России по г. Магнитогорску от 24.08.202 исх. № 65/9-4292. следует совершение ФИО2 24.05.2021 административного правонарушения, предусмотренного частью 3 статьи 12.23 с участием спорного автомобиля, что, по мнению апеллянта, подтверждает устранение на момент заключения спорного договора недостатков автомобиля, влияющих на его эксплуатацию.

Кроме того, конкурсный управляющий считает необоснованным учет в сумме встречного предоставления за автомобиль процентов за пользование чужими денежными средствами, т.к. они были начислены только после обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки в арбитражный суд. Из документов, сформированных же сторонами в момент совершения сделок не следует наличие указанной задолженности, а также намерение ответчика о ее получении. Полагает, что 26.06.2020 стороны произвели отчуждение имущества в пользу ответчика (владевшего имуществом с 2017 г.), в результате чего последним было получено удовлетворение требований по договору займа. Договор № б/н от 26.06.2020 заключен сторонами в период подозрительности. При этом, с учетом рыночной стоимости автомобиля, встречное исполнение являлось неравноценным. 

Апеллянт указывает о том, что о факте наличия у общества «Гражданпромпроект» на момент совершения сделки финансовых трудностей ФИО2 не мог не знать при условии заключения как гражданско-правовых, так и трудовых отношений на протяжении длительного периода (с 2017 г.). Конкурсный управляющий считает, что специфические условия заключенных между сторонами сделок, недоступные внешним контрагентам (выдача беспроцентного займа, отсутствие попыток ко взысканию со стороны ФИО2, а также неистребование имущества из чужого незаконного владения со стороны общества «Гражданпромпроект» и т.д.), указывают на наличие заинтересованности между ФИО2 и руководителем должника ФИО8 

До начала судебного разбирательства от ФИО2 поступил письменный отзыв, согласно которому просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2021 принято к производству заявление общества «Пламя» о признании общества «ГражданПромПроект» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 06.04.2022 общество «ГражданПромПроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7

До возбуждения дела о банкротстве между ИП ФИО2 (Займодавец) и обществом «Гражданпромпроект» (Заемщик) был заключен Договор беспроцентного займа от 06.08.2018 № 03/18 (далее - договор займа). 

Согласно пункту 1.1 Договора займа Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 240 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа. П. 1.2 Договора займа установлен срок возврата займа 01.10.2018.

Поступление денежных средств в размере 240 000 руб. подтверждается выпиской по расчетному счету должника. Исполнение должником обязанности по возврату заемных средств не установлено.

Также между ФИО2 (Исполнитель, Залогодержатель) и обществом «Гражданпромпроект» (Заказчик, Залогодатель) был заключен Договор № б/н от 26.06.2020 (далее - Договор оказания услуг). 

Согласно разделу 1 Договора оказания услуг Исполнитель оказывает Заказчику услуги по сопровождению дела №А60-3902/2020 по иску общества «Гражданпромпроект» к обществу «Спортмастер», рассматриваемому в Арбитражном суде Свердловской области и по иску ФИО9 к обществу «Гражданпромпроект», рассматриваемому в Октябрьском районном суде г. Екатеринбурга, в качестве специалиста в области строительства, а Заказчик передает в залог по договору займа № 03/18 от 06.08.2018 автомобиль ЛАДА GAB130 LADA XRAY, VI№ XTAGAB130H0997310, ГРЗ Е826РО196, 2017 г.в., мощность двигателя 106.1 (78), цвет светло-коричневый, находящегося в собственности Заказчика.

Стоимость оказываемых Исполнителем услуг условиями Договора оказания услуг не определена. В распоряжении конкурсного управляющего отсутствует первичная бухгалтерская документация (акты выполненных работ либо иные), сформированная в рамках указанного договора.

Пунктом 4.1 Договора оказания услуг установлено, что при взаимном выполнении условий пунктом 1 настоящего договора стороны подписывают документы о передаче прав на залоговое имущество в пользу Исполнителя в зачет Договора займа № 03/18 от 06.08.2018 с подписанием соответствующих актов. Проведение зачета подтверждается соответствующими документами.

Согласно пункту 4.2 Договора оказания услуг с даты оформления документов, указанных в пункте 4.1 настоящего договора, Договор беспроцентного займа от 06.08.2018 № 03/18 считается аннулированным, не влекущим за собой правовых последствий, стороны договора не вправе предъявлять к друг другу претензии и требования, решать споры в досудебном и судебном порядках.

Исполнитель не вправе требовать оплаты за оказанные услуги по настоящему договору, а также любые вознаграждения, включая случаи положительного решения суда по делу № А60-3902/2020 и возможность получения Исполнителем вознаграждения в виде фиксированной денежной суммы и/или процентов от суммы удовлетворенных требований (п. 4.2 Договора оказания услуг).

Между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства от 26.06.2020, согласно которому общество «Гражданпромпроект» передало ФИО2 автомобиль ЛАДА GAB130 LADA XRAY, VI№ XTAGAB130H0997310, ГРЗ Е826РО196, 2017 г.в., мощность двигателя 106.1 (78), цвет светло-коричневый в надлежащем виде и в технически исправном состоянии.

При этом, согласно сведениям, содержащимся в заказ-наряде от 16.06.2020 № ЕКБ1000773 (дефектной ведомости), произведен контрольный осмотр и комплексная диагностика спорного автомобиля. Стоимость устранения имеющихся повреждений оценена в 193 563,50 руб.

Таким образом, исходя сложившихся в между сторонами правоотношений следует, что стоимость отчуждаемого автомобиля определена сторонами в размере 240 000 руб. При этом, в виду наличия у автомобиля повреждений на сумму 193 563,50 руб., оплате по Договору купли-продажи подлежало 46 436,50 руб.

Во исполнение пункта 4.1. договора б/н от 26.06.2020, между обществом «Гражданпромпроект» и ФИО2 01.07.2021 был заключен договор купли-продажи, предметом которого согласно пункту 1.1 является следующее транспортное средство ЛАДА GAB 130 LADA XRAY, VI№ XTAGAB130H0997310, ГРЗ Е826Р0196, 2017 г.в., мощность двигателя 106.1 (78), цвет светло-коричневый.

В соответствии с пунктом 1.2 договора продавец обязуется передать покупателю залоговое транспортное средство по договору №б/н от 26.06.2020, оснащенное серийным оборудованием и комплектующими изделиями, установленными заводом- изготовителем, в счет погашения договора займа №03/18 от 06.08.2018 с учетом заказ-наряда № ЕКБ1000773 от 16.06.2020 (дефектная ведомость).

Цена транспортного средства составляет 46 436 руб. 50 коп., в том числе НДС 20% - 7 739, 41 руб. Денежная сумма в размере 46 436 (сорок шесть тысяч четыреста тридцать шесть) руб. 50 коп., в том числе НДС 20% - 7 739, 41 руб. определена с учетом взаимозачёта по договору займа 03/18 от 06 августа 2018 года и заказ-наряда № ЕКБ1000773 от 16.06.2020 (дефектная ведомость) (п. 3 договора от 01.07.2021).

Порядок внесения денежных средств в счет оплаты приобретаемого имущества условиями Договора купли-продажи не определен. Факт поступления оплаты приобретенного имущества от Покупателя на расчетный счет не установлен.

Кассовые книги за спорный период руководством должника в распоряжение конкурсного управляющего не переданы.

Конкурсный управляющий, полагая указанную сделку недействительной на основании 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду отсутствия сведений о внесении заинтересованным лицом ФИО2 оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 01.07.2021, имеются признаки безвозмездного отчуждения, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

-      сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

-      сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Исходя из разъяснений, данных в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 16.06.2021, а спорный договор заключен 01.07.2021, арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал, что спорная сделка заключена в период подозрительности, установленной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что в подтверждение наличия у оспариваемой сделки признаков неравноценности конкурсный управляющий указал на то, что согласно выписке из отчета по оценке № 63-23 рыночная стоимость транспортного средства ЛАДА GAB130 LADA XRAY, VI№ XTAGAB130H0997310, ГРЗ Е826РО196, 2017 г.в., мощность двигателя 106.1 (78), цвет светло-коричневый на дату заключения оспариваемого договора составляла 560 000 руб.

Пунктом. 3.1.1 Договора купли-продажи установлена стоимость отчуждаемого транспортного средства в размере 46 436,50 руб.

Согласно пункту 1.2 Договора купли-продажи Продавец обязуется передать Покупателю залоговое транспортное средство по договору № б/н от 26.06.2020, в счет погашения договора займа № 03/18 от 06.08.2018 с учетом заказ-наряда от 16.06.2020 № ЕКБ1000773 (дефектной ведомости).

Помимо прочего, конкурсный управляющий полагает, что в виду отсутствия сведений о внесении заинтересованным лицом ФИО2 оплаты по Договору купли-продажи транспортного средства от 01.07.2021, имеются признаки безвозмездного отчуждения имущества должника.

Из материалов настоящего дела не усматривается неравноценность встречного исполнения, как правомерно установлено судом первой инстанции.

Так, в соответствии с условиями договора беспроцентного займа № 03/18 от 06.08.2018 ФИО2 передал в собственность должнику денежные средства в размере 240 000 руб., а должник обязался возвратить указанную сумму в срок до 01.10.2018.

Должник обязательства по возврату денежных средств не исполнил.

ФИО2 08.06.2020 обратился к должнику с претензией, в которой указал на необходимость в течение 5 банковских дней погасить задолженность, в случае отказа - обратиться в суд с заявление о взыскании долга, в том числе процентов по статье 395 ГК РФ.

Наличие задолженность по договору займа в размере 240 000 руб., а также процентов по статье 395 ГК РФ конкурсным управляющим не оспорена.

Далее, между сторонами заключен договор от 26.06.2020, по условиям которого ФИО2 оказывает заказчику услуги по сопровождению дела № А60-3902/2020 в качестве специалиста в области строительства, а заказчик передает в залог по договору займа № 03/18 от 06.08.2018 автомобиль LADA XRAY, GAB 130, находящегося в собственности у Заказчика. В соответствии с п. 4.1 договора от 26.06.2020 при взаимном выполнении условий п. 1 настоящего договора Стороны подписывают документы о передаче прав на залоговое имущество в пользу Исполнителя в зачет Договора займа №03/18 от 06.08.2018 с подписанием соответствующих актов. С даты оформления документов, указанных в пункте 4.1. настоящего договора, Договор беспроцентного займа от 06.08.2018 № 03/18 считается аннулированным, не влекущим за собой правовых последствий, Стороны договора не вправе предъявлять друг к другу претензии и требования, решать споры в досудебном и судебном порядках (п. 4.2 договора от 26.06.2020).

В материалы дела представлен отчет исполнителя от 01.07.2021 по договору от 26.06.2020, в соответствии с которым оказано услуг на общую сумму 240 000 руб., а именно:

-     Подготовка сметной документации по дополнительным работам, выполненным на объекта по адресу 

<

...> руб.;

-     Подготовка технических заключений по направленным возражениям ответчика - 50 000 руб.;

-      Подготовка исполнительной документации на дополнительные работы - 60 000 руб.;

-          Командировка в г. Кемерово на два дня как представитель ООО «Гражданпромпроект» с судебной экспертизой, назначенной судом и проведение натуральных обмеров фактических объемов (летал самолетом, проживание, работа) - 55 000 руб.;

-     Техническое консультирование в области строительных работ адвоката Сергеева А.В., общества «Гражданпромпроект» на протяжении всего срока договора - 25 000 руб.

После окончания срока действия смешанного договора в соответствии с п. 5.4, а именно вступления в силу решения Арбитражного суда по делу № А60-3902/2020 стороны подписали предоставленный исполнителем отчет, в соответствии с которым стоимость фактически оказанных по смешанному договору услуг составила 240 000 рублей.

Таким образом, судом первой инстанции верно указано о том, что задолженность должника перед ФИО2 по договору от 26.06.2020 составила 240 000 руб.

В отчете исполнителя от 01.07.2021 со стороны должника указано, что отчет принят, претензий относительно исполнения условий договора от 26.06.2020 со стороны должника не имеется, стоимость оказанных услуг будет направлены зачету в счет стоимости передаваемого в собственность исполнителя по договору от 26.06.2020, залогового автомобиля в соответствии с п. 4.1 договора от 26.06.2020.

Таким образом, к моменту заключения договора от 01.07.2021 у должника перед ответчикам имелась задолженность в размере 480 000 руб. и задолженность по выплате процентов на сумму займа по статье 395 ГК РФ.

Далее, во исполнение условий пункта 4.1 договора от 26.06.2021, а именно условий о том, что при взаимном выполнении условий договора стороны подписывают документы о передаче прав на залоговое имущество в пользу ФИО2, между сторонами заключен договор купли-продажи от 01.07.2021, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять ранее бывшее в эксплуатации следующее транспортное средство.

При этом, стороны предусмотрели, что продавец обязуется передать покупателю залоговое транспортное средство по договору от 26.06.2020, в счет погашения договора займа № 03/18 от 06.08.2018.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорный договор купли-продажи представляет собой документ о передаче прав на залоговое имущество в пользу ФИО2, предусмотренный пунктом 4.1 договора от 26.06.2020.

При этом, данный договор несет для должника явный положительный экономический эффект, поскольку предусматривает дополнительную обязанность со стороны ФИО2 по доплате денежных средств, не предусмотренных ранее договором от 26.06.2021.

Так, в соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.07.2021 залоговое транспортное средство передается с учетом заказа-наряда № ЕКБ1000773 от 16.06.2020 (дефектная ведомость).

Согласно сведениям, содержащимся в заказ-наряде № ЕКБ1000773 от 16.06.2020 (дефектной ведомости), произведен контрольный осмотр и комплексная диагностика спорного автомобиля. Стоимость устранения имеющихся повреждений оценена в 193 563,50 руб.

Указанные обстоятельства обусловили цену договора 46 436 руб. 50 коп., закрепленную в пункте 3.1 договора.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что встречное предоставление со стороны ФИО10 в пользу общества «Гражданпромпроект» складывается из следующих элементов:

1.                 Предоставление займа по договору № 03/18 от 06.08.2018 на сумму 240 000 рублей;

2.                 Оказание услуг по договору от 26.06.2020 на сумму 240 000 рублей;

3.                 Проценты в соответствии с ст. 395 ГК РФ за период с 02.10.2018 (срок возврата займа) по 01.07.2021 (дата погашения займа зачетом) на сумму 240 000 рублей, что составит 39 757,47 рублей;

4.                 Цены договора купли-продажи в размере 46 437 рублей.

Итого: 566 194,47 рублей.

Указанная сумма соотносится с рыночной стоимостью транспортного средства ЛАДА GAB130 LADA XRAY, VI№ XTAGAB130H0997310, ГРЗ Е826РО196, 2017 г.в. (560 000 руб.), указанной Выписке из отчета по оценке № 63-23, представленной конкурсным управляющим в обоснование доводов о неравноценном встречном исполнении.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что, исходя сложившихся между сторонами правоотношений, следует, что стоимость отчуждаемого автомобиля определена сторонами в размере 240 000 руб. является ошибочным, так как указанный договор рассматривается вне взаимосвязи с положениями Договора займа от 06.08.2018 № 03/18 и Договора от 26.06.2020 № б/н, заключенными между теми же сторонами и тесно связанными со спорным имуществом. В таких условиях встречное исполнение обязательств следует признать, как минимум, равноценным.

Конкурсный управляющий указывает о том, что спорное транспортное средство 01.04.2017 было передано ФИО2 который являлся бывшим сотрудником общества «Гражданпромпроект» (трудовые отношения прекращены на основании приказа № 12 от 31.07.2019) с целью вывести автомобиль из состава имущества должника, поскольку он был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника, и в период эксплуатации ФИО2 транспортному средству были причинены дефекты как влияющие на его возможность эксплуатации, так и внешние, что подтверждается актом визуального осмотра транспортного средства с передачей комплектующих от 05.06.2020, а также следует из письма ОБДПС ГИБДД УМВД России по г. Магнитогорску от 24.08.202 исх. № 65/9-4292. 

Полагает необоснованным вычет стоимости устранения дефектов из рыночной стоимости транспортного средства на момент продажи.

Указанные доводы получили надлежащую правовую оценку судом первой инстанции и обоснованно им отклонены как не обоснованные, исходя из следующего. 

Вопреки доводу заявителя, повреждения на момент подписания спорного договора купли - продажи от 01.07.2021 устранены не были, это подтверждается актом визуального осмотра от 05.06.2020, заказ-нарядом № ЕКБ1000773 от 16.06.2020, п.п. 1.2, 3.2.1. спорного договора купли-продажи транспортного средства № 20/07 от 01.07.2021.

Если предположить, что часть повреждений, влияющих на эксплуатацию автомобиля, могла быть устранена, то устранена она именно ФИО2 т.к. по мнению конкурсного управляющего автомобиль с момента его приобретения в 2017 году из владения ФИО2 практически, не выбывал.

Каких-либо претензий относительно вреда, причиненного автомобилю ФИО2, работодатель не предъявлял. Ответственность за техническое состояние служебного автомобиля, обязанность его содержать и ремонтировать лежит на работодателе. Данная обязанность, судя по представленным документам, должником не исполнялась. Автомобиль использовался в служебных целях, до 31.07.2019.

Автомобиль с многочисленными эксплуатационными неисправностями, пробегом около 150 000 километров за 3 года, не может стоить как полностью исправный автомобиль со средним пробегом за 3 года не более 45 000 км. 

Штраф за правонарушение, предусмотренное частью 3 статьи 12.23 КоАП на имя ФИО2 не противоречит каким-либо материалам дела и никак не подтверждает, вопреки мнению конкурсного управляющего устранение повреждений на дату правонарушения.

Довод конкурсного управляющего судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку признаков заинтересованности  между руководителем должника ФИО8 и ФИО2 не установлено. ФИО2 не занимал никаких ключевых позиций в обществе «Гражданпромпроект», не был осведомлен о финансовых взаимоотношениях с его контрагентами. В п. 1.4.4. спорного договора, продавец гарантировал отсутствие в отношении него процедуры банкротства.

На момент заключения договора от 26.06.2020 № б/н, долги по которым могло быть обращено взыскание отсутствовали, напротив, в день заключения договора вступило в силу решение по делу №А60-3902/2020 по которому в пользу должника было взыскано более 2 000 000 рублей. Именно этот факт и являлся условием для передачи автомобиля в собственность ФИО2 по договору № б/н от 26.06.2020г в соответствии с п. 5.4. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

ФИО2 в силу условий заключенного договора № б/н от 26.06.2020 был осведомлен только о деле А60-3902/2020, которое разрешилось в пользу должника.

Таким образом, материалами дела не подтверждено, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает о безвозмездности передачи спорного имущества, в связи с отсутствием в распоряжении конкурсного управляющего кассовых книг и отсутствия в базе «1С» должника сведений о договоре б/н 26.06.2020.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания обоснованным указанного довода, так как отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего кассовых книг не означает отсутствие оплаты.

Из материалов дела следует, что денежные средства были переданы наличными директору ФИО8 в момент подписания акта прима передачи от 01.07.2001, в подтверждение чего была написана соответствующая расписка от 01.07.2021 о получении от ответчика денежных средств в сумме 46 437 руб. в счет оплаты по договор от 01.07.2021.

В акте приема-передачи транспортного средства от 01.07.2021 в пункте 4 стороны заявили об отсутствии взаимных претензий, а в п.3 о том, что купля-продажа осуществлена в соответствии с требованиями договора, что так же подтверждает передачу денежных средств.

Довод об отсутствии в базе «1С» должника сведений о договоре б/н 26.06.2020 отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный, поскольку ведение бухучета должника находится вне сферы ответственности ФИО2, кроме того, ранее конкурсным управляющим уже заявлялось, что сведения о поступлении 46436,5 руб., поступивших в счет частичной оплаты автомобиля, также отсутствуют, но позже данные документы им все же были представлены в суд.

При таких обстоятельствах довод конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки подлежит отклонению как не основанный на материалах обособленного спора.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в отношении отчужденного должником имущества им получено соразмерное встречное предоставление в виде прекращения обязательств перед ФИО2 из договора займа, а также из договора об оказании услуг, а также в виде оплаты 46 437 руб.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что смешанный договор от 26.06.2020 был заключен задолго до возбуждения дела о банкротстве, а также до удовлетворения требований кредиторов судом, на что ссылается конкурсный управляющий в своем заявлении. То есть вред имущественным правам кредиторов причинен не был, ФИО2 не знал и не мог знать о неплатежеспособности контрагента.

Автомобиль бы передан в собственность ФИО2, сразу после вступления в законную силу решения суда от 01.07.2021 по делу №А60-3902/2020, которым в пользу общества «Гражданпромпроект» были взысканы денежные средства в размере 2 174 549 руб. 88 коп. которых было достаточно для погашения требований кредиторов, существовавших на тот момент.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка по отчуждению спорного имущества совершена без занижения стоимости имущества, не причинила ущерб интересам кредиторов и была для должника, более чем экономически обоснованной.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с изложенным выводом суда первой инстанции.

Апеллянтом заявлен довод о неправомерном начислении процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в размере 39 757,47 рублей и о том, что задолженность сформировалась только после обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки.

Из материалов дела следует, что ФИО2 09.06.2020 направил претензию должнику с требованием погасить займ добровольно, при этом указано, что в случае обращения в суд будут взыскана и неустойка, что свидетельствует о намерении ФИО2 предъявить требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, вопреки мнению конкурсного управляющего.

В отсутствие доказательств опровергающих данные обстоятельства, а равно доказательств того, что вышеуказанная сделка носила безвозмездный характер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе факта неравноценного встречного предоставления.

Выводы суда первой инстанции положенные в обоснование обжалуемого судебного акта не опровергнуты апеллянтом.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

Оснований для отмены обжалуемого определения суда от 13.08.2023, предусмотренных статьей 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на заявителя жалобы.

Поскольку доказательств уплаты государственной пошлины ни при подаче апелляционной жалобе, ни до установленной апелляционным судом даты предоставления документов ответчиком не представлено, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с заявителя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (статья 333.21 НК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 августа 2023 года по делу № А60-28474/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «ГражданПромПроект» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

 

Л.М. Зарифуллина

 

Т.С. Нилогова