АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-45401/2019

г. Краснодар

14 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капитель» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 30.11.2021), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капитель» ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А32-45401/2019 (Ф08-4573/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Капитель» (далее – общество) ФИО3 (далее – работник) обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 616 843 рублей 86 копеек долга.

Требования основаны на статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы тем, что должник не перечислил работнику предусмотренные трудовым законодательством выплаты, взысканные в рамках гражданских дел, рассмотренных судами общей юрисдикции.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании недействительным трудового договора от 06.02.2017 № 006-К, подписанного обществом и работником.

Заявление основано на статье 61.1, пункте 2 статьи 61.2 Закона №127-ФЗ, статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), нормах Трудового кодекса Российской Федерации (далее – Трудовой кодекс) и мотивировано тем, что оспариваемое соглашение оформлено его сторонами в период неплатежеспособности должника в отсутствие реального исполнения договора работником и в целях вывода активов должника подконтрольному лицу.

Заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 22.12.2021 требования конкурсного управляющего удовлетворены, в удовлетворении заявления работника отказано; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован тем, что подписанный трудовой договор являлся мнимой сделкой, в результате заключения которой стороны не намеревались создать соответствующие трудовому договору правовые последствия. Конкурсный управляющий доказал совокупность условий (причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели), необходимых для признания трудового договора подозрительной сделкой. С момента оформления данного соглашения работнику не выплачивалась заработная плата, что свидетельствует о его осведомленности об отсутствии у работодателя финансовой возможности выполнять свои обязательства и наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, в частности, участниками долевого строительства. Продолжение работником осуществления трудовых обязанностей в отсутствие оплаты труда ставит под сомнение реальность заключения трудового договора. С марта 2017 года должник не осуществляет финансовые операции.

Постановлением апелляционного суда от 31.03.2022 (с учетом исправительного определения от 31.03.2022) определение от 22.12.2021 отменено, в удовлетворении конкурсного управляющего отказано, требования работника удовлетворены: 478 039 рублей задолженности по заработной плате включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, 138 804 рубля 86 копеек – в четвертую. Судебная коллегия исходила из того, что факт наличия трудовых отношений и предъявленная работником задолженность подтверждены вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции. Документального подтверждения завышения установленной оплаты труда при исполнении трудовых функций на соответствующей должности конкурсным управляющим не представлено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 31.03.2022 и оставить в силе определение от 22.12.2021. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для квалификации спорной сделки в качестве недействительной не основан на фактических обстоятельствах и сделан при неправильном применении норм материального права. Работник при подписании договора с работодателем осознавал нахождение последнего в тяжелом финансовом состоянии. Представленные работником копии выписок из блокнота являются ненадлежащими доказательствами осуществления им трудовой деятельности. Работнику ни разу не выплачивалась заработная плата. Суд апелляционной инстанции неправомерно включил часть требований работника в третью очередь реестра. В остальном доводы жалобы сводятся к законности и обоснованности определения суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ПАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк» обратилось в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). Решением от 10.02.2021 (резолютивная часть от 03.02.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Сведения о признании должника банкротом и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 27.02.2021.

Проведение процедур банкротства в отношении должника, являющегося застройщиком, осуществляется с учетом особенностей, установленных положениями параграфа 7 главы IX Закона № 127-ФЗ.

Работник и общество (работодатель) подписали трудовой договор от 06.02.2017, по условиям которого работник обязуется лично выполнять определенную договором трудовую функцию начальника отдела капитального строительства.

Работник обратился в суд с заявлением о включении реестр требований кредиторов должника 616 843 рублей 86 копеек долга, взысканного с общества заочным решением Прикубанского районного суда города Краснодара от 14.12.2017 по делу № 2-11621/2017 и апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20.11.2018 по делу № 33-42929/2018.

Конкурсный управляющий, полагая, что трудовой договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ и статьями 10 и 168 Гражданского кодекса, оспорил его в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Параграфом 7 главы IX Закона о банкротстве установлены особенности рассмотрения дел при банкротстве застройщиков.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 приведенного Закона, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что в силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона № 127-ФЗ, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 постановления № 63).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание, что факт наличия трудовых отношений, а также размер предъявленных требований установлены вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции, учитывая недоказанность завышения оплаты труда сотрудника при исполнении им трудовых функций на занимаемой должности, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе конкурсному управляющему в признании оспариваемой сделки недействительной и включении финансовых притязаний работника в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 201.9 Закона № 127-ФЗ, судебная коллегия включила требования ФИО3 в размере 478 039 рублей задолженности по заработной плате во вторую очередь, 138 804 рубля 86 копеек – в четвертую. Ошибочное указание апелляционным судом в резолютивной части постановления на включение 138 804 рублей 86 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов исправлено определением суда от 31.03.2022.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А32-45401/2019 с учетом исправительного определения от 31.03.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                    Е.В. Андреева 

                                                                                                                               Ю.О. Резник