АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7403/17 

Екатеринбург

20 ноября 2017 г.

  Дело № А60-55004/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю. А.,

судей Сердитовой Е. Н., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автодом» (далее – общество «Автодом», кредитором) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2017 по делу № А60-55004/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 по тому же делу.

 Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель обществас ограниченной ответственностью «Агентство коммерческого сервиса» (ИНН 8903027969, ОГРН 1028900578057; далее – общество «АКС», должник)– Хугуманова Ю.К. (доверенность от 14.09.2017).

Общество «Автодом» представило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство общества «Автодом» судом округа удовлетворенно.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2017 в отношении общества «АКС» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Кочкарев Илья Андреевич.

Общество «Автодом» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 886 088 руб. 87 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2017к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гранд Авто» (далее – общество «Гранд Авто»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2017 (судья Кожевникова А.Г.) требования общества «Автодом» в размере 674 531 руб. 37 коп., в том числе 631 200 руб. – основной долг, 43331 руб. 37 коп.– проценты за пользование чужими денежными средствами, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, при этом проценты учтены отдельно в реестре требований кредиторов должника; в удовлетворении требований общества «Автодом» в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 22.09.2017 (судьи Мартемьянов В.И., Данилова И.П., Чепурченко О.Н.) определение от 07.06.2017 отменено: требования общества «Автодом» в размере 674 531 руб. 37 коп., в том числе: 631 200 руб. – основной долг,43331 руб. 37 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в удовлетворении требований общества «Автодом» в остальной части отказано.

В кассационной жалобе общество «Автодом» просит определениеот 07.06.2017 и постановление от 22.09.2017 в части отказав удовлетворении его требований отменить, требования общества «Автодом» удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.По мнению заявителя, апелляционный суд не учел, что заявитель представил оригиналы документов, подтверждающих заявленные требования, а вывод суда о недоказанности реальности предоставления кредитором должнику техники в аренду является необоснованным и противоречит имеющимся в деле доказательствам, при этом, ссылаясь на отсутствие актов передачи техники должнику, апелляционный суд не учитывает, что должник также не представил актов возврата техники кредитору. Заявитель считает, ошибочным выводом апелляционного суда о том, что акты выполненных работ не являются достаточными доказательствами арендных отношений, и полагает, что поскольку по договору аренды обеспечение технической эксплуатации и ремонт техники, предоставление персонала для управления ею, обеспечение ГСМ входили в обязанности кредитора и были включены в стоимость спорных услуг, то кредитор не обязан направлять должнику документы, подтверждающие выполнение данных обязанностей, отражающие внутреннюю хозяйственную деятельность кредитора и имеющие значение для ведения бухгалтерского учета и сдачи налоговой отчетности. Заявитель полагает, что апелляционный суд не учел, что в подтверждение реальности арендных отношений заявитель представил аналогичные документы как за период с 01.12.2015 по 31.05.2016, так и за период с 01.06.2016 по 15.12.2016, в то время как суд сослался на недостаточность доказательств реальности арендных отношений в период с 01.06.2016 по 15.12.2016. По мнению заявителя, обоснованность его требований доказана в полном объеме и надлежащим образом оригиналами подписанных должником без замечаний актов выполненных работ и справок по форме № ЭСМ-7 за период с 16.12.2015 по 15.12.2016 на общую сумму 5 164 800 руб., а также платежными поручениями об оплате должником спорных услуг, при этом объем и качество спорных услуг должником не оспаривались, в связи с чем вывод суда о недоказанности факта оказания услуг за период с 01.06.2016 по 15.12.2016 является неверным. Заявитель считает необоснованным вывод апелляционного суда о том, что акт сверки расчетов содержит существенные противоречия, так как он подписан должником без замечаний, а ссылка на период с 01.12.2015 по 31.05.2016 является опечаткой, не влияющей на буквальное содержание документа. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «МонтажСервис» от 15.11.2016 о признании общества «АКС» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2017 требования общества с ограниченной ответственностью «Монтаж Сервис» признаны обоснованными, в отношении общества «АКС» введена процедура банкротства – наблюдение. 

Общество «Автодом» 16.03.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 766 400 руб. основного долга и 119 688 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.01.2016 по 24.01.2017.

Частично удовлетворяя заявление общества «Автодом», суд первой инстанции исходил из наличия в деле доказательств, подтверждающих существование между сторонами спорных арендных отношений в период с 16.12.2015 по 31.05.2016, а также из недоказанности факта реальности данных отношений в период с 01.06.2016 по 15.12.2016, в связи с непредставлением оригиналов документов, подтверждающих наличие арендных отношений за указный период, и наличием противоречий в имеющихся в деле доказательствах. 

Отменив судебный акт суда первой инстанции, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и частично удовлетворив заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ст.63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением порядка предъявления требований к должнику, который предусмотрен в ст.71 указанного Закона.

Как следует из материалов дела и правильно установлено апелляционным судом, сроки предъявления требований, предусмотренные ст.71 Законао банкротстве, обществом «Автодом» соблюдены, о чем свидетельствуют соответствующие почтовые квитанции о направлении требования в арбитражный суд, должнику и временному управляющему.

Согласно п.1 ст.4 Закона о банкротстве, состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35), в силу п. 3 – 5 ст. 71 и п. 3 – 5 ст. 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с ч.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч.1 ст.388 ч.2 ст.389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом, или договором не предусмотрено иное.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 766 400 руб. основного долга и 119 688 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2016 по 24.01.2017, общество «Автодом» ссылается на следующие обстоятельства.

Кредитор полагает, что между обществом «Гранд Авто» (арендодатель)и обществом «АКС» (арендатор) был заключен договор аренды самоходных машин от 01.12.2015 №11, по условиям которого, арендодатель предоставляет арендатору технику (экскаватор Liugong CKG925 LC по цене 1600 руб. за 1 маш/час., экскаватор Hyungai 260 LC-9S по цене 1600 руб. за 1 маш/час, экскаватор Komatsu 210 по цене 1600 руб. за 1 маш/час.) во временное пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги технической эксплуатации названной техники.

По мнению кредитора, общество «Гранд Авто» в период с 16.12.2015 по 15.12.2016 осуществляло предоставление в аренду должнику техники, в соответствии с условиями договора от 01.12.2015 №11, в то время как должник оказанные ему обществом «Гранд Авто» услуги по аренде и техническому обслуживанию техники за указанный период в полном объеме не оплатил, в связи с чем у должника образовалась задолженность перед обществом «Гранд Авто» по договору от 01.12.2015 №11 за период с 16.12.2015 по 15.12.2016 в общем размере 2 766 400 руб. 

В дальнейшем, как полагает кредитор, общество «Гранд Авто» (цедент) и общество «Автодом» (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 19.01.2017 № 2, согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает права (требования) в общем размере 2 766 400 руб. по договору аренды самоходных машин от 01.12.2015 №11 в части задолженности должника по оплате аренды и оказанных услуг (основной долг) и прав, обеспечивающих исполнение материального обязательства по оплате аренды и оказанных услуг (в том числе прав на проценты за пользование денежными средствами в полном объеме, за весь период действия договор аренды самоходных машин), а также других связанных с требованием прав.

Исходя из изложенного, общество «Автодом» в данном случае должно доказать факт заключенности и действительности названных договоров аренды и уступки права требования, а также реальность предоставления обществом «Гранд Авто» должнику в аренду техники и реальность оказания услуг обществом «Гранд Авто» должнику услуг по ее техническому обслуживанию в период с 01.12.2015 по 24.01.2017 на общую сумму 2 766 400 руб.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что факт заключения в установленном порядке должником и обществом «Гранд Авто» договора аренды самоходных машин от 01.12.2015 №11, а обществом «Автодом» и обществом «Гранд Авто» - договора уступки прав (цессии) от 19.01.2017 № 2 подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами, и то, что данные договоры не оспорены и не признаны недействительными, учитывая, что в дело представлены акты выполненных работ и справки для расчета за выполненные работы, подписанные должником и обществом «Гранд Авто», сменные рапорты исполнителя с указанием вида предоставляемой техники, времени прибытия, времени убытия, количества отработанного времени, счета, выставленные обществом «Гранд Авто» должнику на оплату аренды и спорных услуг за период с 16.12.2015 по 31.05.2016 на сумму 3 129 600 руб., и, исходя из того, что все необходимые сведения о предоставлении обществом «Гранд Авто» в аренду должнику техники и оказания услуг по ее техническому обслуживанию в период с 16.12.2015 по 31.05.2016 содержатся в бухгалтерской отчетности должника, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела в полном объеме и надлежащим образом доказано, что в период с 16.12.2015 по 31.05.2016 общество «Гранд Авто», во исполнение договора №11 от 01.12.2015, предоставляло должнику в аренду технику и оказывало должнику услуги по ее техническому обслуживанию, а должник в установленном порядке принимал в аренду технику и оказанные ему общество «Гранд Авто» услуги по ее облуживанию.

Учитывая изложенное, и то, что, согласно имеющимся в деле платежным поручениям, включая платежное поручение №132 от 24.03.2016, должник в счет оплаты арендной платы и оказанных ему услуг по договору от 01.12.2015 № 11 на общую сумму 3 129 600 руб. уплатил денежные средства в общем размере 2 498 400 руб., а доказательств то, что должник производил иные оплаты по названному договору в большем объеме, отсутствуют, апелляционный суд правильно установил, что задолженность общества «АКС» перед кредитором по договору №11 от 01.12.2015 составляет 631 200 руб.

Выводы апелляционного суда в вышеназванной части заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Кроме того, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, в нарушение п.1.3 договора от 01.12.2015 № 1, подписанные сторонами акты приема-передачи техники от арендодателя к арендатору суду не представлены, а также, что, в нарушение п.2.2.4 договора от 01.06.2016 № 11, рапорты о работе техники за период с 01.06.2016 по 15.12.2016 отсутствуют и должнику названные рапорты за указанный период не передавались, при том, что счетов либо счетов-фактур, выставленных обществом «Гранд Авто» должнику за период с 01.06.2016 по 15.12.2016, также не имеется, учитывая, что, в нарушение п.2.2.3 договора от 01.12.2015 № 11, доказательства, подтверждающие факт оказания обществом «ГрандАвто» должнику услуг по управлению и технической эксплуатации техники, не представлены, и никаких иных доказательств, свидетельствующих о реальности оказания обществом «Гранд Авто» должнику услуг по аренде техники с экипажем в период с 01.06.2016 по 15.12.2016, включая соответствующие первичные документы, подтверждающие оказание спорных услуг, не имеется, при том, что никаких ходатайств по данному поводу лицами, участвующими в деле, не заявлено, а в бухгалтерской документации должника сведения об исполнении обществом «Гранд Авто» обязательств по договору от 01.12.2015 № 11 в период с 01.06.2016 по 15.12.2016, отсутствуют, и должник факт наличия между сторонами договорных отношений в указанный период отрицает, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о том, что в материалах дела не имеется надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих реальность и действительность факта предоставления обществом «Гранд Авто» должнику техники в аренду и факта оказания должнику услуг по ее управлению и обслуживанию в период с 01.06.2016 по 15.12.2016. 

При этом апелляционный суд верно не принял в качестве надлежащего и достаточного доказательства по делу акт сверки взаимных расчетов, в связи с наличием в данном акте существенных противоречий, касающихся периодов оказания услуг.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правильно отказал во включении в реестр требований кредиторов должника требований общества «Автодом» в части, касающейся аренды техники и услуг по ее управлению и обслуживанию за период с 01.06.2016 по 15.12.2016, в связи с недоказанностью данных обстоятельств.

Учитывая изложенное, и то, что у должника перед кредитором имеется задолженность в размере 631 200 руб. по оплате аренды техники и по оплате услуг по ее управлению и обслуживанию на основании договора от 01.12.2015 № 11 в период с 01.12.2015 по 31.05.2016, апелляционный суд обоснованно установил, что на указанную сумму задолженности, в соответствии с п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2016 по 23.01.2017, в размере 43331 руб. 37 коп., в то время как основания для начисления процентов на сумму долга в большем объеме не имеется.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование общества «Автодом» является обоснованным в части и подлежащим включению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника в сумме 674 531 руб. 37 коп.., в том числе 631 200 руб. – основной долг, 43331 руб. 37 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Таким образом, частично удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований в удовлетворенной части, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуюто нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленныхпо делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основанийдля переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 является законным, отменене подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017по делу № А60-55004/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автодом» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							         Ю.А. Оденцова 

Судьи							         Е.Н. Сердитова 

								          В.В. Плетнева