АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-32726/2020

г. Нижний Новгород                                                     19 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 19 апреля 2021 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-590),   

при ведении протокола помощником судьи Хохловой Л.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

к ответчикам: публичному акционерному обществу "НБД-Банк"  (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>), 

                           обществу с ограниченной ответственностью "Автодиз-НН" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>), Нижегородская область, с.Вязовка, 

о признании договора купли-продажи недействительным, 

при участии представителей сторон:

от истцов: ФИО2 по доверенности от 11.12.2020,

от ответчика ПАО "НБД-Банк": ФИО3 по доверенности от 08.06.2020,

от ответчика ООО "Автодиз-НН": не явился,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к публичному акционерному обществу "НБД-Банк" и обществу с ограниченной ответственностью "Автодиз-НН" о признании договора купли-продажи №0100-41/18-ПР-075 от 10.07.2018 недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. Ранее в материалы дела представлял дополнение по делу в котором указывает, что единственной причиной заключения спорного договора является желание Банка исключить себя из числа плательщиков арендной платы на землю. Договор заключен в период накопления задолженности по арендной плате со стороны Банка, которая впоследствии была взыскана ФИО1 в рамках дела №А43-30209/2018. Истец указал, что Банком не приведено примеров совершения аналогичных сделок по продаже непрофильных активов, предусматривающих как стандарт, заключение договора на условиях рассрочки на срок 3 года, без авансового платежа, залогов, поручительств, без проверки бухгалтерской отчетности, открытия расчетного счета, неистребование платы по договору на протяжении нескольких лет, отсутствие доказательств проверки платежеспособности покупателя. Истец указал, что отсутствие уполномоченной подписи единоличного исполнительного органа покупателя недвижимости, в отсутствии последующего одобрения сделки со стороны такого лица, означает недействительность сделки. 

Ответчик - ПАО "НБД-Банк" возразил против заявленных исковых требований, указывая, что оспариваемым договором не нарушены права и законные интересы истца. Переход права собственности зарегистрирован 26.07.2018. Решением суда от 30.04.2019 по делу №А43-4148/2019 удовлетворены требования ИП ФИО1 о взыскании с ООО «Автодиз НН» арендной платы за земельный участок, таким образом, истец взыскивая данные денежные средства по данному решению суда, признал действительность и реальность договора купли-продажи.  Отчуждаемое имущество являлось непрофильным активом для Банка, не использовалось в основных видах деятельности.

Ответчик - ООО "Автодиз-НН" в судебное заседание не явился. Копия судебного акта о времени и месте судебного заседания, направленная по месту его  регистрации, возвращена органом почтовой связи, что позволяет считать ответчика извещенным надлежащим образом (статья 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика - ООО «Автодиз-НН».

Резолютивная часть решения объявлена 13.04.2021. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 19.04.2021.

Как следует из исковых материалов, и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской по делу А43-50439/2019 от 16.10.2020, ООО "Спектр-4" (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Вишера" (арендатор) заключили договор аренды от 12.11.2010 земельного участка с кадастровым номером 52:21:0000004:72 площадью 3026 квадратного метра, по адресу: 

<

...> лесничества Дзержинского лесхоза, 392 км + 450 м Московского шоссе, д. 2, для использования под АЗС.

С 10.01.2017 Банк является собственником АЗС с кадастровым номером 52:21:0000004:103, расположенной на земельном участке.

ООО "Спектр-4" (продавец) и Предприниматель (покупатель) заключили договор от 06.04.2018 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 52:21:0000004:72. 

10.07.2018 Банк (продавец) и ООО "Автодиз-НН" (покупатель) заключили договор купли-продажи №0100-41/18ПР-075, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить имущество:

- многотопливная АЗС, назначение 7.4, сооружения дорожного транспорта, год ввода в эксплуатацию по завершении строительства: 2014, кадастровый номер:52:21:0000004:103, адрес: 

<

...> км.+450 м., 2А строение 1;

- право аренды на земельный участок с кадастровым номером 52:21:0000004:72 площадью 3026 квадратного метра, по адресу: 

<

...> лесничества Дзержинского лесхоза, 392 км + 450 м Московского шоссе, д.2, 

- движимое имущество: оборудование, перечень которого указан в приложении №1 к договору.

По акту приема-передачи от 10.07.2018 имущество передано покупателю. Переход права собственности на недвижимое имущество к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке 26.07.2018.

По мнению истца, договор является мнимой сделкой, совершенной с целью причинения ущерба истцу и устранения Банка от обязанности по внесению арендных платежей за использование принадлежащего истцу земельного участка. Кроме того, договор купли-продажи подписан неустановленным лицом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как предусматривает пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна

При квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика подтвердили, что воля продавца при заключении сделки была направлена на отчуждение объекта недвижимости, поскольку АЗС являлось непрофильным активом Банка, которое не использовалось кредитной организации в основной деятельности. 

При заключении оспариваемой сделки ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата, присущего договору купли-продажи, предусматривающего переход права собственности на конкретную вещь от продавца к покупателю.

Контрагенты оформили акт приема-передачи от 10.07.2018 по правилам статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, зарегистрировали переход права собственности на недвижимость за покупателем.

Истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств того, что после 26.07.2018 Банк сохранял право пользования АЗС, либо того, что ООО "Автодиз-НН" является юридическим лицом, подконтрольным Банку.

Получение ООО "Автодиз-НН" отсрочки по оплате стоимости обусловлено наличием обеспечения обязательств покупателя в виде залога.

Кроме того, собственник имущества не ограничен в выборе контрагентов при намерении его отчуждения. Непроявление должной осмотрительности в выборе контрагентов в первую очередь влечет риски для финансово-хозяйственной деятельности Банка, который в соответствии с гражданским законодательством осуществляет свою предпринимательскую деятельность самостоятельно.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для признания договора купли-продажи от 10.07.2018 мнимой сделкой и в действиях ее сторон признаков злоупотребления правом.

Оценка данным обстоятельствам также давалась судами при рассмотрении дела А43-50349/2019.

В ходе рассмотрения дела истец представлял заявление поименованное как заявление «о фальсификации» и просил исключить из числа доказательств по делу договор купли продажи как подписанный неустановленным лицом.

В обоснование своего заявления ссылался на заключение специалиста №161 от 10.12.2020, согласно которому подпись от имени директора ООО «Автодиз-НН» ФИО4, изображение которой имеется на копии договора и подпись в копии объяснения ФИО4, отобранном оперуполномоченным отдела экономической безопасности выполнены разными лицами.

Между тем копию договора купли-продажи представлена в материалы дела самим истцом. 

При этом с учетом довода истца по запросу суда в материалы дела регистрирующим органом представлена доверенность от 17.07.2018 года, подписанная от имени ООО «Автодиз-НН» ФИО4, на представление интересов Общества по вопросу государственной регистрации права собственности на спорную многотопливную АЗС.

Указанная доверенность была представлена при обращении в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности и  нотариально удостоверена. 

Таким образом, руководитель Общества одобряла приобретение спорной АЗС, в связи с чем доводы истца о подписании договора неустановленным лицом не имеет значения для дела.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.  110, 167, 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковое требование индивидуального предпринимателя ФИО1 - отклонить.

Расходы по делу возложить на  истца. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Судья                                                                                                    И.В.Требинская