ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-16719/2022

Дело № А41-39608/22

25 августа 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2022 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

 от ФИО2 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО3 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

 от акционерного общества «Евросиб СПб-Транспортные системы» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «ТРК-Инвестиции» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2022 года по делу № А41-39608/22 по иску ФИО2, ФИО3 к акционерному обществу «Евросиб СПб-Транспортные системы» о взыскании, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ТРК-Инвестиции», 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец-1) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Евросиб СПб-Транспортные системы» (далее – АО «Евросиб СПб-ТС», ответчик) о взыскании 142 758 000 рублей 00 копеек основного долга по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТРК-Инвестиции» (далее – ООО «ТРК-Инвестиции, Общество) от 30.12.2019, 7 137 900 рублей 00 копеек пени за просрочку оплаты доли и 9 232 622 рублей 19 копеек убытков в части, превышающей размер пеней по договору.

В заседании суда первой инстанции представителем ответчика заявлено ходатайство об объединении в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел Арбитражного суда Московской области настоящего дела и дела № А41-40274/22 по иску ФИО3 (далее – ФИО3, истец-2) к АО «Евросиб СПб-ТС» о взыскании 61 182 000 рублей 00 копеек основного долга по договору купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 30.12.2019, 3 059 100 рублей 00 копеек пени за просрочку оплаты доли и 2 914 844 рублей 58 копеек убытков в части, превышающей размер пеней по договору. 

Определением суда от 26.07.2022 дела № А41-39608/22 и № А41-40274/22 были объединены в одно производство и объединенному делу присвоен номер - № А41-39608/22, поскольку споры вытекают из одного договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 30.12.2019, заключенного между ФИО2, ФИО3 (продавцами) и АО «Евросиб СПб-ТС» (покупателем).

В суде первой инстанции представителем ответчика было заявлено ходатайство о передаче дела в соответствии с компетенцией, отметив, что настоящий спор не является корпоративным.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2022 года дело № А41-39608/22 передано в Московский областной суд для дальнейшего направления его на рассмотрение в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом. 

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить определение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в суде апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без вызова сторон.

Принимая судебный акт о передаче дела в Московской областной суд для направления его по подсудности в суд общей юрисдикции в порядке гражданского судопроизводства, суд первой инстанции исходил из того, что спор, вытекающий из заключенного между истцами и ответчиком договора купли-продажи долей, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, поскольку истцами при заявлении требований о взыскании денежных средств по договору купли-продажи Общества вопрос об установлении принадлежности долей, их обременений или реализации вытекающих из них прав не ставился.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о злоупотреблении правом в связи с уточнением в порядке 49 АПК РФ исковых требований после заявления ответчика о передаче дела в связи с компетенцией суда, а также указал, что уточненные исковые требования содержат одновременно изменение предмета и основания иска.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу части 1 статьи 27 АПК РФ к компетенции арбитражного суда отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности.

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Применительно к субъектному составу допускается рассмотрение дел с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, лишь в отдельных случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, в том числе при установлении специальной подведомственности (часть 6 статьи 27 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 4 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ.

Как было указано выше ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО «Евросиб СПб-ТС» о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 30.12.2019, пеней за просрочку оплаты доли, а также убытков в части, превышающей размер пеней по договору.

Из материалов дела следует, что 30.12.2019 между ФИО2 (продавец-1), ФИО3 (продавец-2) и ЗАО «Евросиб СПб-Транспортные системы» (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ТРК-Инвестиции» (далее – договор), согласно пункту 1.1. которого каждый из продавцов обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять у продавцов и оплатить доли в уставном капитале ООО «ТРК-Инвестиции».

Спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи акций, долей, паев является корпоративным, поскольку связан с реализацией прав акционера, участника, члена кооператива по продаже акций, долей, паев. Аналогичное толкование характера такого спора как корпоративного содержится в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 № 307-ЭС17-14888, от 06.02.2018 № 5-КГ17-218.

В связи с изложенным, апелляционный суд приходит к выводу, что настоящий спор связан с исполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества и относится к корпоративным, исходя из основания заявленного иска.

Таким образом, исходя из положений пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ и вышеназванных разъяснений, в данном случае вопреки позиции суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции полагает, что настоящий спор, связанный с приобретением доли Общества, носит корпоративный характер и подлежит рассмотрению в арбитражном суде независимо от наличия у гражданина, указанного в качестве одной из его сторон, статуса индивидуального предпринимателя.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Суд первой инстанции отказал истцам в уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку истцы изменяют одновременно предмет и основание иска, заявив также о расторжении договора, а также об обязании ответчика возвратить долю Общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Например, изменение предмета иска имеет место, если требование о взыскании убытков заменяется на требование о замене товара ненадлежащего качества. В качестве изменения основания иска, как правило, не могут рассматриваться представление новых доказательств и указание истцом обстоятельств, которые подтверждаются этими доказательствами. Так, документы о не заявленных прежде затратах, дополнительно представленные в материалы дела при рассмотрении иска о возмещении убытков, необходимо рассматривать как новые доказательства в подтверждение тех же обстоятельств, которые определяют основание иска.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд отказал в уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ без учета позиции вышеуказанных разъяснений, а также без учета того, что заявленные истцами первоначальные и уточненные требования вытекают из одного договора – договора от 30.12.2019.

Вывод суда первой инстанции о том, что истцами при заявлении требований о взыскании денежных средств по договору купли-продажи Общества вопрос об установлении принадлежности долей, их обременений или реализации вытекающих из них не ставился, по мнению суда апелляционной инстанции, не мог служить основанием для передачи дела в суд общей юрисдикции ввиду следующего.

Из условий договора следует, что оплата по договору осуществляется поэтапно, в том числе после внесения в ЕГРЮЛ записи, подтверждающей, что покупатель является единственным участником Общества (пункт 3.4. договора).

Согласно пункту 7.9. договора право собственности у покупателя на долю в уставном капитале Общества в соответствии с пунктом 12 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникает с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании настоящего договора.

Материалы дела не содержат сведений о том, что такая запись внесена в ЕГРЮЛ и ответчик является бесспорным собственником на момент рассмотрения дела в суде. Иск, рассматриваемый в рамках настоящего дела, вытекает только из порядка оплаты доли. 

Кроме того, из уточнений искового заявления следует, что истцы просят обязать АО «Евросиб СПб-ТС» возвратить долю Общества.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате доли Общества у истцов возник спор о принадлежности спорной доли ответчику, что выражено также в процессуальном поведении истцов, заявивших соответствующие уточнения исковых требований.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали предусмотренные частью 4 статьи 39 АПК РФ основания для передачи дела в суд общей юрисдикции.

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Учитывая изложенное, определение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2022 года подлежит отмене с направлением вопроса (дела) на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Московской области.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 части 4 статьи 272, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2022 года по делу № А41-39608/22 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской  области.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.Н. Иванова