АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-9250/2022

11 мая 2023 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена  03.05.2023.   

 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2  

к обществу с ограниченной ответственностью «ПромРегионТрейд» (ИНН 

<

***>),

о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и назначении нового генерального директора ФИО3, принятые на общем собрании 31.03.2022;

применить последствия недействительности решений и признать недействительной запись №2224600084465 от 06.05.2022 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПромРегионТрейд»,

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы России по Курской области (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО4, по доверенности от 04.10.2022,

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,

 третье лицо: не явились, извещены надлежащим образом. 

 

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ПромРегионТрейд», к Инспекции федеральной налоговой службы по г. Курску о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и назначении нового генерального директора ФИО3; о признании недействительной записи №2224600084465 от 06.05.2022 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПромРегионТрейд».

Определением от 08.12.2022 была произведена процессуальная замена ответчика - Инспекции федеральной налоговой службы по г. Курску (ИНН 

<

***>) на его правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы России по Курской области (ИНН 

<

***>).

В процессе судебного разбирательства от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и назначении нового генерального директора ФИО3; о применении последствий недействительности указанного решения в виде признания недействительной записи №2224600084465 от 06.05.2022 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПромРегионТрейд». Уточненные требования приняты судом к производству.

Протокольным определением от 13.04.2023 суд исключил из числа ответчиков УФНС России по Курской области и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца поддержал заявленные требования с учетом уточнения в полном объеме.

Неявка лица, участвующего в деле, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПромРегионТрейд», юридический адрес - 305004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 10.07.2019, ИНН 

<

***>.

Как указывает истец, ФИО2 является действующим участником общества с ограниченной ответственностью «ПромРегионТрейд», с долей участия в размере равной 0,002 % процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и решением единственного участника № 1 от 03.07.2019.

На дату подачи иска доли в уставном капитале ООО «ПромРегионТрейд» имели два участника: ООО «РязЦветМет» - 99,998 %, ФИО2 - 0,002 %.

Решением единственного участника № 1 от 03.07.2019 ФИО2 была избрана генеральным директором ООО «ПромРегионТрейд».

Согласно п. 8.2 Устава Общества срок полномочий генерального директора составляет 3 года и истекал 03.07.2022.

Как следует из искового заявления, в мае 2022 года ФИО2 стало известно о том, что 06.05.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ПромРегионТрейд» была внесена запись № 2224600084465 об изменениях, вносимых в сведения реестра в части лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности. Новым генеральным директором Общества согласно данной записи указан ФИО3, что означает досрочное прекращение полномочий прежнего генерального директора Общества ФИО2.

Как считает истец, факт принятия общим собранием участников решения о смене генерального директора и, соответственно, наличие оснований для внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, не подтвержден.

Отсутствие решения общего собрания участников Общества о назначении нового генерального директора влечет нелегитимность полномочий у ФИО3 в качестве единоличного исполнительного органа Общества. В этой связи запись в ЕГРЮЛ о генеральном директоре Общества ФИО3 недействительна.

ФИО2 не была уведомлена о проведении собрания, месте, времени, повестке собрания, соответственно, не могла присутствовать на собрании, участвовать в голосовании по вопросам, вынесенным на повестку дня. Доказательства уведомления ФИО2 о времени и месте проведения общего собрания участников Общества и предлагаемой повестке дня в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в оспариваемом протоколе от 31.03.2022 по четвертому пункту повестки дня принято решение: определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии - подписание протокола всеми присутствующими участниками Общества. Протокол подписан председателем собрания - директором ООО «Рязцветмет» ФИО5

Поскольку такого нотариально удостоверенного решения о возможности применения альтернативного способа подтверждения суду не представлено, также как и уставом ООО «ПромРегионТрейд» иной способ подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава присутствовавших при его принятии участников не предусмотрен, то данные обстоятельства, связанные с принятыми на собрании решениями о переизбрании генерального директора подлежали нотариальному удостоверению.

Из представленного протокола собрания ООО «ПромРегионТрейд» не усматривается, что принятие общим собранием участников решений и состав присутствовавших при его принятии участников удостоверены нотариально.

Следовательно, оспариваемые решения о переизбрании генерального директора ООО «ПромРегионТрейд», оформленные протоколом от 31.03.2022, являются ничтожными.

Из протокола также следует, что ФИО2 не участвовала в собрании. Истец не могла участвовать в собрании по причине ее не уведомления о проведении собрания.

Полагая незаконным и необоснованным смену единоличного исполнительного органа, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик заявленные требования оспорил, указав на отсутствие нарушений и на то, что истцом не представлено доказательств того, как участие в голосовании ФИО2, могло повлиять на результаты голосования, как нарушило ее права как участника общества и как оспариваемое решение повлекло причинение убытков истцу.

Так же в процессе судебного разбирательства ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности. Ходатайство находится у суда на рассмотрении.

Третье лицо в письменном отзыве пояснило, что в регистрирующий орган 04.04.2022 был представлен комплект документов в отношении ООО «ПромРегионТрейд» (вх. №2777А), а именно: Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма Р13014) (далее- Заявление). 

Заявление представлено в связи с изменением сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи со сменой лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - прекращением полномочий генерального директора ФИО2 и возложением полномочий на генерального директора ФИО3.

Заявление в регистрирующий орган поступило посредством почтового отправления, подлинность подписи засвидетельствована в нотариальном порядке. Исходя из положений п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, достаточным основанием для государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является заявление по форме Р13014, в связи, с чем в силу п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ при данном виде государственной регистрации регистрирующий орган проверяет только форму такого заявления на предмет ее соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации.

Инспекцией при рассмотрении представленного 04.04.2022 (вх.№ 2111 А) заявления по форме Р13014 не установлено несоответствий такого заявления Закону №129-ФЗ или иным нормативно правовым актам Российской Федерации.

Кроме того, согласно заявлению по форме Р13014 нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области ФИО6 засвидетельствована подлинность подписи ФИО3, а также проверены его полномочия. 

Инспекцией 06.05.2022 было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2224600084465. 

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу положений статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица. 

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Как указано в статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданскоправового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности. 

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований упомянутого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

В соответствии с положениями статей 32-33, 35-37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. 

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. 

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. 

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. 

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. 

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. 

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. 

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. 

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. 

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. 

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. 

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. 

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. 

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

В законодательстве закрепляется право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 8 и пункт 1 статьи 32 Закона об ООО). 

На основании пункта 7 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. 

Исходя из смысла положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе не направление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В материалах дела содержится копия протокола общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд» от 31.03.2022.

Определениями от 25.01.2023, 20.02.2023, 22.03.2023, 13.04.2023 суд обязал ООО «ПромРегионТрейд» представить протокол общего собрания участников общества, на котором было принято решение о замене единоличного исполнительного органа. В нарушение определений суда запрошенный протокол представлен не был.

Определением от 21.02.2023 суд истребовал у нотариуса ФИО6 протокол общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд» (ИНН 

<

***>), которым произведена замена генерального директора Общества с ФИО2 на ФИО3. 

В письменном ответе на определение суда нотариус ФИО6 сообщила, что 01.04.2022 года ею совершено нотариальное действие по свидетельствованию подлинности подписи представителя юридического лица на заявлении для предоставления в налоговый орган, а именно: засвидетельствована подлинность подписи генерального директора ООО «ПромРегионТрейд» ФИО3 на заявлении о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по реестру за № 46/3-н/46-2022-3-779.

Согласно Регламенту, устанавливающему объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, для подтверждения полномочий ФИО7 ею был истребован протокол внеочередного общего собрания участников от 31.03.2022 года, Устав ООО «ПромРегионТрейд», была запрошена электронная выписки из ЕГРЮЛ. Вышеуказанные документы не остаются в архиве нотариуса.

На основании вышеизложенного, истребуемый протокол общего собрания не был предоставлен.

Как установлено судом, на дату проведения общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд» 31.03.2022, решения которого оспаривается истцом, ФИО2, согласно сведениям ЕГРЮЛ, являлась единоличным исполнительным органом общества. 

Доказательств направления ФИО2 требования о проведении общего собрания участников общества не представлено.

Также не представлено доказательств самостоятельного принятия ФИО2 решения о проведении общего собрания участников общества по вопросу о прекращения своих полномочий в качестве директора общества и избрании директором ФИО8

В материалы дела также не представлено доказательств извещения участников общества, в частности ФИО2 о созыве и проведении 31.03.2022 общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд» с повесткой дня о смене единоличного исполнительного органа общества. Также суду не представлено доказательств регистрации участников общества для участия в общем собрании 31.03.2022.

Из представленного в материалы дела регистрационного дела следует, что нотариусом при направлении в регистрирующий орган заявления по форме №Р14001 засвидетельствована лишь подлинность подписи ФИО3 в указанном документе и каких-либо нотариальных действий, направленных на подтверждение факта принятия решения о смене генерального директора, не совершалось.

Принимая во внимание, что при созыве и проведении общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд» 31.03.2022 были допущены существенные нарушения установленного законом и уставом общества порядка созыва и проведения таких собраний, суд установил, что имеются основания для признания оспариваеого решения недействительными в силу положений ст. 181.4 ГК РФ и п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Согласно подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. 

В абзаце 3 п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ. 

Судом принято во внимание, что уставом ООО «ПромРегионТрейд» не предусмотрен иной порядок подтверждения факта принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при этом. Доказательств нотариального удостоверения факта принятия оспариваемого решения на собрании 31.03.2022 и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, не представлено

Согласно п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

На основании изложенного, доводы истца о ничтожности оспариваемых решений, как принятых с нарушением установленного законом порядка подтверждения факта принятия решений и состава участников общества с ограниченной ответственностью, присутствовавших при их принятии, признаны судом обоснованными.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком фактически обоснованность исковых требований истца не оспаривается, документальных доказательств, опровергающих позицию истца, в материалы дела не представлено.

По смыслу положений статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», устанавливающей принципы ведения государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны быть достоверными и соответствовать требованиям закона. 

Пунктом 1 статьи 1 закона №129-ФЗ установлено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. 

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых законом о государственной регистрации). 

Недействительная сделка по принятию 31.03.2022 решения о смене единоличного исполнительного органа не повлекла возникновение юридических последствий. В силу ст. 167 ГК РФ все последующие решения, сделки и записи, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПромРегионТрейд» являются недействительными, стороны подлежат приведению в состояние, существовавшее до принятия недействительного решения.

Признание судом недействительным решения общества, послужившее основанием для регистрации, влечет также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности для оспаривания решения, принятого на общем собрании участников общества 31.03.2022, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ №2224600084465 была внесена 06.05.2022.

Таким образом, на момент обращения в суд с иском срок исковой давности истцом пропущен не был.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 6, 10, 49, 65, 70, 101, 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

Р  Е  Ш  И  Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПромРегионТрейд», оформленные протоколом от 31.03.2022, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 (вопрос №3) и об избрании нового генерального директора ФИО3 (вопрос №4).

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2224600084465 от 06.05.2022 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПромРегионТрейд», и обязать Управление Федеральной налоговой службы России по Курской области внести исправление в ЕГРЮЛ.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромРегионТрейд» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп. ,уплаченную по чек-ордеру от 17.10.2022

Настоящее решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж), а также в срок не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

 

Судья                                                                                                                 А.Ю. Беседина