ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12 

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-16732/2024

г. Москва                                                                                             Дело № А40-221260/23

«20» июня 2024г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024г.

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ю.Н. Кухаренко,

судей Т.В. Захаровой, Б.В. Стешана,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Солодовниковой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Урал Логистика" на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2024 по делу №А40-221260/23, по иску ООО "Урал Логистика" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ООО "Марийский НПЗ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ООО "Меридиан" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) третьи лица: ООО "ТТК", ОАО "РЖД" о взыскании, 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 по доверенности от 31.01.2024, ФИО2 по доверенности от 31.01.2024, 

от ответчиков: ООО "Меридиан": Пак А.В. по доверенности от 01.06.2024, ООО "Марийский НПЗ" в лице конкурсного управляющего ФИО3: ФИО4 по доверенности от 19.01.2024, 

от третьих лиц: не явились, извещены,                  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Урал Логистика» (далее Истец, ООО «Урал Логистика») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (далее Ответчик 1, ООО «МНПЗ») и Обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее Ответчик 2, ООО «Меридиан») с иском об обязании ООО «МНПЗ», ООО «Меридиан» передать ООО «Урал Логистика» в срок не позднее семи дней с момента вступления по настоящему делу решения в законную силу следующие виды и объемы продукции:

- Мазут топочный 100: 6 184, 38 т;

- Судовое топливо RME 180: 1 869, 73 т;

- Бензин газовый стабильный: 108, 68 т;

- Дистилляты газового конденсата, вид V: 1 927, 62 т;

- П-ны: 500 т.

ИЛИ

Взыскать соразмерную стоимость продукции в размере 176 368 015 рублей 67 копеек (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением суда от 29.01.2024 в иске отказано.

ООО "Урал Логистика", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным, необоснованным.

В своей жалобе заявитель указывает на то, что стороны в дополнительном соглашении фактически предусмотрели оплату штрафной санкции, которая по своей сути является ничем иным как оплатой стоимости подлежащей поставке продукции.

ООО «Урал Логистика» оплатило за контрагентов ООО «ТТК» сумму в размере 176 368 015 рублей 67 копеек, являющейся по своей сути стоимостью продукции, подлежащей отгрузке в их адрес (мазут топочный 100 - 6 184, 38 т; судовое топливо RME 180 - 1 869, 73 т; бензин газовый стабильный - 108, 68 т; дистилляты газового конденсата, вид V- 1 927, 62 т; полугудроны - 500 т.)

Из фактических обстоятельств дела и положений действующего законодательства РФ следует, что к ООО «Урал Логистика», как третьему лицу, исполнившему перед ООО «ТТК» (как кредитором) обязательства по оплате продукции за контрагентов ООО «ТТК» (должников) перешло право требовать передачи оплаченной продукции (либо эквивалент ее стоимости), находящейся у ООО «МНПЗ» и принадлежащей на праве собственности ООО «Меридиан». При этом, переход прав требования к ООО «Урал Логистика» не делает исполнение обязательств по передаче продукции значительно более обременительным для данных лиц.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Ответчики с доводами жалобы не согласны, решение суда считает законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица в заседание апелляционного суда не явились, извещены.

Как усматривается из материалов дела, 20.07.2021г., между ООО «ТТК» и ООО «Меридиан» был заключен договор цессии, согласно которому права требования о взыскании убытков с ООО «Урал Логистика» перешли к ООО «Меридиан».

ООО «Меридиан» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании 247 453 407 руб. 72 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 марта 2022 года по делу № А40-3975/2022-102-39 исковые требований ООО «Меридиан» были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2022 года, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 января 2023 года судебный акт по делу № А40-3975/2022 оставлен в силе.

Определением от 16 мая 2023 года Верховный Суд Российской Федерации отказал в передаче кассационной жалобы ООО «Урал Логистика» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В исковом заявлении ООО «Урал Логистика» указывает, что решением суда от 28.03.2022 г., по делу № А40-3975/22, вступившим в законную силу, на основании Заключения специалиста № 02-03/21/0189 от 02.11.2021 г., было установлено, что с территории завода ООО «ТТК» за декабрь 2020 г., февраль 2021 г., март 2021 г. не смогло отгрузить следующие виды и объемы (суммарно за три месяца) продукции (которая по утверждению ООО «Меридиан» осталась у ООО «МНПЗ»):

- Мазут топочный 100: 6 184, 38 т;

- Судовое топливо RME 180: 1 869, 73 т;

- Бензин газовый стабильный: 108, 68 т;

- Дистилляты газового конденсата, вид V: 1 927, 62 т;

- П-ны: 500 т.

Общая сумма (стоимость) неотгруженной ООО «ТТК» в адрес контрагентов продукции, оставшейся по мнению ООО «Урал Логистика» на территории ООО «МНПЗ», составила 176 368 015,67 руб. Указанная сумма была взыскана с ООО «Урал Логистика» в рамках дела № А40- 3975/2022 в качестве упущенной выгоды и оплачена со стороны ООО «Урал Логистика» в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 272 от 20.01.2023, № 283 от 23.01.2023, № 284 от 23.01.2023.

По мнению Истца денежные средства, взысканные судом по делу № А40-3975/2022 являются оплатой (предварительном оплатой) стоимости продукции, которую ООО «ТТК» не отгрузило в адрес своих контрагентов.

В адрес ООО «МНПЗ» и ООО «Меридиан» посредством почты направлена претензия УЛ-П/1192 от 15.08.2023г., с требованием передать продукцию в заявленном по претензии размере в досудебном порядке, что подтверждается отчетами об отслеживании почтовых отправлений: в адрес ООО «Меридиан № 12300184223406; в адрес ООО «МНПЗ» №12300184223369.

Со стороны ООО «Меридиан» ответ по претензии не поступал. От ООО «МНПЗ» поступил ответ на претензию  с отказом передать продукцию.

В обоснование своих требований Истец представляет судебные акты по делу № А40-2975/2022, в которых судами установлен объем продукции, которую не смогли вывезти с территории ООО «МНПЗ» и ответ ООО «МНПЗ» на претензию Истца № 248-04 от 24.08.2023г., в которому ООО «МНПЗ» указывает, что нефтепродукты принадлежат ООО «Меридиан» и отказывает в удовлетворении претензии ввиду необоснованности требований.

Ответчики не согласились с указанными требованиями по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление, а также письменных пояснениях, представленных в материалы дела.

Третье лицо ОАО «РЖД» представило письменные пояснения, в которых подтвердило наличие указанных в иске заявок.

Суд первой инстанции, оценив доводы Сторон, представленные доказательства посчитал иск не подлежащим удовлетворению в полном объеме исходя из следующего.

Истец не представил доказательства существования обязательств, в силу которых Истец вправе обратиться с заявленными исковыми требованиями к Ответчикам.

Доводы Истца о наличии права требования товара или денежных средства в связи с исполнением судебного акта по делу № А40-3975/22 основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если его право не было бы нарушено (упущенная выгода).

Убытки являются мерой ответственности за нарушение обязательств и обладают компенсационной природой.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ,  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 3 ст. 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 220 ГК РФ Если иное не предусмотрено договором, право собственности на новую движимую вещь, изготовленную лицом путем переработки не принадлежащих ему материалов, приобретается собственником материалов.

В соответствии с п. 3 ст. 220 ГК РФ Собственник материалов, утративший их в результате недобросовестных действий лица, осуществившего переработку, вправе требовать передачи новой вещи в его собственность и возмещения причиненных ему убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, когда по основаниям, предусмотренным законом, производятся указанные п. 2 ст. 235 ГК действия.

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Юридически значимые действия по заключению договора купли-продажи и выраженное в нем волеизъявление обеих сторон на передачу товара и получения денежных средств сторонами не совершались.

Исполнение судебного акта в виде выплаты суммы убытков не может рассматриваться в качестве сделки об отчуждении этого имущества и приобретении права собственности на имущество.

В связи с чем, подлежит отклонению довод Истца о наличии права требовать передачу нефтепродуктов или их стоимость. Договорные отношения в сфере купли- продажи с участием Истца никогда не устанавливались, права и обязанности не возникали.

В обоснование своих требований в исковом заявлении ООО «Урал Логистика» также ссылалось на нормы статьей 1102 ГК РФ и 1105 ГК РФ, полагая, что ООО «Меридиан» без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица.

Однако, денежные средства оплачены на основании судебного акта, вступившего в законную силу, соответственно, какое-либо неосновательное обогащение отсутствует.

Суд первой инстанции отклонил довод Истца о том, что к последнему в результате исполнения судебного акта по делу № А40-3975/2022 перешли права требования к ООО «МНПЗ» применительно к положениям ст.ст. 313, 387 ГК РФ, поскольку обязательства ООО «МНПЗ» перед ООО «Урал Логистика» отсутствуют, доказательств противного в материалы дела не представлено.

ООО «МНПЗ» в своем отзыве на исковое заявление также пояснил, что в спорный период между ООО «МНПЗ» был заключен договор процессинга от 06.11.2020г., № 200, в рамках которого ООО «Меридиан» обязался предоставлять на переработку нефтесырье, результат переработки, а именно нефтепродукты, принадлежат ООО «Меридиан» согласно условиям договора процессинга, соответственно, ООО «МНПЗ» не является собственником какого-либо товара в силу ст. 220 ГК РФ.

Доказательств, что ООО «МНПЗ» является лицом причинившим вред применительно к ст. 1081 ГК РФ (право регресса к лицу, причинившему вред), Истец также не представил, при том, что Истец в качестве основания иска указывает, что причиной убытка ООО «ТТК» явились «…недобросовестные (виновные) действия ООО «МНПЗ» (нарушение ООО «МНПЗ» договорных с ООО «ТТК»/ООО «Меридиан» обязательств), а не нарушение условий договора ТЭО со стороны ООО «Урал Логистика» и что Истцом добровольно исполнено решение суда по делу № А40-3975/22.

Между тем, судебными актами по делу № А40-3975/22 установлено, что причинами подачи вагонов в меньшем количестве чем предусмотрено договором ТЭО, а следовательно, вывоза продукции в меньшем объеме, чем было заявлено ООО «ТТК» являлись - «… недобросовестные (виновные) действия ООО «Урал Логистика»».

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, Истцом не  представлено доказательств наличия у Истца права требовать заявленные нефтепродукты и денежные средства у Ответчиков.

Исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех представленных в дело доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции посчитал исковое заявление не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268, 272.1 АПК РФ, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения. 

Истец указывает, что «ООО «Урал Логистика» свои обязательства исполняло в соответствии с условиями договора ТЭО, предоставляя вагоны в количестве и сроки, указанные ООО «ТТК» в заявках.

Данную позицию Истца нельзя признать состоятельной, поскольку она противоречит выводам, сделанным в судебных актах, вступивших в законную силу по делу № А40-3975/22, в том числе Верховным Судом Российской Федерации, о чем Истец указывает ниже на стр. 3 своей апелляционной жалобы.

Требования ООО «ТТК», впоследствии уступленные в адрес ООО «Меридиан» и удовлетворенные судами, вытекают из ненадлежащего исполнения ООО «Урал Логистика» своих обязательств перед ООО «ТТК» как по количеству предоставленных вагонов так и нарушению сроков их предоставления.

Истец указывает на то, что заведомо зная, что весь объем продукции, полученной в результате переработки давальческого сырья по договору процессинга от 06.11.2020, заявленный к перевозке в заявке, был вывезен ООО «МНПЗ» в полном объеме в предоставленных ООО «Урал Логистика» вагонах и реализован (с получением дохода за весь объем).

Вместе с тем, суды в рамках дела № А40-3975/22 указывают на невозможность вывезти нефтепродукты в конкретных рассматриваемых периодах в заявленном ООО «ТТК» объеме, что повлекло причинение ООО «ТТК» ущерба, который был взыскан ООО «Меридиан», как цессионарием, с ООО «Урал Логистика».

ООО «Урал Логистика» указывает на то, что оплатило за контрагентов ООО «ТТК» суммы в размере 176 368 015 руб. 67 коп., являющейся по своей сути стоимостью продукции, подлежащей отгрузке в их адрес.

ООО «Урал Логистика» полагает, что вправе требовать передачи товара, в связи с тем, что:

-ООО «Меридиан» обязано передать товар, поскольку Ответчиком получена предварительная оплата за продукцию в виде денежных средств, полученных в качестве возмещения упущенной выгоды и взысканной в рамках дела № А40-3975/2022;

-ООО «МНПЗ» обязано передать товар, поскольку предварительно оплаченная продукция находится у ООО «МНПЗ», собственником является ООО «Меридиан».

Однако требования, которые были удовлетворены судами по делу № А40-3975/22, являются убытками ООО «Томская Топливная Компания» и принадлежащие ООО «Меридиан» на основании договора цессии.

Таким образом, данная сумма, даже если бы добровольно во внесудебном порядке была бы оплачена ООО «Урал Логистика», была бы направлена на возмещение убытков ООО «ТТК» и не обязывает третьих лиц передавать Товар. Тем более, ООО «Меридиан» не получена предварительная оплата товара, а денежные средства погашают требования ООО «ТТК».

ООО «Меридиан» в рамках рассмотренных и установленных судами правоотношений является цессионарием, доказательств того, что товар, который не был вывезен по вине ООО «Урал Логистика», принадлежит ООО «Меридиан», не представлено.

ООО «Урал Логистика» ссылается на нормы статьей 1102 ГК РФ и 1105 ГК РФ, полагая, что ООО «Меридиан» без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (видимо, ООО «Урал Логистика»).

Однако, ООО «Меридиан» получило денежные средства на основании вступившего в законную силу судебного акта, подтвержденного, в том числе Верховным Судом Российской Федерации.

Согласно ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Соответственно, неосновательного обогащения в данном случае нет, поскольку данные суммы причитались ООО «Меридиан» законно.

Кроме того, денежные средства, взысканные в рамках дела № А40-3975/22, что установлено судебными актами, являются убытками.

Убытки являются мерой ответственности за нарушение обязательств и обладают компенсационной природой.

Исполнение судебного акта в виде выплаты суммы убытков не может рассматриваться в качестве оплаты за товар. 

В связи с чем, подлежит отклонению довод ответчика о том, что имеется спор между истцом, ООО «Меридиан» и ООО «ТТК» о праве на нефтепродукты. 

Договорные отношения в сфере купли продажи с участием истца не устанавливались, права и обязанности не возникали, в связи с чем и в отсутствие таковых, спор отсутствует и не мог возникнуть.

В соответствии с п. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Таким образом, ссылка Истца на исполнение обязательств за третьих лиц также не дает право требовать товар у Ответчика.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2024 по делу №А40-221260/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья Ю.Н. Кухаренко  

Судья  Т.В. Захарова

 

           Б.В. Стешан