Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru 

тел./факс 

<

***>, 210-172 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Ф02-1998/2025, Ф02-2597/2025

Дело № А19-25957/2023

20 августа 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2025 года.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Белоглазовой Е.В., судей: Алферова Д.Е., Пенюшова Е.С., при участии в судебном заседании представителей: 

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.05.2024, паспорт, диплом),  

общества с ограниченной ответственностью «Нечера-К» - ФИО3 (доверенность от 07.07.2023, паспорт, диплом),  

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нечера-К», ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2024 года по делу № А19-25957/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2025 года по тому же делу,  

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Нечера-К» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Иркутская область, далее – ООО «Нечера-К», общество) ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также – АПК РФ), об обязании ООО «Нечера-К» (ответчик) в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда передать заверенные копии следующих документов:  

- банковские выписки о движении денежных средств по банковским счетам ООО «Нечера-К» с расшифровкой получателя и назначения платежа за период с 01.01.2020 до момента предоставления копий данных документов;  

- копии всех заключенных договоров со всеми приложениями к этим договорам за период с 01.01.2020 до момента предоставления копий данных документов, за исключением договоров возмездного оказания услуг с АО «Витимэнергосбыт» ВЭС-52-21 и розничной купли-продажи с ИП ФИО4 от 01.01.2024;  

 - расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 до момента предоставления копий данных документов с указанием наименования дебитора/кредитора; суммы и даты образования задолженности; основания образования задолженности; реквизитов договора, заключенного с дебитором/кредитором (номер, дата); срока погашения задолженности согласно договора с дебитором/кредитором; статуса задолженности (текущая, просроченная (в том числе сомнительная, безнадежная)); с приложением копий контрактов с контрагентами, в отношении которых данные задолженности образованы;  

- книги (журналы) учёта фактов хозяйственной жизни, на основании которой была составлена годовая бухгалтерская отчётность (форма по ОКУД - 0720310) за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 годы;  

- книги учёта доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощённую систему налогообложения, на которой находится ООО «Нечера-К» за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 годы;  

- бухгалтерскую отчетность за 2020 год. 

Также заявлено требование о взыскании с ответчика в пользу истца судебной неустойки в размере 2 000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.  

Определением от 25 апреля 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2025 года, требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «Нечера-К» в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда передать ФИО1 заверенные копии истребуемых документов, за исключением книги (журнала) учёта фактов хозяйственной жизни, на основании которой была составлена годовая бухгалтерская отчётность (форма по ОКУД - 0720310), за 2020,  

2021, 2022, 2023, 2024 года. Взыскана судебная неустойка в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки. Суд указал, что в части документов, составляющих коммерческую тайну, таковые подлежат передаче после получения обязательства от ФИО1 о неразглашении коммерческой тайны.  

ООО «Нечера-К» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.  

ООО «Нечера-К» в кассационной жалобе и дополнении к ней просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение, приводит доводы о том, что банковские выписки не относятся к первичным документам, которые общество обязано хранить и предоставлять участнику; общество не обязано предоставлять документы, составляющие коммерческую тайну, поскольку истец является аффилированным лицом конкурента общества – общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Феникс»); судом не дана оценка представленным в материалы дела положению о коммерческой тайне и решению внеочередного общего собрания участников ООО «Нечера-К» от 24.03.2025, утвердившему данное положение; незаконно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А19-7809/2024; судом по делу № А19-7809/2024 установлена номинальность участия ФИО1 в обществе и фактическое владение долей ФИО5; в управлении обществом ФИО1 с момента приобретения доли никогда не участвовала, все управленческие решения принимал ее супруг ФИО5; в материалах дела есть личное признание ФИО5 о том, что доля в обществе принадлежит именно ему; ФИО5 причинил значительный ущерб обществу (выводил активы); супруги Д-вы оформили формальный развод с целью избежать возмещения убытков обществу; ФИО5 начал незаконное отчуждение своего имущества – доли в ООО Феникс, сделка оспорена ООО «Нечера-К» как нарушающая права кредитора, суд применил одностороннюю реституцию в виде возврата доли (дело № А19-29635/2023); по делу № А19-16584/2023 о взыскании убытков с ФИО5 семья Д-вых занимает совместную консолидированную позицию (ФИО1 не является участником процесса об убытках, но обжалует все акты), суд усмотрел в их действиях злоупотребление правом, установил, что они действуют сообща, чтобы причинить вред интересам ООО «Нечера-К»; ФИО1 подает жалобы в отношении ООО «Нечера-К», что не соотносится со статусом добросовестного участника; злоупотребление правом влечет отказ в судебной защите.  

ФИО1 просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в истребовании у ООО «Нечера-К» книг (журналов)  

учета фактов хозяйственной жизни, на основании которых была составлена годовая бухгалтерская отчетность (форма по ОКУД – 0720310) за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 года и в части возложения на ФИО1 обязанности по предоставлению обязательства о неразглашении коммерческой тайны, и принять в этой части новый судебный акт, приводит доводы о том, что суд необоснованно возложил на истца обязанность по предоставлению обязательства (соглашения) о неразглашении коммерческой тайны; суд апелляционной инстанции неправомерно приобщил представленные ответчиком положение о коммерческой тайне и протокол общего собрания от 24.03.2025, утвердивший данное положение; отказ в истребовании книг (журналов) учета фактов хозяйственной жизни основан на неверном применении норм материального права - частей 1, 2 статьи 6, частей 1, 5, 6 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Федеральный закон № 402-ФЗ); организации, применяющие упрощённую систему налогообложения (далее – УСН), обязаны вести указанную книгу.  

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 и ООО «Нечера-К» выражают несогласие с доводами друг друга.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).  

В судебном заседании представители ФИО1 и ООО «Нечера-К» доводы своих кассационных жалоб поддержали, возразили по доводам друг друга.  

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Нечера-К» с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей.  

13.09.2023 ФИО1 обратилась к ООО «Нечера-К» с требованием предоставления документации, связанной с деятельностью общества.  

Письмом от 26.09.2023 общество отказало в предоставлении документов (мотивировало непередачей документации обществу бывшим генеральным директором общества ФИО5, который в период с 11.03.2020 по 03.04.2023 осуществлял функции единоличного органа; риском причинения вреда коммерческим интересам общества, поскольку заявитель является учредителем конкурирующего лица, а также  

ФИО1 является супругой бывшего генерального директора общества ФИО5, в отношении которого по делу № А19-16584/2023 заявлен иск о взыскании убытков), что явилось поводом для обращения ФИО1 с вышеуказанным иском в суд.  

Суд первой инстанции иск удовлетворил, за исключением истребования книг (журналов) учета фактов хозяйственной жизни, на основании которых была составлена годовая бухгалтерская отчетность (форма по ОКУД – 0720310) за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 года, а также решил, что в части документов, составляющих коммерческую тайну, документы подлежат передаче после получения обязательства от ФИО1 о неразглашении коммерческой тайны. При этом суд первой инстанции исходил из того, что регистр с наименованием «книга (журнал) учета фактов хозяйственной жизни» в обществе не ведется, а все факты хозяйственной деятельности общества отражаются в книге учета доходов и расходов, тогда как в остальной части истребуемой документации участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией, противоправной цели истца не доказано.  

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.  

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.  

В пунктах 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приведен перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества. Данный перечень не является закрытым, поскольку нормы действующего законодательства не устанавливают каких-либо ограничений в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.  

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.  

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не  

допускает возможность ограничения прав участников на информацию (пункт 10 «Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» утверждено Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144)).  

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно удовлетворил иск об истребовании документации, за исключением книг (журналов) учета фактов хозяйственной жизни за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 года, поскольку регистр с наименованием «книга (журнал) учета фактов хозяйственной жизни» в обществе фактически не ведется, а все факты хозяйственной деятельности общества отражаются в книге учета доходов и расходов.  

Довод ФИО1 о том, что суд необоснованно возложил на истца обязанность по предоставлению обязательства (соглашения) о неразглашении коммерческой тайны, судом округа отклоняется. В силу части 2 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает порядок исполнения решения. Действуя в пределах полномочий, суд первой инстанции установил порядок исполнения решения относительно документов, составляющих коммерческую тайну, в соответствии с действующим законодательством - частью 1 статьи 9 и частью 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, частью 1 статьи 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», согласно которым участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, тогда как коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации.  

Довод ООО «Нечера-К» о том, что общество не обязано предоставлять документы, составляющие коммерческую тайну, поскольку истец является аффилированным лицом конкурента, судом округа отклоняется, поскольку, как разъяснено в пункте 15 Информационного письма № 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в  

которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Согласно сложившейся судебной практике (пункт 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023), содержание в истребуемых документах конфиденциальной или иной охраняемой законом информации, само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении участнику общества. Действуя в пределах полномочий применительно к части 2 статьи 168 АПК РФ, суд первой инстанции обеспечил сохранность коммерческой тайны, установив соответствующее обязательство подписать соглашение о неразглашении относительно документов, составляющих коммерческую тайну.  

Довод ООО «Нечера-К» о том, что банковские выписки не относятся к первичным документам, которые общество обязано хранить и предоставлять участнику, судом округа отклоняется, поскольку согласно статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В силу пункта 2 указанной статьи, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным в статье документам. По смыслу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник вправе истребовать документацию, которая доступна для общества и содержит сведения о его деятельности, а не только ту документацию, которой ответчик владеет в физической форме. К допустимой для истребования документации относится также та, которая может быть получена только ответчиком. Банковские выписки по счетам общества относятся к документации, содержащей сведения об экономической деятельности общества, и могут быть без затруднений получены руководителем общества с целью их дальнейшего предоставления участнику общества.  

Довод ООО «Нечера-К» о том, что судом первой инстанции по делу № А19-7809/2024 установлена номинальность участия ФИО1 в обществе, судом округа отклоняется, поскольку соответствующее решение суда первой инстанции отменено, постановлением апелляционного суда в исключении ФИО1 из состава участников общества отказано.  

Доводы ООО «Нечера-К» о злоупотреблении истцом правом и совершении действий во вред обществу совместно с бывшим супругом ФИО5 уже являлись  

предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и были отклонены как не нашедшие своего подтверждения.  

Довод ООО «Нечера-К» о том, что судом незаконно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А19-7809/2024, судом округа отклоняется, поскольку, как верно указал суд апелляционной инстанции, на момент рассмотрения апелляционной жалобы постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2025 года по делу № А19-7809/2024 в удовлетворении исковых требований об исключении ФИО1 из состава участников общества было отказано. Ходатайство о приостановлении производства по делу не подлежало удовлетворению ввиду отсутствия предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований.  

Довод ООО «Нечера-К» о том, что судом не дана оценка представленным в материалы дела на стадии апелляционного пересмотра положению о коммерческой тайне и решению внеочередного общего собрания участников ООО «Нечера-К» от 24.03.2025, не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов, поскольку установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ). По смыслу пункта 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником соглашения о нераспространении этой информации.  

Довод ФИО1 о том, что судом апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права приняты новые доказательства, не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов при отсутствии процессуальных нарушений, приведших к принятию неправильного судебного акта по существу спора, как того требует часть 3 статьи 288 АПК РФ.  

Довод ФИО1 о том, что отказ в истребовании книг (журналов) учета фактов хозяйственной жизни (форма по ОКУД - 0720310) основан на неверном применении норм материального права - частей 1, 2 статьи 6, частей 1, 5, 6 статьи 10 Федерального закона № 402-ФЗ, судом округа отклоняется. Действительно, в силу части 1 статьи 6 Федерального закона № 402-ФЗ организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом № 402-ФЗ. Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона № 402- 

ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, а в силу части 3 статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета. Тем не менее, исходя из части 5 статьи 10 Федерального закона № 402-ФЗ, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета, формы которых утверждает руководитель экономического субъекта. С 1 января 2013 года формы регистров бухгалтерского учета, утвержденные федеральными органами исполнительной власти до вступления в силу Федерального закона № 402-ФЗ, не являются обязательными к применению. Запрашиваемая истцом форма по ОКУД – 0720310 утверждена приказом Минфина Российской Федерации от 21.12.1998 № 64н, то есть до 1 января 2013 года – до вступления в силу Федерального закона № 402-ФЗ, соответственно не является обязательной к применению. Кроме того в рассматриваемом случае судами установлено, что регистр с наименованием «книга (журнал) учета фактов хозяйственной жизни» в обществе фактически не ведется, а все факты хозяйственной жизни общества отражаются в книге учета доходов и расходов, которая истребована судом. Согласно пункту 8 статьи 3 Федерального закона № 402-ФЗ факт хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств. Поскольку общество сообщило суду о фиксации всех фактов хозяйственной жизни в регистре под наименованием «книга учета доходов и расходов», а форма по ОКУД – 0720310 не является обязательной, суд округа полагает избыточным истребование и восстановление регистра «книга (журнал) учета фактов хозяйственной жизни», когда данные, которые должны в нем содержаться, фактически будут получены заявителем из другого истребованного регистра.  

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления  

соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.  

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2024 года по делу № А19-25957/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2024 года по делу № А19-25957/2023 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2025 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 мая 2025 года.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий Е.В. Белоглазова  

Судьи Д.Е. Алферов Е.С. Пенюшов