АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-8573/2024

г. Кострома

04 марта 2025 года

Резолютивная часть определения объявлена 24 февраля 2025 года

Полный текст определения изготовлен  04 марта 2025 года

Судья Арбитражного суда Костромской области Сергушова Татьяна Валерьевна, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Санкт-Петербургского открытого акционерного общества «Красный Октябрь», г. Санкт-Петербург (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Совкомбанк», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 23584466 руб. 13 коп. задолженности по банковской гарантии № 156302 от 14.02.2022,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью  «Галика-СКД», Московская область, г. Электросталь  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временный управляющий ООО «Галика-СКД» ФИО1,

лицо, ведущее протокол секретарем судебного заседания Наголкина А.Н.,

при участии в судебном заседании: 

от истца (посредством веб-конференции): ФИО2, по доверенности от 01.01.2025, ФИО3, по доверенности от 01.01.2025,

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 13.07.2022, 

установил:

Санкт-Петербургское открытое акционерное общество «Красный Октябрь», г. Санкт-Петербург обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к публичному акционерному обществу «Совкомбанк», г. Кострома о взыскании 23584466 руб. 13 коп. задолженности по банковской гарантии № 156302 от 14.02.2022.

Определением от 23.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Галика-СКД», Московская область, г. Электросталь  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Определением от 30.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Галика-СКД» ФИО1.

От истца поступило ходатайство об объединении дел в одно производство, просит суд объединить настоящее дело с делом № А31-8700/2024 в одно производство для их совместного рассмотрения. Определением суда от 01.10.2024 (резолютивная часть от 30.09.2024) в удовлетворении ходатайства об объединении дел № А31-8573/2024 и № А31-8700/2024 в одно производство для совместного рассмотрения отказано.

От ответчика поступило ходатайство о передаче дела по подсудности, просит суд направить настоящее дело для рассмотрения в Арбитражный суд города Москвы. Определением суда от 01.10.2024 (резолютивная часть от 30.09.2024) в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы отказано.

Представитель истца иск поддерживает. Ранее представлены судебные прения. 

Представитель ответчика иск не признает.

От третьего лица ООО «Галика-СКД» в лице конкурсного управляющего ФИО1 поступил отзыв на иск с документами, поддерживает исковые требования истца. 

Представленные документы приобщены судом в материалы дела. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор в отсутствие представителей  третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

27.09.2021 между Санкт-Петербургским открытым акционерным обществом «Красный Октябрь» (далее – Общество, Покупатель, бенефициар) и обществом с ограниченной ответственностью  «Галика-СКД» (далее – Общество, Продавец, Принципал) был заключен договор № GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO (далее - Договор).

По условиям договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю Товар - наименование, количество, ассортимент и договорная цена которого указаны в Спецификации (Приложение №1), являющейся неотъемлемой частью Договора, а Покупатель обязуется принимать Товар и своевременно производить его оплату на условиях Договора (п. 1.1. договора). 

Общая сумма договора составляет 1293430 евро, включая 20% НДС (пункт 3.1. договора).

Согласно доводам иска, обществом с ограниченной ответственностью «Галика-СКД» не были исполнены обязательства по договору № GA-SKD-21123- HUL-DDP-KRO от 27.09.2021 в части передачи Истцу указанного в Договоре товара. Договор от 27.09.2021 был расторгнут истцом в одностороннем порядке в связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью «Галика-СКД» (третьим лицом) условий договора (письмо Истца от 21.10.2022 № 1727- 789/13148).

В обеспечение исполнения Принципалом обязательств по договору публичное акционерное общество «Совкомбанк», г. Кострома (Гарант) выдало банковскую гарантию от 14 февраля 2022 года № 156302. По условиям выданной банковской гарантии Ответчик (Гарант) обязался выплатить Бенефициару по его первому письменному требованию денежную сумму в размере, не превышающую 388029 евро, эквивалентно сумме в рублях по курсу Центрального Банка РФ на момент предъявления требования,  в случае неисполнения Принципалом своих обязательств перед Бенефициаром по договору № GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO от 27 сентября 2021 года, в том числе обязательства по возмещению убытков Бенефициара, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Договору, а также обязанность по выплате неустойки (штрафа, пени), возврату иных долгов, возникших у Принципала перед Бенефициаром. Требования платежа по гарантии должно содержать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по гарантии, а также конкретные нарушения принципалом обязательств, в обеспечение которых выдана гарантия.  

Гарант в течение 5 рабочих дней со дня получения Требования по Гарантии обязан удовлетворить Требование Бенефициара либо направить бенефициару письменный отказ (пункт 7 гарантии).

Гарантия вступает в силу с 14.02.2022 и действует по 09.12.2022 включительно. 

Обстоятельствами, при наступлении которых Гарантом выплачивается Бенефициару сумма гарантии или ее часть, являются обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств по Договору, в результате которых у принципала возникают следующие обязательства перед Бенефициаром: уплатить суммы неустоек (штрафов), пеней, предусмотренных договором; обязательства уплатить суммы убытков (за исключением упущенной выгоды) в случае расторжения договора по причине его неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом (пункт 2 гарантии).

 По пояснениям истца, вследствие неисполнения Принципалом обязательств по Договору у Истца (Бенефициара) возникли  убытки в размере, рассчитанном в соответствии с п. 3 ст. 524 ГК РФ, и составляющие согласно Расчету убытков,  Договору и Экспертному заключению Союза «Санкт-Петербургская торгово-промышленная палата» № 17-0119/2  от 24.10.2022  376570 евро. Убытки в виде разницы между определенной договором ценой товара и ценой, подтвержденной Экспертным заключением Союза «Санкт-Петербургская торгово-промышленная палата» № 17-0119/2  от 24.10.2022.

На основании Банковской гарантии, в связи с ненадлежащим исполнением Продавцом обязательств по договору, истцом в адрес Банка было направленно требование от 16.11.2022 № 1/171122-0703 об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии, в котором истец предложил Банку осуществить в пользу Общества платеж по банковской гарантии в размере 23584466 руб. 13 коп. (сумма требования рассчитана в рублях на момент его предъявления). Истец указал нарушения обязательств, допущенные Продавцом при исполнении договора.  

Данное требование было получено Гарантом 22.11.2022, т.е. до срока окончания действия банковской гарантии, что подтверждается отметкой ответчика о получении.

Письмом от 29.11.2022 № 144207500 Банк уведомил Общество об отказе в удовлетворении требований Бенефициара, со ссылкой на неправомерность одностороннего расторжения Истцом (Бенефициаром) договора № GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO от 27 сентября 2021 года, заключенного с ООО «Галика-СКД» (Принципалом). Так в п. 12.1 Договора, стороны согласовали, что к обстоятельствам непреодолимой силы могут быть отнесены: наличие актов органов власти, влияющих на исполнение обязательств. В соответствии с. п. 11.5 Договора, стороны согласовали, что при задержке поставки товара из-за экономических санкций против РФ, данное обстоятельство является основанием для продления сроков поставки. Принципалом представлено Заключение Торгово-Промышленной Палаты Московской области № 78 от 26.10.2022 (далее - Заключение ТПП). Согласно представленному Заключению ТПП, последствия в виде невозможности исполнения Принципалом своих обязательств из-за введения международных санкций, приведших к срыву поставки товара, признаны обстоятельствами непреодолимой силы. Учитывая вышеуказанные обстоятельства, Банк принял решение о полном отказе в удовлетворении требования бенефициара. 

По пояснениям истца, правомерность расторжения указанного договора была предметом судебного рассмотрения по делу № А56-119730/2022, в котором Ответчик принял участие в качестве третьего лица. Расторжение Договора Истцом в одностороннем порядке признано законным Постановлением Тринадцатого апелляционного арбитражного суда от 13.02.2024 по делу № А56-119730/2022.

18.03.2024 Истец направил Ответчику претензию за № 1/156302-0703-3544 с требованием в течение 7 календарных дней с даты получения претензии перечислить 23584466 руб. 13 коп. на указанный в претензии счет Истца. Ответ на претензию от Ответчика не получен, денежные средства Истцу Ответчиком до настоящего времени не перечислены.

Отказ Банка выполнить взятые на себя обязательства послужил основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая в суде против исковых требований, поддержал доводы, послужившие основанием для отказа в удовлетворении требований истца по выплате по банковской гарантии, указав, что имелись все основания для отказа в выплате. В рассматриваемом споре доказательств неисполнения либо ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств по Договору не представлено. Согласно заключению ТПП, а также судебным актам по делу № А56-119730/2022 в действиях/бездействии Принципала не имеется признаков ненадлежащего исполнения своих обязательств, в связи с возникшими обстоятельствами непреодолимой силы. Таким образом, требование Истца о выплате по Гарантии не соответствует условиям Гарантии, что влечет отказ в выплате Банком денежных средств на основании п. 1 ст. 376 РФ (том 2, л.д. 60-63).

По утверждению истца, изложенных в позиции истца относительно отказа ПАО «Совкомбанк» в платеже по Требованию от 16.11.2022 № 1/171122-0703 (том 2, л.д. 31-40) Ответчик, отказывая Истцу в удовлетворении требования на основании статей 10 и 376 ГК РФ, сослался на несоответствие Требования условиям банковской гарантии, не указав при этом, в чем именно заключается несоответствие. В Уведомлении не содержится никаких указаний на конкретные несоответствия Требования или приложенных к нему документов условиям гарантии (п. 7), равно как и возражений по сроку предъявления Требования (Истцом Требование предъявлено в пределах срока действия Гарантии). Таким образом, отказ Гаранта (Ответчика) в платеже  ничем не  мотивирован. Обоснования отказа Гарантом в осуществлении платежа Бенефициару в Уведомлении отсутствуют.  Договор был расторгнут Истцом (Бенефициаром) в соответствии с п.2  ст. 328 Гражданского кодекса РФ письмом от 21.10.2022 № 1727-789/13148 (Уведомление о расторжении договора), которое было получено ООО «Галика-СКД» (Принципалом) 02.11.2022 (отметка на уведомлении о вручении почтового отправления, имеется в материалах дела) 

Экспертное  заключение № 17-0119/2  от 24.10.2022 Санкт-Петербургской Торгово-промышленной палаты, представленное Гаранту в обоснование требования платежа, содержит исследование текущей цены на дату (24.10.2022) прекращения действия договора в связи с односторонним отказом покупателя от его исполнения вследствие нарушения обязательства поставщиком. Рыночная стоимость нового 4-х координатного обрабатывающего центра (модель NBH800, 2022 года выпуска, производства фирмы HullerHilleGmbH, страна производитель Германия) по состоянию на дату оценки 24.10.2022 согласно  вышеназванному заключению составила 1670000 Евро за единицу оборудования.

Согласно условиям гарантии № 156302 от 14.02.2024 (п.4) к требованию Бенефициара о платеже должен быть приложен расчет истребуемой суммы (расчет убытков). Документ, поименованный «Расчет убытков» в соответствии с п.3 ст. 524 ГК РФ», был представлен Бенефициаром в приложении к Требованию. Таким образом, Бенефициаром были представлены Гаранту доказательства возникновения у него убытков  и оснований для осуществления платежа по гарантии.

Третье лицо ООО «Галика-СКД» просит требования истца удовлетворить (отзыв от 24.02.2025). 

Суд, оценив обстоятельства дела по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

По пункту 1 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено гаранту в письменной форме с приложением указанных в гарантии документов; в требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать, в чем состоит нарушение принципалом основного обязательства, в обеспечение которого выдана гарантия.

Согласно пункту 3 статьи 375 ГК РФ гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы.

Гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование либо приложенные к нему документы не соответствуют условиям гарантии либо представлены гаранту по окончании определенного в гарантии срока (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

Таким образом, основаниями к отказу в удовлетворении требования бенефициара могут служить только те обстоятельства, которые непосредственно связаны с несоблюдением условий самой гарантии.

По условиям банковской гарантии № 156302 от 14.02.2022 гарант, в том числе, обеспечивает неисполнение обязательств принципала, в результате которых у принципала возникают перед бенефициаром обязательства уплатить суммы  убытков.  

Из материалов дела видно и ответчиком не оспаривается, что требование по банковской гарантии предъявлено истцом в пределах срока действия гарантии.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, в силу закона не являются основанием для отказа истцу в заявленных требованиях, поскольку  предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между Принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

В связи с чем, ссылка ответчика на обстоятельства непреодолимой силы в виде введения международных санкций, что и привело к невозможности исполнения Принципалом своих обязательств, а также на право Принципала  применять нормы статьи 10 ГК РФ в исполнении  своих обязательств по обеспечиваемому гарантией договору, как на основание для отказа в выплате по банковской гарантии судом отклоняется. 

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (статья 370 ГК РФ). 

При таких обстоятельствах, у ответчика не имелось оснований для отказа истцу в требовании о выплате по банковской гарантии на сумму 23584466 руб. 13 коп., поскольку требование и приложенные к нему документы соответствуют условиям независимой гарантии, представлены гаранту до окончания срока ее действия. В связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма в размере 23584466 руб. 13 коп. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

2. Взыскать с публичного акционерного общества «Совкомбанк», г. Кострома в пользу Санкт-Петербургского открытого акционерного общества «Красный Октябрь», г. Санкт-Петербург 23584466 руб. 13 коп. долга по банковской гарантии, 200000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3. Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

4. Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской  области.  

Судья                                    Т.В. Сергушова