АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14442/2016

г. Краснодар

11 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от заявителя – акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – Михнева В.С. (доверенность от 26.10.2017), от истца – общества с    ограниченной ответственностью «АграКубань» (ИНН 2373008503, ОГРН 1152373001010) –          Артеменко Н.В. (доверенность от 11.12.2017), в отсутствие ответчика общества с ограниченной ответственностью «Агра-Кубань» (ИНН2356049700, ОГРН 1102356000559), извещенного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Краснодарского регионального филиала на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2017 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 (судьи Илюшин Р.Р., Гуденица Т.Г., Ефимова О.Ю.) по делу № А32-14442/2016, установил следующее.

ООО «АграКубань» (ИНН 2373008503, далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Агра-Кубань» (ИНН 2356049700, далее – компания)       о взыскании 33 519 508 рублей долга по договору купли-продажи от 01.11.2015 № 01-11.

Решением от 20.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2017, иск удовлетворен. Суды исходили из того, что компания не оплатила в полном объеме переданную ей обществом продукцию. 

В кассационной жалобе АО «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – банк), будучи залоговым кредитором компании, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, общество и компания являются взаимозависимыми лицами, задолженность сформирована искусственно с целью получения контроля в процедуре банкротства. Суды не проверили, что представленные в материалы дела договоры не являются реальными и имеют мнимый характер. Апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство банка о проведении финансово-экономической экспертизы деятельности компании.

В отзыве на жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители банка и общества поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей банка и общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что по договору купли-продажи от 01.11.2015 №01-11 компания приобрела у общества жмых подсолнечный на 101 889 508 рублей. 

Наличие у компании 33 519 508 рублей долга за полученный товар привело к судебному спору.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, судебные инстанции признали обоснованными требования общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Следовательно, банк, являясь конкурсным кредитором компании и считая договор купли-продажи мнимым, должен обосновать существенность своих сомнений. 

Банк полагает, что общество и компания являются взаимозависимыми лицами, задолженность сформирована искусственно с целью получения контроля в процедуре банкротства.

Суд апелляционной инстанции проверил сомнения банка и установил, что бухгалтерская отчетность компании отражает сведения о наличии у нее 33 519 508 рублей задолженности. В соответствии с универсальными передаточными актами, выставленными продавцом, за период с 05.11.2015 по 29.12.2015 покупателю передано товара на 101 889 508 рублей, частичная оплата которого подтверждена платежными поручениями. Приобретение и поступление на склад общества маслосемян подсолнечника, в процессе переработки которых получен жмых, отражено в         оборотно-сальдовой ведомости по счету 10.01 и карточке счета 10.01 за 4 квартал 2015 года, готовая продукция отражена в оборотно-сальдовой ведомости по счету             43 и карточке счета 43 за 4 квартал 2015 года. Реализация жмыха компании по спорному договору купли-продажи отражена в оборотно-сальдовой ведомости по счету 90.01 и карточке счета 90.01 за 4 квартал 2015 года. Процесс переработки маслосемян подсолнечника и получения жмыха отражен в отчетности общества. Истец обладает производственными мощностями для обработки и хранения большого объема продукции.

Материалами дела подтверждается, что компания приобретала у общества жмых, поставляла его третьим лицам по более высокой цене и получала от них плату за продукцию.  Следовательно, представленные обществом и компанией документы составлены не для сокрытия фиктивной сделки и искусственного создания задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что доводы банка о совершении сторонами умышленных действий, направленных на увеличение долга компании и создание его неплатежеспособности, не нашли своего подтверждения.  Поскольку банк не обосновал существенность своих сомнений, подтверждающих наличие признаков мнимости сделки, совершенной компанией и обществом, основания для  возложения на общество и компанию бремени доказывания действительности сделки отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод банка об аффилированности сторон спорной сделки. Суд исходил из того, что наличие между обществом и компанией экономических и юридических связей недостаточно для вывода о злоупотреблении ими своими правами.

Ходатайство банка о назначении финансово-экономической экспертизы по делу для определения показателей финансового состояния и финансово-экономической деятельности истца и ответчика обоснованно отклонено судом апелляционной инстанции. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, исходя из тех возражений, которые заявлены сторонами процесса, и представленных ими доказательств.

В данном случае, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства банка о назначении экспертизы ввиду достаточности доказательств для установления имеющих значение для дела обстоятельств.

Банк не заявлял о фальсификации договора и иных доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, банк является залоговым кредитором компании и имеет преимущественное перед обществом право на удовлетворение своих требований.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, заявитель не указал на имеющиеся в материалах дела и не исследованные судами доказательства, влияющие на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены судебных актов по приведенным в жалобе доводам отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 по делу № А3214442/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     К.К. Айбатулин	

Судьи                                                                                                                   О.В. Бабаева

								                              Ю.В. Рыжков