АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А11-6262/2020

08  июля  2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть решения объявлена

 19 апреля  2022 года.                                                             

Решение в полном объеме изготовлено

08 июля 2022 года.                                                             

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Евсеевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КайросСтрой» (600026, г. Владимир, Почаевский овраг, д. 1, этаж 3, пом. 313, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО6 (г. Владимир),с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (г. Владимир) и ФИО3 (г. Владимир),об истребовании документов,

при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО4 по доверенности от 16.11.2020 сроком действия два года (представлен диплом о высшем юридическом образовании); от ответчика – представителя ФИО5 по доверенности от 09.08.2021 серии 33АА №2229722 сроком действия два года (представлен диплом о высшем юридическом образовании); от третьих лиц: от ФИО2 – адвоката  Мохорева М.И. по доверенности от 04.09.2020 серии 33 АА №2144870 сроком действия три года; от ФИО3  – представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «КайросСтрой»  (далее – ООО «КайросСтрой», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик) об обязании ответчика в течение трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать ООО «КайросСтрой» следующие документы: 

акты приема-передачи документов финансово-хозяйственной деятельности и бухгалтерской отчетности ООО «КайросСтрой» за период с 2017 года по 2020 год; 

журнал учета выданных обществом доверенностей; 

приказы по учетной политике общества; 

документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; 

бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за период с 01.01.2016  по 21.01.2020;

отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; 

налоговые декларации на прибыль форма КНД 1151006 за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; 

налоговые декларации по налогу на имущество форма КНД 152026 за период с 01.01.2016 по 21.01.2020;

 расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» за период с 01.01.2016 по 21.01.2020;

 расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; 

расшифровку финансовых вложений общества за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; 

оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91 за период с 01.01.2016  по 21.01.2020;

 книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты общества за период c 01.01.2016 по 21.01.2020; 

список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на 20.01.2020, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 

список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 20.01.2020, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 

сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда по состоянию на 20.01.2020;

 сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности по состоянию на 20.01.2020;

 последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам; 

отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; 

заключения профессиональных аудиторов за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; 

утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников общества; 

приказы по личному составу общества; 

трудовые договоры с работниками общества; 

личные карточки работников общества по унифицированной форме Т-2; 

личные дела работников общества; 

утвержденное положение об оплате труда и премировании работников общества; 

коллективный договор, заключенный с работниками общества;

утвержденное положение о работе с персональными данными работников общества; 

утвержденное положение о порядке индексации заработной платы работников общества; 

гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2016  по 21.01.2020;

 карточки учета имущества, находящегося на балансе общества;

 документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права; 

базу 1C по ведению бухгалтерского и налогового учета общества, начисления заработной платы и прочих вознаграждений работникам общества.

В случае неисполнения решения суда в течение трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу истец просит взыскать с ответчика компенсацию за ожидание исполнения по 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Исковые требования заявлены на основании статей 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3).

Ответчик в отзывах на исковое заявление просил в удовлетворении иска отказать. Считает, что истец, обращаясь с настоящим иском в суд, не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов. Указал, что поскольку все документы, связанные с деятельностью общества должны храниться исключительно по его юридическому адресу, то истец не доказал, что ответчик в нарушение действующего законодательства и внутренних положений общества по ведению и хранению документации, неправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя. Пояснил, что при увольнении ФИО6 в январе 2020 года с должности руководителя ООО «КайросСтрой», документы общества, которыми он располагал, были в полном объеме переданы по акту приема-передачи участнику ООО «КайросСтрой» ФИО2,  кроме того, незадолго до его увольнения из организации, часть документов и флэш-накопителей с лицензионными ключами от сметных программ подверглась несанкционированному изъятию со стороны супруга учредителя общества ФИО2 – ФИО3, принимавшего активное участие в финансово-хозяйственной деятельности ООО «КайросСтрой». Пояснил, что в органы полиции с заявлением по данному факту не обращался. Также указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства  того, что конкретный перечень истребуемых  документов передавался ФИО6 по соответствующему акту приема-передачи при его вступлении  в должность бывшим директором общества ФИО7 Сослался на то, что в материалы дела не представлено доказательств проведения ООО «КайросСтрой» мероприятий по проведению после смены руководителя инвентаризации документации и имущества общества, по восстановлению истребуемой документации. Просит суд отнестись критически к представленным ФИО2 в судебном заседании 02.02.2022 приказу о создании инвентаризационной комиссии от 02.02.2020 №1,   акту инвентаризации от 05.02.2020 №1, как изготовленным не в указанную на них дату. Отметил, что согласно письму собственника помещение, расположенное по адресу: 

<

...> – предпринимателя ФИО8 помещение, в котором проводилась инвентаризация, с 01.02.2020 занимают иные арендаторы.  По мнению ответчика, в случае удовлетворения исковых требований решение суда будет неисполнимо, поскольку истребуемые документы у ответчика отсутствуют, также у него отсутствует возможность восстановить какие-либо документы. Подробно доводы ответчика изложены в письменных возражениях.

Истец в письменных возражениях  указал на несостоятельность доводов ответчика. Считает, что акт, подписанный самим ФИО6, его матерью ФИО6 (бухгалтер общества) и работником ФИО9, находящейся в подчинении у директора, не подтверждает факт изъятия документов из офиса общества. Указал, что довод ответчика об отсутствии у него запрашиваемых документов является несостоятельным. Сослался на то, что ответственность за хранение документации законодательно закреплена за руководителем юридического лица, также как обязанность по передаче документов. Подробно доводы истца изложены в письменных возражениях.

Третье лицо – ФИО3 в отзыве на исковое заявление указал на обоснованность заявленных требований. Пояснил, что является супругом единственного участника и директора ООО «КайросСтрой» ФИО2, то есть ее доля в обществе является совместной собственностью супругов. Указал, что действий по изъятию документов он не совершал, документы общества у него отсутствуют. Кроме того, сослался на большой объем документов общества, для вывоза которых необходимо  потратить существенное время и усилия.

Третье лицо – ФИО2 в отзыве на иск указала на правомерность заявленных требований. Отметила, что руководителем ООО «КайросСтрой» приняты все возможные меры по восстановлению истребуемой документации.

В судебных заседаниях судом были допрошены свидетели ФИО10, ФИО6, ФИО11, устно сообщившие известные им сведения по существу рассматриваемого спора. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 12.04.2022 объявлялся перерыв до 19.04.2022.

В судебное заседание 12.04.2022 свидетели, вызванные судом по ходатайствам сторон, не явились.

Представитель истца снял с рассмотрения суда ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.

На вопрос суда стороны пояснили, что все доказательства представлены в материалы дела.

В судебном заседании 12.04.2022-19.04.2022 представители истца и третьего лица просили иск удовлетворить, представитель ответчика просил в иске отказать. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица – ФИО3, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «КайросСтрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2008. 

Единственным участником общества с 11.11.2019 является ФИО2.

По результатам внеочередного общего собрания участников ООО «КайросСтрой» от 05.03.2019  принято решение назначить ФИО6 директором ООО «КайросСтрой» с 06.03.2019, о чем составлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «КайросСтрой» №13. На основании приказа ООО «КайросСтрой» от 06.03.2019 №5К ФИО6 приступил к исполнению обязанностей директора ООО «КайросСтрой».

Ранее, директором ООО «КайросСтрой» являлся ФИО7 (вступил в должность – 27.10.2016).

ФИО6, главным бухгалтером ООО «КайросСтрой»  ФИО6, инженером-сметчиком ООО «КайросСтрой» ФИО9 составлен акт от 24.01.2020, в котором указано, что 24.01.2020 в 15.10 в кабинет бухгалтерии ООО «КайросСтрой» пришел супруг учредителя ООО «КайросСтрой» ФИО2 – ФИО3 в сопровождении двух неизвестных лиц и несанкционированно вынес документацию ООО «КайросСтрой», в том числе локальные акты организации, документы первичного бухгалтерского учета; кадровые документы; договоры с поставщиками, подрядчиками и заказчиками;  лицензионные ключи от сметных программ, включая «1 С бухгалтерия». Также указанными лицами составлен акт об отказе ФИО3 от подписи акта о несанкционированном изъятии документов. 

Заявлением от 25.01.2020 ФИО6 сложил с себя полномочия директора общества. 

Письмом от 25.01.2020, полученным адресатом 02.03.2020, ФИО6 уведомил ФИО2 о том, что 25.01.2020 он уволился по собственному желанию, сообщил, что ФИО3 24.01.2020 изъял из компьютеров флэшки с лицензионными ключами от сметных программ, забрал папки с техническими и бухгалтерскими документами общества.

Решением единственного участника ООО «КайросСтрой» от 21.01.2020 №2, направленным ФИО6 31.01.2020 и полученным им по почте 21.02.2020, нарочно 17.02.2020, прекращены полномочия директора общества ФИО6, директором общества назначена ФИО2, о чем 02.03.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

31.01.2020 по акту приема-передачи документов при смене директора ООО «КайросСтрой», подписанному ФИО6 и ФИО2, ФИО6 передал, а ФИО2 приняла печать ООО «КайросСтрой» и следующие документы: свидетельство о постановке на учет в налоговом органе физического лица по месту жительства на территории Российской Федерации серия 33 №000822013 от 15.10.2002; договор №БС-Ю-810/0400-00079-08 банковского счета в валюте Российской Федерации от 11.07.2008 с ИКБ «Совкомбанк»; договор №БС-Ю/0134-00079-11 об обслуживании с использованием системы дистанционного банковского обслуживания от 13.12.2011 с ИКБ «Совкомбанк»; извещение о регистрации в качестве страхователя от 26.06.2008 от ФСС РФ; уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний от 26.06.2008 от ФСС РФ; уведомление о регистрации ЮЛ в территориальном органе Пенсионного фонда РФ по месту нахождения на территории РФ от 30.06.2008; дубликат Свидетельства о регистрации страхователя в территориальном фонде обязательного, медицинского страхования при обязательном медицинском страховании от 15.12.2010; договор от 15.12.2010 № 11209/02 с ООО «Страховая компания «Ингосстрах-М»; приказ №1 от 22.07.2016 «О назначении на должность»; копия заявления о переходе на УСН от 19.06.2008; письмо от 19.06.2008 №12-23/409014 от Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Владимирской области о предоставлении информации об установленной на основе общероссийских классификаторов идентификации предприятия: ООО «КайросСтрой»; приказ №1 от 16.06.2008 «О назначении на должность»; приказ №2 от 16.06.2008 «О возложении обязанностей»; учредительный договор ООО «КайросСтрой» от 25.06.2008 г.; копия Учредительного договора ООО «КайросСтрой» от 25.06.2008, заверенная нотариусом; копия устава ООО «КайросСтрой» от 05.06.2008, заверенная нотариусом; протокол общего собрания учредителей ООО «Кайросстрой» №1 от 08.07.2008; выписка из ЕГРЮЛ от 16.06.2008 от 1451; протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Кайросстрой» № 6 от 06.06.2014; сообщение об утрате права на применение УСН от 15.07.2016 по форме КНД №1150003; акт приема-передачи документов финансово-хозяйственной деятельности и бухгалтерской отчетности ООО «Кайросстрой» от 20.07.2016; заявление о рассмотрении вопроса об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица от ФИО11 от 07.07.2016 в двух экземплярах; заявление о рассмотрении вопроса об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица от ООО «ТехПромМонтаж» от 07.07.2016 в двух экземплярах; заявление о рассмотрении вопроса об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица от ФИО2 от 07.07.2016 в двух экземплярах; протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Кайросстрой» № 6 от 08.07.2016 в трех экземплярах; копия Заявления участника о выходе из Общества от ФИО12 от 21.07.2016 № 33 АА 1259156; свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 16.06.2008  серия 50 № 011234947; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе физического лица по месту жительства на территории Российской Федерации серия 50 № 010760676 от 16.06.2008; устав (новая редакция) ООО «КайросСтрой» от 08.07.2016; свидетельство о выходе участников из общества от 08.07.2016 № 33 АА 1252334; протокол внеочередногообщегособрания учредителей ООО «КайросСтрой» № 8 от 22.07.2016 в двух экземплярах; протокол внеочередного общего собранияучредителейООО «КайросСтрой» № 9 от 09.09.2016 в двух экземплярах; приказ № 1 от 12.09.2016  «О назначении на должность»; список участников ООО «КайросСтрой» по состоянию на 07.06.2017; решение об отказе в государственной регистрации от 11.10.2016 №10962А; протокол внеочередного общего собранияучредителей ООО «Кайросстрой» № 12 от 14.12.2016; приказ № 4 от 20.10.2016 «О назначении на должность»; протоколвнеочередногообщего собрания учредителей ООО «Кайросстрой» № 12 от 13.03.2017; свидетельство о допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства от 16.10.2016 № 2653; приложение «Виды работ, которые оказывают влияние на безопасность» к Свидетельству о допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства от 16.10.2016 № 2653; свидетельство о допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства от 14.07.2016 № 2653; приложение «Виды работ, которые оказывают влияние на безопасность» к Свидетельству о допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства от 14.07.2016 № 2653; выписка из реестра членов саморегулируемой организации от 10.10.2017 № 0000194; приказ № 3 от 20.10.2016 «О назначении на должность»; протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Кайросстрой» № 11 от 19.10.2016; протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Кайросстрой» № 13 от 05.03.2019; приказ № 5К от 06.03.2019 «О назначении директора» (по списку 48 наименований, включая печать).

17.01.2020 и 17.02.2020 директору ФИО6 вручено требование директора ООО «КайросСтрой» ФИО2 о передаче документов в связи с прекращением полномочий директора общества, в котором общество просило в срок, не превышающий трех рабочих дней со дня получения требования, передать ФИО2 следующую информацию и документы в отношении общества: учредительные документы; свидетельство ИНН; свидетельство ОГРН; список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров; документы, содержащие сведения о составе органов управления Общества, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для Общества указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия; сведения об аффилированных лицах Общества; документы, подтверждающие полномочия руководителя Общества; протоколы и решения собраний органов управления Общества; свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице; лицензии и сертификаты, выданные Обществу; сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия Общества в их уставном капитале; выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре; реквизиты расчетных и иных счетов, открытых на Общество в кредитных организациях; список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах; приказы и распоряжения руководителя Общества за период с 12.07.2016 по настоящее время; сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей; учетную политику и документы, утвердившие ее; документы первичного бухгалтерского учета за период с 12.07.2016 по настоящее время; бухгалтерскую отчетность (форма №1,2) за три календарных года; отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года; налоговую отчетность; расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; расшифровку финансовых вложений; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08,10, 19, 20, 26, 41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76,90, 91; книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты; список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда; сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за три календарных года; заключения профессиональных аудиторов за три календарных года; утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату; приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками; сведения о материально ответственных лицах; гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 12.07.2016 по настоящее время; сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении Обществом обязательств перед контрагентами; сведения о наличии судебных споров с участием Общества, решений судов, решений государственных органов в отношении Общества и его руководства; список исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества, а также возбужденных по заявлению Общества; полный перечень имущества Общества, в том числе имущественных прав на текущую дату; документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности Общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права Общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права; сведения о наличии обременении имущества Общества; сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса; сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ; сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 01.01.2017 по настоящее время; иные документы, содержащие сведения об имуществе Общества, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность Общества за три года до введения наблюдения (48 позиций по перечню документов).

Как следует из пояснений третьего лица, приказом директора ООО «КайросСтрой» ФИО2 от 02.02.2020 №1 создана инвентаризационная комиссия. Согласно акту инвентаризации от 05.02.2020 №1 инвентаризационная комиссия осуществила инвентаризацию вещей, документов и иных материальных ценностей, обнаруженных по юридическому адресу ООО «КайросСтрой»: 

<

...>, корпус  этаж 2, помещение 31, с целью их приемки, по указанному адресу были обнаружены вещи, документы и материальные ценности, указанные в акте. 

Ссылаясь на то, что требования общества ФИО6 добровольно не исполнены, документы не переданы им вновь назначенному директору, ООО «КайросСтрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском  об обязании ФИО6 в течение трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать ООО «КайросСтрой»: протоколы и решения собраний органов управления Общества за период с 16.06.2008 г. по 21.01.2020 г.; приказы и распоряжения руководителя Общества за период с 16.06.2008 г.    по 21.01.2020 г.; свидетельства и листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице отношении Общества за период с 16.06.2008 г. по 21.01.2020 г.; лицензии и сертификаты, выданные Обществу; журнал учета выданных Обществом доверенностей; приказы по учетной политике Общества; документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2016 г. по 21.01.2020; бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за период с 01.01.2016 г. по 21.01.2020 г.; отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 01.01.2016 г.  по 21.01.2020 г.; налоговые декларации на прибыль форма КНД 1151006 за период с 01.01.2016 г. по 21.01.2020 г.; налоговые декларации по налогу на имущество форма КНД 152026 за период с 01.01.2016 г. по 21.01.2020 г.; расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» за период с 01.01.2016 г. по 21.01.2020 г.; расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам за период с 01.01.2016 г. по 21.01.2020 г.; расшифровку финансовых вложений Общества за период с 01.01.2016 г. по 21.01.2020 г.; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91 за период с 01.01.2016 г. по 21.01.2020 г.; книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты Общества за период с 01.01.2016 г. по 21.01.2020 г.; список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на 20.01.2020, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 20.01.2020, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда по состоянию на 20.01.2020; сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности по состоянию на 20.01.2020; последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам; отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2016 г. по 21.01.2020 г.; заключения профессиональных аудиторов за период с 01.01.2016 г. по 21.01.2020 г.; утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников Общества; приказы по личному составу Общества; трудовые договоры с работниками Общества; личные карточки работников Общества по унифицированной форме Т-2; личные дела работников Общества; утвержденное положение об оплате труда и премировании работников Общества; коллективный договор, заключенный с работниками Общества; утвержденное положение о работе с персональными данными работников Общества; утвержденное положение о порядке индексации заработной платы работников Общества.

В ходе судебного разбирательства истец, указав, что по акту приема-передачи от 31.01.2020 истцу частично переданы уставные документы, поименованные в иске,  уточнил исковые требования, просит обязать ответчика передать обществу следующие документы: акты приема-передачи документов финансово-хозяйственной деятельности и бухгалтерской отчетности ООО «КайросСтрой» за период с 2017 года по 2020 год; журнал учета выданных обществом доверенностей; приказы по учетной политике общества; документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за период с 01.01.2016  по 21.01.2020; отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; налоговые декларации на прибыль форма КНД 1151006 за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; налоговые декларации по налогу на имущество форма КНД 152026 за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; расшифровку финансовых вложений общества за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91 за период с 01.01.2016  по 21.01.2020;  книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты общества за период c 01.01.2016 по 21.01.2020; список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на 20.01.2020, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 20.01.2020, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда по состоянию на 20.01.2020; сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности по состоянию на 20.01.2020; последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам; отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; заключения профессиональных аудиторов за период с 01.01.2016 по 21.01.2020; утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников общества; приказы по личному составу общества; трудовые договоры с работниками общества; личные карточки работников общества по унифицированной форме Т-2; личные дела работников общества; утвержденное положение об оплате труда и премировании работников общества; коллективный договор, заключенный с работниками общества; утвержденное положение о работе с персональными данными работников общества; утвержденное положение о порядке индексации заработной платы работников общества; гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2016  по 21.01.2020; карточки учета имущества, находящегося на балансе общества; документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права; базу 1C по ведению бухгалтерского и налогового учета общества, начисления заработной платы и прочих вознаграждений работникам общества.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона №14-ФЗ).

Согласно пункту 18.3 Устава ООО «КайросСтрой» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Аналогичные положения содержит пункт 25.2 Устава общества.

В соответствии с пунктом 25.1 Устава общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, Устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протоколы собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; списки участников общества; документ, подтверждающие государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества; списки аффилированных лиц общества; заключение аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и исполнительного органа.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 29 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу законодательного регулирования в обязанность ФИО6 как директора ООО «КайросСтрой» до прекращения полномочий входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, а в последующем передача этих документов.

Пунктом 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Кроме того, из положений Закона №14-ФЗ следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Принимая во внимание подпункт 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление №62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Отсутствие у нового директора документов, подлежащих обязательному хранению обществом, может повлечь для общества неблагоприятные последствия.

В статье 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору, последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.

Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами и не следует из существа обязательства, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется кредитором своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Закона №14-ФЗ предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного передать документы общества вновь избранному генеральному директору.

Из смысла указанных правовых норм следует, что бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору распределяется следующим образом: истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать факт передачи указанных документов новому директору общества.

Как указывает ответчик, истребуемая документация от предыдущего директора ООО «КайросСтрой» ФИО7 ему не передавалась, акт приема- передачи не составлялся, с момента увольнения ФИО6 с должности директора ООО «КайросСтрой» доступ к документации общества он не имел, имеющиеся у него документы переданы по акту приему-передачи от 30.01.2020 вновь назначенному директору ФИО2

В силу пункта 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ, а также пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Добросовестность действий ФИО6 при прекращении его полномочий в качестве директора общества презюмируется, пока обществом не будет доказано обратное.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела,  по акту приема-передачи от 30.01.2020 ответчик принял меры к передаче вновь избранному директору имеющихся в его распоряжении печати общества и документов.

Суд установил отсутствие в деле доказательств, которые подтверждали бы факт выноса ФИО6 документов из офиса ООО «КайросСтрой»  после прекращения его полномочий в качестве директора общества.

При этом сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении, также и сам по себе факт отсутствия каких-либо документов у общества не указывает однозначно на то, что они находится у ФИО6 

При таких обстоятельствах, утверждение обществом об удержании ФИО6 истребуемых документов, не подтверждено документально.

Вместе с тем, как следует из пояснений ответчика, в период руководства ООО «КайросСтрой» между учредителями ООО «КайросСтрой» ФИО11 и ФИО2 возник корпоративный конфликт, в результате которого активное участие в управлении обществом стал принимать супруг ФИО2 – ФИО3 В январе 2020 года  супруг учредителя ООО «КайросСтрой» ФИО3, имея свободный доступ во все кабинеты организации, самовольно изъял из компьютеров флэш-накопители с лицензионными ключами от сметных программ, ЭЦП, забрал папки с техническими и бухгалтерскими документами.

В судебном заседании 26.05.2021 в качестве свидетеля допрошена ФИО6, которая пояснила, что  с 01.07.2016 по 25.01.2020 она работала в должности главного бухгалтера в ООО «КайросСтрой»,  24.01.2020 ФИО3 вошел в бухгалтерию ООО «КайросСтрой»  и изъял документы общества, о чем был составлен акт, на вопрос истца пояснила, что ФИО6 является ее сыном. 

В судебном заседании 16.03.2022 в качестве свидетеля допрошена ФИО11, которая пояснила, что  с января 2017 года по январь 2020 года она работала помощником руководителя ООО «КайросСтрой», также до ноября 2019 года являлась учредителем общества,  24.01.2020 ФИО3 вместе с неустановленными лицами пришел в офис ООО «КайросСтрой», момента выноса документов и электронных ключей именно ФИО3 она лично не видела, узнала об этом со слов работника ФИО9.  

ФИО3, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, добросовестность которого предполагается,  указал на отсутствие у него каких-либо документов. 

Ответчиком не оспаривается, что он либо иные лица не обращались в правоохранительные органы с заявлением по факту изъятия документов из офиса ООО «КайросСтрой».

Само по себе, составление  актов от 24.01.2020, и сведения, изложенные в служебной записке от 24.01.2020, не является безусловным доказательством изъятия истребуемых документов третьим лицом.

Оценив материалы дела, доводы сторон, свидетельские показания, учитывая, что ФИО6 и ответчик, являются аффилированными лицами, суд приходит к выводу о том, что  доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что истребуемые документы изъяты третьим лицом и находятся у него, в материалы настоящего дела не представлены. 

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Соответственно эти мероприятия должны были быть проведены новым директором общества по вступлении в должность.

В судебном заседании 13.04.2021 в качестве свидетеля допрошена ФИО10, которая оказывает ООО «КайросСтрой» услуги по консультированию в области бухгалтерского и налогового учета на основании договора от 01.03.2020. ФИО10 пояснила, что бухгалтерский отчет за 2018 и 2019 годы был изготовлен на основании бухгалтерской отчетности за предыдущие периоды, выписок банка, информации, предоставленной директором общества, иные документы у нее отсутствовали.

Между тем истец не доказал невозможности фактического восстановления спорных документов или ведения обществом своей деятельности в отсутствие таких документов.

Финансово-хозяйственная документация общества может быть восстановлена в установленном законом порядке в случае ее утраты. Аналогичная позиция изложена в судебных актах по делу №А40-143492/2016 (определение ВС РФ от 24.04.2017 №305-ЭС17-3709).

При этом предъявление настоящих исковых требований по истребованию документации с бывшего руководителя общества в суд произошло фактически по истечении пяти месяцев после смены руководителя при отсутствии причин, препятствующих данным требованиям.

При этом, учитывая наличие корпоративного конфликта, суд критически относится к доказательствам общества об отсутствии у него испрашиваемых документов, поскольку представленный акт инвентаризации составлен и подписан только заинтересованными лицами, доказательств того, что общество уведомляло ответчика о необходимости прибыть для участия в составлении названного акта, истцом не представлено.

Более того, принимая решение по существу спора, арбитражный суд должен учитывать, насколько принятое решение исполнимо и приведет ли указанное решение к восстановлению нарушенных прав и интересов истца.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 №13-П, постановление от 05.02.2007 №2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Также из статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости. 

В рассматриваемом случае, не владея истребуемыми документами, бывший директор общества ФИО6 лишен возможности восстановить документы, предоставить их обществу. 

При изложенных обстоятельствах, оценив  по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями  167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья              Н.В. Евсеева